海通证券股份有限公司
            关于上海岱美汽车内饰件股份有限公司
                   2018 年度持续督导年度报告书


    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为上海
岱美汽车内饰件股份有限公司（以下简称“岱美股份”、“上市公司”、“公司”）
首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等国家有关法律、法规和规范性文件
的要求，本着审慎和勤勉尽责的原则，海通证券通过日常沟通、定期回访、现场
检查等方式对岱美股份在2018年度内进行了持续督导，依据法律法规积极督导公
司在各方面规范运作，现将有关情况汇报如下：


    一、保荐工作概述（保荐机构自上市公司发行证券或前次提交《持续督导
年度报告书》起对上市公司的持续督导工作情况）

    1、现场检查情况

    岱美股份于2017年7月完成首次公开发行A股股票并上市，进入持续督导期
间。在公司2018年持续督导工作过程中，保荐代表人及项目组成员于2019年4月
22日至2019年4月23日期间，通过与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关
人员访谈，察看上市公司主要生产经营场所，查看公司三会文件，查阅上市公司
募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料，查阅公司有关内控制度文件，
核查公司关联交易、对外投资资料等方式，对公司进行了现场核查，并出具了《海
通证券股份有限公司关于上海岱美汽车内饰件股份有限公司2018年度持续督导
现场检查报告》。

    经与财务负责人沟通及现场检查，了解近期行业和市场变化情况以及公司经
营情况，保荐机构认为，岱美股份经营模式、经营环境并未发生重大变化，公司
治理及经营管理状况正常。

    2、督导公司建立健全并有效执行规章制度（包括防止关联方占用公司资源
的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等）情况
    保荐代表人保持关注公司的各项规章制度，并对公司治理及内部控制制度的
建立和执行情况进行现场核查时，注意到：

    （1）公司建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资
源的内控制度并有效执行；

    （2）公司建立了防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利
益的内控制度并有效执行；

    （3）公司2018年度不存在因违反信息披露法规及未履行报告义务受到中国
证监会公开批评或证券交易所公开谴责的情况；

    （4）公司最近3年内无重大违法违规行为；

    （5）公司最近3年财务会计文件无虚假记载、重大遗漏或误导性内容；

    （6）公司内部机构设置和权责分配科学合理；

    （7）对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规；

    （8）公司内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规；

    （9）公司内部审计部门和审计委员会对公司内部控制有效性的评估与事实
相符；

    （10）公司的风险评估和控制措施均被有效执行。

    3、募集资金专户情况

    为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司制定了《募集资金管
理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的
规定。公司按照该制度的有关规定存放、使用及管理募集资金。

    保荐机构定期查询公司募集资金专户情况及募集资金投资项目的进展情况，
公司严格遵守《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管
指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定的程序使用募
集资金。

    4、董事会和股东大会情况

    保荐代表人及项目组成员详细了解了公司董事会及股东大会召开情况，公司
职能机构能认真履行职责，积极参与公司重大问题的研究和决策，注重维护公司
和全体股东的利益。
       5、关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    保荐代表人及项目组成员对公司2018年度关联交易、对外担保及重大投资情
况进行了监督与核查。2018年度，公司关联交易对公司经营独立性没有造成重大
不利影响，且公司履行了必要的关联交易决策程序，有效执行了保障关联交易公
允性和合规性的制度，不存在损害公司及其他股东利益的情形；公司未发生对外
担保和重大对外投资事项。公司已在相关公告中披露了关于关联交易的情况。

       6、公司承诺履行情况

    2018年度，公司及公司控股股东、实际控制人严格执行相关承诺，无应向上
海证券交易所上报的未履行承诺的事项发生。

       7、公司年度股权变动情况

    2018年11月5日，公司召开了公司2018年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。

    2018年11月13日，公司首次实施回购股份，并于2018年11月14日披露了首次
回购股份情况，详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
披露的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于首次实施回购公司股份的公告》
（公告编号：2018-095）。截至2019年3月1日，公司已实际回购8,715,480股，占
公司总股本的2.1241%，回购最高价格22.05元/股，回购最低价格18.48元/股，回
购均价20.87元/股，使用资金总额181,910,230.08元（不含印花税、佣金等交易费
用）

    2019年3月11日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议并通过《关
于回购公司股份购买完成的议案》，确认本次回购完成，回购方案提前终止。

    本次回购的股份目前存放于公司股份回购专用账户，公司后续将按照披露的
方案以及相关规定处理已回购股份，并按规定履行决策程序和信息披露义务。

       8、保荐机构发表独立意见情况

    2018年度，保荐机构就公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金及现金管
理、2018年度预计日常关联交易、关联担保、限售股上市流通、募集资金存放及
使用情况等事项发表了核查意见。

       9、对上市公司配合持续督导工作情况的说明和评价
    公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员以及其他相关工作
人员均积极配合保荐机构的持续督导工作，不存在不配合或配合不力的情形，有
效协助了持续督导工作的顺利完成。

    二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况

    保荐机构对公司自进入持续督导期以来的信息披露文件均进行了审阅。根据
保荐机构对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息
进行对比和分析，保荐机构认为公司真实、准确、完整、及时地履行了信息披露
义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。

    三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关
规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项

    上市公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则规定
应向中国证监会和上交所报告的事项。



    （以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海岱美汽车内饰件股份有限公
司 2018 年度持续督导年度报告书》之签字盖章页）




   保荐代表人签字：

                       ____________        ____________
                          郑乾国                 姜诚君




                                                    海通证券股份有限公司



                                                          年    月    日