证券代码：603737                     证券简称：三棵树             公告编号：2019-018



                 三棵树涂料股份有限公司
       关于拟修订《公司章程》并办理工商变更登记等
                       事项的公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


       三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会
议审议通过了《2018 年度利润分配预案》。公司提议 2018 年度进行利润分配和
资本公积转增股本，其中以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 4 股，
以 2018 年 12 月 31 日公司总股本 133,128,915 股进行测算，预计转增 53,251,566
股。上述方案实施完毕后，公司总股本为 186,380,481 股，同时，公司注册资本
将增加至 186,380,481 元。该利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。
       此外，根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）等相关规定，并结
合公司实际情况，公司拟对《三棵树涂料股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）有关条款进行修改。
       为提高公司决策效率，第四届董事会第二十二次会议同时审议通过了《关于
拟修订<公司章程>并办理工商变更登记等事项的议案》，并提请股东大会审议
及授权公司管理层办理本次变更相关的工商登记手续及相关事宜。
       《公司章程》具体修订如下：

序号                        修订前                                 修订后
             第七条   公司注册资本为人民币         第七条     公司注册资本为人民币
 1
         133,128,915 元。                      186,380,481 元。
             第二十条        公司股份总数为        第二十条         公司股份总数为
 2       133,128,915 股，每股面值 1 元，均为   186,380,481 股，每股面值 1 元，均为普通
         普通股。                              股。
        第二十四条 公司在下列情况下，         第二十四条 公司在下列情况下，可以
    可以依照法律、行政法规、部门规章和    依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
    本章程的规定，收购本公司的股份：      规定，收购本公司的股份：
        （一）减少公司注册资本；              （一）减少公司注册资本；
        （二）与持有本公司股票的其他公        （二）与持有本公司股票的其他公司合
    司合并；                              并；
        （三）将股份奖励给本公司职工；           （三）将股份用于员工持股计划或者
        （四）股东因对股东大会作出的公    股权激励；
3   司合并、分立决议持异议，要求公司收        （四）股东因对股东大会作出的公司合
    购其股份的。                          并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
        除上述情形外，公司不进行买卖本    的。
    公司股份的活动。                             （五）将股份用于转换上市公司发行
                                          的可转换为股票的公司债券；
                                                 （六）上市公司为维护公司价值及股
                                          东权益所必需。
                                              除上述情形外，公司不进行买卖本公司
                                          股份的活动。
        第二十五条     公司收购本公司股       第二十五条 公司收购本公司股份，可
    份，可以选择下列方式之一进行：        以通过公开的集中交易方式，或者法律法
        （一）证券交易所集中竞价交易方    规和中国证监会认可的其他方式进行。
4   式；                                         公司依照本章程第二十四条第（三）
        （二）要约方式；                  项、第（五）项、第（六）项规定的情形
        （三）中国证监会认可的其他方      收购本公司股份的，应当通过公开的集中
    式。                                  竞价交易方式进行。
        第二十六条   公司因本章程第二        第二十六条   公司因本章程第二十四
    十四条第（一）项至第（三）项的原因   条第（一）项至第（二）项的原因收购本
    收购本公司股份的，应当经股东大会决   公司股份的，应当经股东大会决议。因本
    议。公司依照第二十四条规定收购本公   章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
    司股份后，属于第（一）项情形的，应   第（六）项规定的原因，收购本公司股份
    当自收购之日起 10 日内注销；属于第   的，须经三分之二以上董事出席的董事会
    （二）项、第（四）项情形的，应当在   会议决议同意。
5   6 个月内转让或者注销。                   公司依照第二十四条规定收购本公司
        公司依照第二十四条第（三）项规   股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
    定收购的本公司股份，将不超过本公司   购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
    已发行股份总额的 5%；用于收购的资    第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
    金应当从公司的税后利润中支出；所收   者注销；属于第（三）项、第（五）项、
    购的股份应当 1 年内转让给职工。      第（六）项情形的，公司合计持有的本公
                                         司股份数不得超过本公司已发行股份总额
                                         的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
        第七十八条   下列事项由股东大        第七十八条   下列事项由股东大会以
    会以特别决议通过：                   特别决议通过：
        （一）公司增加或者减少注册资         （一）公司增加或者减少注册资本；
    本；                                     （二）公司的分立、合并、解散和清算；
        （二）公司的分立、合并、解散和       （三）本章程的修改；
    清算；                                   （四）公司在一年内购买、出售重大资
        （三）本章程的修改；             产或者担保金额超过公司最近一期经审计
        （四）公司在一年内购买、出售重   总资产 30%的；
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    大资产或者担保金额超过公司最近一         （五）股权激励计划；
    期经审计总资产 30%的；                   （六）对公司因本章程第二十四条第
        （五）股权激励计划；             （一）项、第（二）项规定的股份回购作
        （六）法律、行政法规或本章程规   出决议；
    定的，以及股东大会以普通决议认定会       （七）法律、行政法规或本章程规定的，
    对公司产生重大影响的、需要以特别决   以及股东大会以普通决议认定会对公司产
    议通过的其他事项。                   生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
                                         事项。
        第一百〇八条   董事会行使下列        第一百〇八条 董事会行使下列职权：
    职权：                                   （一）召集股东大会，并向股东大会报
        （一）召集股东大会，并向股东大   告工作；
    会报告工作；                             （二）执行股东大会的决议；
        （二）执行股东大会的决议；           （三）决定公司的经营计划和投资方
        （三）决定公司的经营计划和投资   案；
    方案；                                   （四）制订公司的年度财务预算方案、
        （四）制订公司的年度财务预算方   决算方案；
    案、决算方案；                           （五）制订公司的利润分配方案和弥补
        （五）制订公司的利润分配方案和   亏损方案；
    弥补亏损方案；                           （六）制订公司增加或者减少注册资
        （六）制订公司增加或者减少注册   本、发行债券或其他证券及上市方案；
    资本、发行债券或其他证券及上市方         （七）拟订公司重大收购、因本章程第
    案；                                 二十四条第（一）项、第（二）项规定的
        （七）拟订公司重大收购、收购本   情形收购公司股份或者合并、分立、解散及
    公司股票或者合并、分立、解散及变更   变更公司形式的方案；
    公司形式的方案；                         （八）在股东大会授权范围内，决定公
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        （八）在股东大会授权范围内，决   司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
    定公司对外投资、收购出售资产、资产   外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    抵押、对外担保事项、委托理财、关联       （九）决定公司内部管理机构的设置；
    交易等事项；                             （十）聘任或者解聘公司总经理、董事
        （九）决定公司内部管理机构的设   会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
    置；                                 公司副总经理、财务负责人等高级管理人
        （十）聘任或者解聘公司总经理、 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    董事会秘书；根据总经理的提名，聘任       （十一）制定公司的基本管理制度；
    或者解聘公司副总经理、财务负责人等       （十二）制订本章程的修改方案；
    高级管理人员，并决定其报酬事项和奖       （十三）管理公司信息披露事项；
    惩事项；                                 （十四）向股东大会提请聘请或更换为
        （十一）制定公司的基本管理制     公司审计的会计师事务所；
    度；                                     （十五）听取公司总经理的工作汇报并
        （十二）制订本章程的修改方案； 检查总经理的工作；
        （十三）管理公司信息披露事项；          （十六）经三分之二以上董事出席的
        （十四）向股东大会提请聘请或更   董事会会议决议同意，可决定本章程第二
    换为公司审计的会计师事务所；         十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
      （十五）听取公司总经理的工作汇   项规定的情形收购本公司股票；
   报并检查总经理的工作；                 （十七）法律、行政法规、部门规章或
      （十六）法律、行政法规、部门规   本章程授予的其他职权。
   章或本章程授予的其他职权。              公司董事会设立审计委员会，并根据
                                       需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
                                       专门委员会。专门委员会对董事会负责，
                                       依照本章程和董事会授权履行职责，提案
                                       应当提交董事会审议决定。专门委员会成
                                       员全部由董事组成，其中审计委员会、提
                                       名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
                                       占多数并担任召集人，审计委员会的召集
                                       人为会计专业人士。董事会负责制定专门
                                       委员会工作规程，规范专门委员会的运作。



特此公告。


                                          三棵树涂料股份有限公司董事会
                                                  2019 年 4 月 24 日