证券代码：603737            证券简称：三棵树            公告编号：2019-039



                     三棵树涂料股份有限公司
         第四届董事会第二十五次会议决议公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会
议于 2019 年 8 月 14 日以通讯方式召开，会议通知于 2019 年 8 月 11 日以书面及
电子邮件等方式发出。本次会议由董事长洪杰先生主持，会议应到董事 7 名，实
到董事 7 名。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。
    经与会董事审议表决，一致通过如下议案：
    1、审议并通过《关于回购完成的议案》；
    2019 年 6 月 20 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，并于 2019 年 6 月 26 日披露了《关于
以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2019-031）。公司拟使
用自有资金不低于人民币 6,000 万元（含）且不超过人民币 11,000 万元（含）回
购公司股份。截至 2019 年 8 月 13 日，公司通过集中竞价交易方式已实际回购公
司股份 1,401,119 股，占公司总股本的 0.75%，回购最高价格为 49.18 元/股，回
购最低价格为 41.85 元/股，回购均价为 44.28 元/股，使用资金总额为人民币
6,203.52 万元（不含佣金、过户费等交易费用，交易费用合计 3.35 万元）。公司
回购金额已超过回购方案中的回购金额下限，本次回购股份方案实施完毕。本次
回购方案的实际执行情况与公司原披露的回购方案不存在差异，本次股份回购方
案的实施不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公
司的上市地位。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
及指定信息披露媒体上披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》（公告
编号：2019-041）。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。


    2、审议并通过《关于<三棵树涂料股份有限公司第二期员工持股计划（草
案）>及其摘要的议案》；
    公司于 2019 年 8 月 14 日召开 2019 年第一次职工代表大会，就拟实施公司
第二期员工持股计划事宜充分征求了员工意见，会议同意公司实施本次员工持股
计划。
    为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发
展更紧密地结合，进一步完善公司治理水平，提高公司的凝聚力和竞争力，充分
调动员工的积极性和创造性，根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员
工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、行政法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定并结合公司实际情况，公司拟实施第二
期员工持股计划并制定了《三棵树涂料股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》
及其摘要。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
披露的《三棵树涂料股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及在指定信息
披露媒体上披露的摘要。
    公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
    该议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避表决。关联董事洪杰、
林丽忠回避表决。


    3、审议并通过《关于<三棵树涂料股份有限公司第二期员工持股计划管理
办法>的议案》；
    为了规范公司本次员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律、行政法规、规范性文
件以及《公司章程》的规定，制定了《三棵树涂料股份有限公司第二期员工持股
计划管理办法》。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
及指定信息披露媒体上披露的《三棵树涂料股份有限公司第二期员工持股计划管
理办法》。
    公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
    该议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避表决。关联董事洪杰、
林丽忠回避表决。


    4、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计
划相关事项的议案》；
    为保证公司第二期员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授
权董事会全权办理本次员工持股计划的有关事宜，包括但不限于以下事项：
    （1）授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；
    （2）授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止事宜，包括但不限
于根据公司实际情况变更资金来源，按照员工持股计划草案的约定取消持有人的
资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止
员工持股计划等事项；
    （3）授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
    （4）授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁事宜；
    （5）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法
规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
    （6）授权董事会对《三棵树涂料股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》
作出解释；
    （7）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
    上述授权自公司股东大会批准之日起至公司第二期员工持股计划终止之日
内有效。
    公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
    该议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避表决。关联董事洪杰、
林丽忠回避表决。
    5、审议并通过《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》。
    根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司拟于 2019 年 8 月 30 日召
开公司 2019 年第一次临时股东大会，审议本次董事会审议通过并需要提交股东
大会审议的议案。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
及指定信息披露媒体上披露的《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》
（公告编号：2019-042）。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。


    特此公告。




                                           三棵树涂料股份有限公司董事会
                                                   2019 年 8 月 15 日