秦安股份：公司章程2019-12-17
重庆秦安机电股份有限公司
章 程
2019 年 12 月
目 录
第一章 总则................................................................................................................................... 2
第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................... 2
第一节 股份发行 ............................................................................................................. 3
第二节 股份增减和回购 ................................................................................................. 3
第三节 股份转让 ............................................................................................................. 4
第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................... 5
第一节 股东 ..................................................................................................................... 5
第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................................... 7
第三节 股东大会的召集 ............................................................................................... 10
第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................... 12
第五节 股东大会的召开 ............................................................................................... 13
第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................... 16
第五章 董事会............................................................................................................................. 19
第一节 董事 ................................................................................................................... 19
第二节 董事会 ............................................................................................................... 23
第三节 董事会秘书 ....................................................................................................... 28
第六章 总经理及其他高级管理人员 ......................................................................................... 29
第七章 监事会............................................................................................................................. 30
第一节 监事 ................................................................................................................... 30
第二节 监事会 ............................................................................................................... 31
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 32
第一节 财务会计制度 ................................................................................................... 32
第二节 利润分配 ........................................................................................................... 33
第三节 内部审计 ........................................................................................................... 36
第四节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................... 36
第九章 通知、公告与信息披露 ................................................................................................. 36
第一节 通知 ................................................................................................................... 36
第二节 公告 ................................................................................................................... 37
第三节 信息披露 ......................................................................................................... 37
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 37
第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................... 37
第二节 解散和清算 ....................................................................................................... 38
第十一章 修改章程..................................................................................................................... 40
第十二章 附则............................................................................................................................. 40
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第一章 总则
第一条 为维护重庆秦安机电股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和
其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定，以重庆秦安
机电制造有限公司整体变更的方式设立的外商投资股份有限公司。
公司于 2017 年 4 月 21 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股（A 股）6,000 万股，并于 2017
年 5 月 17 日在上海证券交易所上市。
第三条 公司中文名称：重庆秦安机电股份有限公司
英文名称：Chongqing Qin’an M&E PLC.
第四条 公司住所：中国重庆市九龙坡区西彭镇森迪大道 8 号 1 栋西彭园
区党群服务中心 211 室。
第五条 公司注册资本为人民币 438,797,049 元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和
其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经
理和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、
董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：利用重庆的政策和地理优势，采用先进技术、
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生产设备和科学的经营管理办法，开展经营活动，不断开拓国际市场，增加国际
经济贸易合作，获得满意的经济效益。
第十二条 经依法登记，公司的经营范围：设计、开发、制造、销售汽车配
件、汽车变速器及配件、游艇配件、建筑工程机械配件、农用机械配件、摩托车
配件、轿车 ABS 系统产品、微型汽车 QA474Q 发动机；道路普通货运。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1 元。
第十六条 公司股份总数为 43,879.7049 万股，全部为人民币普通股。
第十七条 公司通过有限责任公司整体变更设立股份公司时发起人的姓名
或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间如下：
发起人姓名或名称 持股数(股) 持股比例 出资方式 出资时间
Yuanming Tang 137,145,120 99.96% 净资产 2011.3.31
重庆海拓投资咨询有限公司 54,880 0.04% 净资产 2011.3.31
合计 137,200,000 100%
第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）发行股份；
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（二）非公开发行股份
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会批准的其他方式。
第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十一条 公司不得收购本公司股份。但是依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份的；
（五） 将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券;
（六） 为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。
第二十二条 公司收购公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十一条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交
易方式进行。
第二十三条 公司因本章程第二十一条第（一）项、第（二）项的原因收
购公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十一条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十一条规定收购公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之
十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十四条 股东所持有的公司的股份可以依法转让，但应符合法律、法
规及其作出的承诺、声明的规定。
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第二十五条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。
第二十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让或按照法律法规的有关规定及证券交易所的有关规则履行限
售义务。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所
持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上
的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个
月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十八条 公司根据证券登记机构提供的凭证置备股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承
担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第二十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
权的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有权益的公司股东。
第三十条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
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并行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与其所持有的股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十五条 公司股东承担下列义务：
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（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和其他股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 审议批准公司股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则；
（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九） 对发行公司债券作出决议；
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（十） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一） 修改本章程；
（十二） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三） 审议公司或控股子公司单笔或累计标的超过 3000 万元以上，
且占最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，同时，公
司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交
易标的进行评估或者审计（如需）；
（十四） 审议批准第三十九条规定的担保事项；
（十五） 审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产 30%的事项；
（十六） 审议股权激励计划；
（十七） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十八） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第三十九条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审
计净资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）担保金额按照连续十二个月累计计算原则，超过最近一期经审计总资
产的 30％的担保；
（五）担保金额按照连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
净资产的 50％，且绝对金额超过 5000 万元以上的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律法规或本章程规定的其他应由股东大会审议的担保情形。
董事会审议前款担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，必须经出
席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保
事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
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或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。担保议案涉及本条第一款第（四）项担
保事项时必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十条 公司发生的交易（接受担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务
的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称“交易”是指：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企
业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资
等）；
（三） 贷款或提供财务资助；
（四） 提供担保；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权或者债务重组；
（九） 转让或受让研究与开发项目；
（十） 签订许可协议；
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
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公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较
高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计
算达到最近一期经审计总资产 30％的，除应当进行审计或者评估外，还应当提
交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定董事会人数的 2/3
时；
（二）独立董事人数低于最低要求时；
（三）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（四）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时（不含投票代
理权）；
（五）董事会认为必要时；
（六）监事会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十二条 公司召开股东大会的地点为公司的住所地或股东大会通知
中确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提供机构验证股东
的身份；股东以通讯方式参加股东大会时，由参会股东将有效身份证明邮递或电
子邮件发送至公司董事会办公室，由公司董事会秘书验证出席股东的身份。
第四十三条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
书并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十四条 公司董事会有权召集年度股东大会和临时股东大会。
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独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知。董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。
第四十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第四十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第四十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事
会。
在股东大会作出决议前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第四十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会将予配合。
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董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第四十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第五十二条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十三条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
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午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少 2 个工作日说明延期或取消的原因。
第五节 股东大会的召开
第五十六条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会。
第五十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
第五十八条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和
表决。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
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依法出具的书面授权委托书。
第五十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十三条 召集人依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十四条 股东大会召开时，公司全体董事、监事应当出席会议，总经
理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
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持人，继续开会。
第六十六条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第六十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第六十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明，但涉及商业秘密的除外。
第六十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十二条 召集人应保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
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第六节 股东大会的表决和决议
第七十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第七十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者连续十二个月内担保金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
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偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会的公告应
充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议的事项与股东有关联关系的，该股东应当在股东大会召开之日
前向公司董事会披露其关联关系；在股东大会对关联交易事项审议时，会议主持
人应解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系并向大会宣布关联股东回
避。在对关联交易事项进行表决时，关联股东不得就该事项进行投票，并且由出
席会议的监事予以监督。在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，出
席会议的非关联股东（包括代理人）、出席会议监事有权向会议主持人提出关联
股东回避该项表决，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该事项表决
时不得进行表决，如认为不需要履行回避程序的，应向股东大会说明理由，如被
要求回避股东被确定为关联股东的，在该事项表决时不得进行表决。关联交易事
项的普通决议应由除关联股东以外的其他出席股东大会的股东所持表决权的二
分之一以上通过，特别决议应由于除关联股东以外其他出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过方为有效。股东大会会议记录人员应在会议记录中详
细记录上述情形。
第七十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，可以通过各种
方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。
第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十条 董事、非职工代表担任的监事候选人名单以提案的方式提请股东
大会表决。职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。董事会、监
事会可以向股东大会提出董事、监事候选人，但应事先向股东提供候选董事、监
事的简历和基本情况
第八十一条 股东大会就选举董事、独立董事、监事进行表决时，应当实
行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制的操作细则如下：
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（一）股东大会选举董事或监事时，股东持有的每一股份均有与应选董事或
监事人数相同的表决权，即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数，等
于其所持有的股份数乘以应选董事或监事人数之积。
（二）股东大会对董事候选人和监事候选人进行表决前，大会主持人应明确
告知与会股东对董事候选人、监事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须制
备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法
作出说明和解释。
（三）股东大会在选举董事、监事时，股东可以将其拥有的表决票集中选举
一人，也可以分散选举数人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总表决
票数。
（四）表决完毕，由股东大会监票人清点票数，并公布每个候选人的得票情
况。依照董事、监事候选人得票数多少决定董事、监事人选。
（五）实行差额选举的，若两名以上董事、监事候选人所得票数完全相同，
且只能其中部分候选人当选时，股东大会应对该几名候选人再次投票，所得票数
多者当选。
（六）实行等额选举的，当选董事、监事所获得的最低票数不应低于出席本
次股东大会股东所持公司股份总数的二分之一，否则股东大会应对未当选的董
事、监事候选人再次投票。再次投票仍不符合上述条件的，应择期另行召开股东
会，重新履行提名候选人相关程序。
（七）累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规及规范性文件的有关规
定办理。
董事会应当向股东说明候选董事、独立董事、监事的简历和基本情况。
第八十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不
予表决。
第八十三条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
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票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式。会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表
决情况均负有保密义务。
第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第九十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。提案未获通过，或者本
次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间为该次股东大会相关决议通过之日。但股东大会会议决议另行规定就任
时间的从其规定。
第九十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十三条 公司董事为自然人，公司董事为自然人，董事应具备履行职
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务所必须的知识、技能和素质，并保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律
法规，掌握作为董事应具备的相关知识。
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（七）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（八）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员；
（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
（十一）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务、切实履行
应履行的各项职责；
（十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第九十四条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会
解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。公司应当和董事签订合同，
明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的
责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
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董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。但兼任经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者
进行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
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第九十七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
第九十九条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密
保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持
续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公
司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百零二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已
有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关
事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关
系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第一百零三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前
以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、
安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规
定的披露。
第一百零四条 为公司法人治理需要，公司聘任独立董事。独立董事应按照
法律法规、部门规章或公司章程的有关规定执行。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法
律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益。独立董事应独
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立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单
位或个人的影响。
独立董事应确保有足够时间和精力有效地履行独立董事的职责，公司独立董
事至少包括一名会计专业人士。
独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议
股东大会予以撤换。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单
位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担
任董事、监事或者高级管理人员；
（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、法规及规范性文件规定、中国证监会或证券交易所认为不适合
担任独立董事的人员。
第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零七条 董事会由 9 名董事组成，含独立董事三名，设董事长 1 名，
副董事长 1 名。
第一百零八条 董事会应当设立审计委员会并根据需要设立薪酬与考核委
员会、提名委员会以及战略与投资委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负
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责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审
议决定。上述专门委员会的成员全部由董事组成。其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应
当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公
司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审
核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度等。
薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人员考核的标准，进
行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；（3）
拟定公司的股权激励方案等。
提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提
出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理
人选进行审查和提出建议等。
战略与投资委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议等。
第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
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（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）制定股权激励方案；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。公司重大事项应当
由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等
行使。董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应经董
事会审议通过并明确授权的具体内容。
第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准后生效。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易及借款审批的权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十三条 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件规定，
按照谨慎授权原则，授权董事会有权对如下事项进行审议：
（一）董事会在每一会计年度内有权决定购买、出售资产占公司最近一期经
审计总资产 10％以上，但不超过 30％的事项；
（二）在每一会计年度内有权决定超过公司最近一期经审计的净资产总额
50%以下的累计对外投资和委托理财；
（三）董事会在每一会计年度内有权决定按公司最近一期经审计的净资产总
额 10%以下的单项借款，但累计超过公司最近一期经审计的净资产总额 50%的，
应提交股东大会审议；
（四）在股东大会的权限以下，董事会有权审议并决定如下重大交易事项（接
受担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
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产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且
绝对金额超过 100 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算；
以上交易与本章程第四十条所指交易相同。
（五）审议批准第三十九条规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的
其他担保事项。
董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会的 2/3 以上董事同意，且不得
少于董事会全体董事的 1/2；
（六）在股东大会权限下，董事会有权审议并决定与关联法人或者与关联自
然人发生的的关联交易，但公司接受担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的
债务等使公司纯受益的情况除外。
第一百一十四条 董事会设董事长 1 名、副董事长 1 名，由董事会以全体
董事的过半数选举产生。
第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十七条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日前通知全体董事和监事。
第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会
提议时，董事长认为必要时以及二分之一以上独立董事提议时，可以召开董事会
临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知会议通知应当在会议
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召开【2】日以前送达全体董事。情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可
通过【电子邮件、传真、电话或专人送出等】方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上作出说明。
第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。相关法律法规及本章程有特殊规定的，
从其规定。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交
股东大会审议。
董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事或会议主持人应该
在董事会会议召开前向公司董事会披露其关联关系。
董事会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的董事，并解释
和说明该关联董事与审议的关联交易事项的关联关系，会议主持人宣布该关联董
事回避，由非关联董事对关联交易事项进行表决。
关联董事未就关联事项按上述程序进行关联信息的披露和回避的，董事会有
权撤销该关联事项的一切决议。
第一百二十三条 董事会的决议采取记名方式投票表决或举手投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。独立
董事不得委托非独立董事代为投票。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过
2 名以上董事的委托代为出席会议。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。董事不得作出或接受无表决意向
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的委托、全权委托或授权范围不明的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会
议上的发言做出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第三节 董事会秘书
第一百二十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，
对董事会负责，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务
和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机
构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。董事会聘任证券事务代表协助董
事会秘书工作。
第一百二十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事长
提名，董事会委任。
第一百二十九条 本章程第九十三条规定不得担任公司董事的情形适用于
董事会秘书。
第一百三十条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露管理事务；
（二）协助公司董事会加强公司治理机制建设；
（三）负责投资者关系管理事务；
（四）负责公司股权管理事务；
（五）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或实施公司资本市
场再融资或并购事务；
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（六）负责公司规范运作培训事务；
（七）负责股东大会和董事会会议的筹备及文件保管；
（八）负责公司股东资料的管理；
（九）法律法规、部门规章及中国证监会和证券交易所或本章程履行的其他
职责。
第一百三十一条 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务
所的律师不得兼任公司董事会秘书。公司的监事不得兼任公司董事会秘书。
第一百三十二条 董事会秘书及证券事务代表由董事会聘任或者解聘。董
事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任
董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十三条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
第一百三十四条 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书均为公司高级管理人员。
第一百三十五条 本章程第九十三条关于不得担任董事的情形同时适用于
高级管理人员。
第一百三十六条 本章程第九十四条关于董事的忠实义务和第九十五条
（四）—（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十八条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百三十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
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员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十条 总经理可制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十一条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十三条 公司副总经理由总经理提请董事会聘任或解聘，副总经
理协助总经理工作，在总经理的授权范围内行使本章程第一百四十一条规定的职
权。
在总经理不能履行职权时，由总经理或董事会指定一名副总经理代行职权。
第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十五条 本章程第九十三条关于不得担任董事的情形、同时适用
于监事。监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地履行职责。监事应
当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效履职能力。
董事、高级管理人员不得担任公司监事。
第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产。
第一百四十七条 监事的任期每届为 3 年。股东担任的监事由股东大会选
举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。
监事连续二次不能亲自出席也不委托其他监事代为出席监事会会议的，视为
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不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百四十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程有关董事辞职
的规定，适用于监事。
监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期
内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当
依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。监事有权了解公司经营情况。上市公司应当采取措施保障监事的知情权，
为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所
需的有关费用由公司承担。
第一百五十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席
一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。
第一百五十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
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持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百五十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事会会议需由半
数以上监事参加方能举行。
监事可以提议召开临时监事会会议，召开临时监事会会议的，会议通知应在
会议召开 2 日前送达全体监事。
第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十七条 监事会会议应当由监事本人出席，本人因故不能出席的，
可以书面委托其他监事代为投票。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准后生效。
第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百六十一条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并
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依法经会计师事务所审计。公司财务会计报告应当在召开年度股东大会的二十日
前置备于公司，供股东查阅。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二节 利润分配
第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百六十五条 公司利润分配应履行如下程序：
（一）公司董事会应根据生产经营状况，充分考虑公司盈利规模、现金流量
状况、未来业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补情况等因素，并结
合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，制定年度或中期分红
预案，并且预案中应说明当年未分配利润的使用计划；
（二）公司董事会通过利润分配预案，需经全体董事过半数表决通过并经二
分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配预案发表独立意见；公
司监事会应当对公司利润分配预案进行审议，并经半数以上监事表决通过；
（三）公司利润分配方案需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的
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股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。股东大会审议利润分配具体方
案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。公司接受所
有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
（四）股东大会审议调整利润分配政策议案时，须经出席股东大会会议的股
东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，并且相关股东大会会议
应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制
定或修改提供便利。
第一百六十六条 公司利润分配政策为：
（一） 利润分配原则
在努力确保公司主营业务可持续增长的前提下，公司充分重视对投资者进行
合理、有效的投资回报，坚持稳定、持续的利润分配原则，坚持现金分红为主，
股票与现金相结合的分配原则。
（二） 利润分配方式
1、公司将根据实际经营情况和发展所处阶段，充分考虑和听取股东（特别
是公众投资者、中小股东）、独立董事的意见，坚持现金、股票与现金相结合的
利润分配方式。
2、公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利。
具备现金分红条件时，公司优先采取现金分红的利润分配形式。
3、若公司有扩大股本规模的需求，或发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，公司可以在满足《公司章程》规定的现金分红的条件下进行股票股利
分配。采用股票股利分配方式的将结合公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素
4、公司可根据公司实际情况及资金需求情况进行年度分配或中期分配。
（三） 利润分配条件
公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的，应当遵循以下实施差异化
现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
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金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述重大资金支出安排是指下列任何一种情况出现时（下同）：
1、公司未来十二个月内拟投资、收购或购买资产等累计支出达到或超过公
司最近一期经审计净资产的 30%且超过 2.5 亿元；
2、公司未来十二个月内拟投资、收购或购买资产等累计支出达到或超过公
司最近一期经审计资产总额的 20%；
3、公司当年经营活动产生的现金流量净额为负；
4、中国证监会或证券交易所规定的其他情形。
（四）现金分红条件
满足以下条件的，公司每年向股东以现金方式分配股利金额不少于当年实现
的合并报表归属于母公司股东的可供分配利润的 15%：
1、公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利
润）为正值，经营性现金流可以满足公司正常经营和可持续发展且足以支付当期
利润分配；；
2、公司聘请的审计机构对公司当年财务报告出具标准无保留意见审计报告；
3、公司当年无重大资金支出安排。
（五）利润分配方案调整公司根据经营情况、投资规划和长期发展等需要，
对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，调整后的现金分红政
策须符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，有关调整现金分红政策的议
案需征求独立董事意见，经公司董事会审议并提交股东大会特别决议审议通过。
监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督，对董事会所制定的利
润分配政策调整方案进行审议，并由全体监事过半数以上表决通过。当董事会做
出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中国
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证监会及证券交易所有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正，外部监事（如
有）应对此发表意见。
第一百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第三节 内部审计
第一百六十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第四节 会计师事务所的聘任
第一百七十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续
聘。
第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会
计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事
先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知公告
第一节 通知
第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人方式；
（二）以邮件方式；
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（三）以公告方式；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第一百七十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子
邮件、传真等方式进行。
第一百七十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子
邮件、传真等方式进行。
第一百八十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第 5 个工作日为送达日期；会议通知以传真送出的，自传真送出的第二个工
作日为送达日期，传真送出日期以传真机报告单显示为准；公司通知以电子邮件
送出的，自该邮件到达被送达人电子邮件系统之日为送达日期。
第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十二条 公司指定上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
和《上海证券报》、《中国证券报》等为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在省级以上媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
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公司或者新设的公司承继。
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在省级以上媒体上公告。
第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在省级以上媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十九条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以
请求人民法院解散公司；
（五）本章程规定的其他解散事由出现。
第一百九十条 公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（三）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立
清算组，开始清算。
第一百九十一条 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
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第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在省级以上媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
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第十一章 修改章程
第一百九十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百零二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十二章 附则
第二百零三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。
第二百零四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百零五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在重庆市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”“不超过”不含本数。
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第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零八条 本章程由 2020 年第一次临时股东大会审议通过之日起生
效。
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