股票代码：603766            股票简称：隆鑫通用           编码：临 2020-012




                    隆鑫通用动力股份有限公司
关于召开董事会补充确认签订《补充协议》事项的公告


       本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈
  述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
  责任。




     公司第三届董事会第二十五次会议于 2019 年 12 月 23 日审议通过了《关于
转让全资子公司股权的议案》，同意公司以人民币 2.75 亿元的价格向中安物流
仓储（广州）有限公司（以下简称“中安物流”或“受让方”）转让公司全资子
公司广州厚德物流仓储有限公司（以下简称“厚德物流”）全部股权。同日，公
司全资子公司重庆隆鑫机车有限公司（以下简称“隆鑫机车”）与中安物流及广
州中安实业发展集团有限公司（以下简称“中安实业”或“担保方”）签订了《股
权转让协议》。
     中安物流委托中安实业于 2020 年 1 月 21 日向公司支付了的 3,000 万元，隆
鑫机车于 2020 年 1 月 22 日与中安物流及中安实业签订了《补充协议》，将最终
交易付款期限从 2020 年 1 月 22 日延期至 2020 年 3 月 5 日（含当日）前。由于
公司前期对签订《补充协议》需要履行的审议程序存在理解上的偏差，未按规定
履行董事会审议程序，故公司于 2020 年 2 月 14 日召开了第四届董事会第二次会
议，对签订《补充协议》事项进行补充确认，会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票
弃权，审议通过了《关于补充确认签订<补充协议>事项的议案》。具体情况如下：


     一、交易概况
     公司第三届董事会第二十五次会议于 2019 年 12 月 23 日审议通过了《关于
转让全资子公司股权的议案》，同意公司以人民币 2.75 亿元的价格向中安物流
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转让公司全资子公司厚德物流的全部股权。并于同日与中安物流和中安实业签订
了《股权转让协议》，但中安物流未能按《股权转让协议》约定在协议签订后三
个工作日内（2019 年 12 月 27 日）支付全部 2.75 亿元股权转让款，构成违约。
     为提前保全公司的索赔主张，公司在收到中安物流委托中安实业于 2020 年
1 月 21 日向公司支付的 3,000 万元款项后，隆鑫机车于 2020 年 1 月 22 日与交
易对方签订了《补充协议》。
     （以上事项具体内容详见公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露
的公告：2019 年 12 月 23 日披露的《关于转让公司全资子公司股权的公告》公
告编号临 2019-077、2019 年 12 月 28 日《关于转让公司全资子公司股权事宜的
进展公告》公告编号临 2019-079 和 2020 年 1 月 23 日披露的《关于转让公司全
资子公司股权事宜的进展公告》公告编号临 2020-009）


     二、《补充协议》的签订和履行的程序
     2020 年 1 月 21 日，中安物流及担中安实业共同向公司出具了承诺函：“愿
意于 2020 年 1 月 21 日向贵司支付按照《股权转让协议》约定计算的、截至当日
的逾期履约违约金人民币 357.5 万元以及股权转让价款人民币 2,642.5 万元，前
述款项合计人民币 3,000 万元；同时，为确保剩余股权转让价款支付并继续推动
本次交易，进一步承诺如下：最迟不晚于 2020 年 3 月 5 日（含当日）前全部付
讫《股权转让协议》项下剩余股权转让价款及届时根据《股权转让协议》计算的
逾期履约违约金。若我司在 2020 年 3 月 5 日（含当日）前未能向贵司足额支付
100%股权转让款 2.75 亿元及届时根据《股权转让协议》计算的逾期履约违约金，
则我司同意将上述已向贵司支付的 3,000 万元人民币（大写：人民币叁仟万元整）
作为向贵司支付的违约金，无权要求贵司返还”。
     为提前保全公司的索赔主张，隆鑫机车于 2020 年 1 月 22 日与交易对方签订
了《补充协议》，同意将最终付款期限从 2020 年 1 月 22 日延期至 2020 年 3 月 5
日（含当日）。
     公司经过认真自查，认为由于受让方因履约能力不足已构成违约，对付款期
限的延长应属于对原《股权转让协议》交易条件的重要改变，《补充协议》的签
订应履行董事会审议程序。因此，公司于 2020 年 2 月 14 日以通讯表决方式召开
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了第四届董事会第二次会议，对签订《补充协议》事项进行补充确认，会议以 9
票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于补充确认签订<补充协议>事项
的议案》。
     （《补充协议》的主要内容详见公司于 2020 年 1 月 23 日在上海证券交易所
网站 www.sse.com.cn 披露的《关于转让公司全资子公司股权事宜的进展公告》，
公告编号 2020-009）


     三、独立董事的独立意见
     公司独立董事认为：公司第四届董事会第二次会议关于《关于补充确认签订
<补充协议>事项的议案》的审议、表决程序符合相关法律法规及规范性文件、《公
司章程》等相关规定，表决结果合法有效。


     四、相关风险提示
     截止公告披露日，中安物流除已于 2020 年 1 月 21 日向公司支付的 3,000 万
元以外，未向公司支付任何款项，亦未向公司提供支付剩余款项的其他履约担保
措施。公司认为中安物流的履约能力存在重大不确定性，本次交易能否实施存在
重大不确定性，故本次交易可能形成的“1.8 亿元加上届时扣税后的逾期违约金
收益”的非经常性利润在 2020 年度能否实现存在重大不确定性，敬请广大投资
者注意投资风险。


     特此公告




                                                 隆鑫通用动力股份有限公司
                                                          董事会
                                                     2020 年 2 月 15 日