合肥常青机械股份有限公司

2017 年第二次临时股东大会会议资料

           （603768）




           2017 年 4 月
                            合肥常青机械股份有限公司

                         2017 年第二次临时股东大会须知



       为维护股东的合法权益，保障股东在合肥常青机械股份有限公司（以

下简称“公司”）2017 年第二次临时股东大会会议期间依法行使权利，确保

股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上市

公司股东大会议事规则》、《公司章程》等有关规定，制定本须知。

     一、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理

参加会议手续（详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《 关 于 召 开 2017 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 的 通 知 》 （ 公 告 编 号 ： 2017-

010），证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。

     二、本公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序和服务等各项

事宜。

     三、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩

序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。股东（或

股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的

权益，不得扰乱大会正常秩序。

     四、股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决

权等权利，股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在

大会进行表决时，股东不进行大会发言。股东违反上述规定的发言，大会主

持人可拒绝或制止。

     五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每

位股东（或股东代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过五分

钟。

     六、本次股东大会表决采用现场投票与网络投票相结合的方式。股东以其

所持有的有效表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席

现场会议的股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、
   “弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选的，将做弃权处

理。网络投票的股东可以通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决

权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进

行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。


   七、本次股东大会由两名股东代表、一名监事以及律师参加计票和监票，

对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。

   八、公司聘请通力律师事务所律师出席见证本次股东大会，并出具法律意

见书。
                          合肥常青机械股份有限公司

                       2017 年第二次临时股东大会会议议程

一、会议召开的时间、地点：

     现场会议召开时间：2017 年 4 月 25 日 9 点 30 分

     现场会议召开地点：合肥市东油路 18 号公司会议室

二、网络投票系统、起止时间和投票时间：

     网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时

间：自 2017 年 4 月 25 日至 2017 年 4 月 25 日



     采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间

为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25,9:30-11:30 ， 13:00-

15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 9:15-

15:00。

三、会议出席对象

     1、截止股权登记日（2017 年 4 月 20 日）下午收市后在中国证券登记

结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大

会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公

司股东。

     2、公司董事、监事和高级管理人员。

     3、公司聘请的见证律师。

     4、其他人员。

四、会议主持人：董事长吴应宏先生

五、现场会议议程

     1、参会人员签到（8:30-9:30）

     2、主持人宣布现场会议开始

     3、主持人介绍出席现场会议人员情况

     4、推选计票人和监票人

     6、请股东审议以下议案
   议案 1：《关于增加公司注册资本的议案》

   议案 2：《关于修订〈合肥常青机械股份有限公司章程〉并办理工商变

更登记等事项的议案》

   议案 3：《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

   注：议案 1、2 为特别决议。

   7、股东发言

   8、现场股东投票表决

   9、休会，等待上海证券交易所网络投票结果

   10、主持人宣读表决结果

   11、主持人宣读股东大会决议

   12、见证律师宣读法律意见书

   13、签署股东大会决议和会议记录

   14、主持人宣布会议结束
   议案一、《关于增加公司注册资本的议案》


    经中国证券监管管理委员会《关于核准合肥常青机械股份有限公司首次公开发
行股票的批复》（证监许可[2017]202 号）批准，公司首次公开发行人民币普通股
5,100 万股，公司股票已于 2017 年 3 月 24 日在上海证券交易所上市。本次公开
发行股票后，公司股本总数由 15,300 万股增加至 20,400 万股，公司注册资本由
15,300 万元增加至 20,400 万元，本次发行共计募集资金总额 83,232.00 万元，
扣除发行费用后的净额为 78,132.32 万元，上述资金已由华普天健会计师事务所
（特殊普通合伙）验证并出具“会验字[2017]2258 号”《验资报告》。
       议案二、《关于修订〈合肥常青机械股份有限公司章程〉并办理工
 商变更登记等事项的议案》


       经中国证券监管管理委员会《关于核准合肥常青机械股份有限公司首次公开发

 行股票的批复》（证监许可[2017]202 号）批准，公司首次公开发行人民币普通股

 5,100 万股，公司股票已于 2017 年 3 月 24 日在上海证券交易所上市。为完善公

 司法人治理结构，根据《上海证券交易所股票上市规则》及中国证券监督管理委员

 会《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，结合本次发行上

 市后的实际情况，对《合肥常青机械股份有限公司章程（上市草案）》（以下简称

 “《公司章程》”）进行补充和修订。

       具体修订内容如下：

          原《章程草案》内容                     修改后的章程条款
第三条 公司于【 】年【 】月【 】日经 第三条 公司于 2017 年 2 月 10 日经中国
中国证券监督管理委员会（以下简称“中 证券监督管理委员会（以下简称“中国证
国证监会”）批准, 首次向社会公众发行人 监会”）批准, 首次向社会公众发行人民币
民币普通股【】万股,于【 】年【 】月 普通股 5,100 万股,于 2017 年 3 月 24 日
【 】日在上海证券交易所(以下简称“证 在上海证券交易所(以下简称“证券交易
券交易所”)上市。                      所”)上市。

第 六 条 公 司注 册资 本为 人 民币 【】 亿 第六条 公司注册资本为人民币 2.04 亿
元。                                       元。

第十三条 经依法登记, 公司的经营范围 第十三条 经依法登记, 公司的经营范围
是: 汽车零部件、模夹具研发、生产、销 是: 汽车零部件、模夹具研发、生产、销
售与技术咨询; 机械产品加工、制造与销 售与技术咨询; 机械产品加工、制造与销
售; 土地、房屋、设备租赁; 仓储(除危险 售; 土地、房屋、设备租赁; 仓储(除危险
品)服务; 股权投资; 自营和代理各类商品 品)服务; 股权投资; 自营和代理各类商品
和技术的进出口业务(国家限定企业经营 和技术的进出口业务(国家限定企业经营
或禁止进出口的商品和技术除外); 物业管 或禁止进出口的商品和技术除外); 物业管
理。                                   理；光伏发电、电力销售。（依法须经批
                                     准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                                     营活动）

第十八条 公司股份总数为【】万股, 均为 第十九条 公司股份总数为 20,400 万股,
普通股, 并以人民币标明面值。         均为普通股, 并以人民币标明面值。
    议案三、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》



    为提高募集资金使用效率，为公司及股东谋求更多投资回报，合肥常青机械股

份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第二届董事会第十七次会议审议通过《关

于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过人民币 6.3 亿

元的暂时闲置募集资金进行现金管理投资保本型理财产品，自股东大会审议通过之

日起一年内有效。在上述额度和期限范围内，该笔资金可滚动使用。同时，提请公

司股东大会授权公司管理层负责行使投资决策权并签署相关文件，具体投资活动由

财务部门负责组织实施。

    具体内容公告如下：



    一、募集资金基本情况

    1、募集资金到位情况

    经中国证券监管管理委员会《关于核准合肥常青机械股份有限公司首次公开发
行股票的批复》（证监许可[2017]202号）批准，公司首次公开发行人民币普通股
5,100万股，每股发行价16.32元，募集资金总额为83,232.00万元，扣除各项发行
费用5,099.68万元后的募集资金净额为78,132.32万元。上述资金已由华普天健会
计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“会验字[2017]2258号”《验资报告》。

    2、募集资金管理与存放情况

     为规范公司募集资金使用，保护投资者合法权益，根据相关法律法规及《公
 司章程》、《公司募集资金使用管理办法》等规定，公司与东方花旗证券有限
 公司、中国建设银行股份有限公司合肥城南支行、交通银行股份有限公司安徽
 省分行 、合肥科技农村商业银行股份有限公司城北支行分别签署了《募集资金
 专户存储三方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务。

      由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目进度的
 实际情况，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。
       二、本次部分闲置募集资金的使用计划

   （1）现金管理目的

   为提高募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经

营的情况下，公司拟合理利用部分暂时闲置的募集资金购买安全性高、流动性

好的保本型银行理财产品，为公司增加资金收益，为公司及股东获取更多的回

报。

   （2）使用额度与期限

   公司拟使用不超过人民币 6.3 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理投资

保本型理财产品，自股东大会审议通过之日起一年内有效。在上述额度和期限

范围内，该笔资金可滚动使用。

   （3）投资产品品种

   公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，购买投资

期限不超过 12 个月的保本型理财产品。

   公司闲置募集资金不得用于其他证券投资，不得购买以股票及其衍生品、

无担保债券为投资标的理财产品。公司购买的理财产品不得质押，产品专用结

算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

    公司购买的短期理财产品的受托方均将为银行，且与公司不存在关联关
系。



       三、投资风险分析及风险控制措施

   1、投资风险：

   （1）尽管暂时闲置募集资金购买的银行保本型理财产品属于低风险投资品
   种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资收益受到市场波
   动的影响；

   （2）相关工作人员的操作风险。

   2、风险控制措施：

   （1）公司股东大会审议通过后，由公司管理层负责组织实施，公司财务相
   关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在
   可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风
   险；
   （2）公司财务部门负责对理财产品的资金使用与保管情况进行内部监督，
   并于每个会计年度末对所有理财产品投资项目进行全面检查；

   （3）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，有必要
   时可以聘请专业机构进行审计；

   （4）公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。



    四、对公司经营的影响

   公司坚持规范运作，在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况

下，利用暂时闲置的募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，为公司

及股东获取更多的投资回报。公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管

理，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展。




    五、履行的审议程序及专项意见说明

   1、董事会审议情况

   公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金

进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 6.3 亿元的暂时闲置募集

资金进行现金管理投资保本型银行理财产品，自股东大会审议通过之日起一年

内有效，在上述额度和期限范围内，该笔资金可滚动使用。同时，授权公司管

理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件。该议案尚需公司股东大会审议

通过。

   2、独立董事意见

   公司独立董事发表了明确同意的独立意见。公司拟使用不超过人民币 6.3

亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理投资保本型理财产品，有利于提高公司

募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在影响公司募

集资金投资项目建设和公司正常经营的情况。该议案履行了必要的审议决策程

序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要

求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东

利益的情形。我们同意该议案，并同意提交公司股东大会审议。

   3、监事会意见

   公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进

行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 6.3 亿元的暂时闲置募集资

金进行现金管理投资保本型理财产品。上述现金管理有利于提高资金的使用效

率和收益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。符合相关法律

法规及《公司募集资金使用管理办法》等有关制度的规定，决策程序合法有

效。

   4、保荐机构核查意见

   东方花旗证券有限公司认为常青股份使用部分闲置募集资金进行现金管理

事项，经过公司董事会、监事会审议，独立董事发表了同意的独立意见，履行

了必要的审批程序，符合法律、法规及公司相关规定。公司使用不超过 6.3 亿

元的暂时闲置的募集资金进行现金管理投资保本型理财产品，可以提高资金使

用效率，获取良好的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，充分保障股东

利益，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司或全体股东利益的

情形。综上，东方花旗证券有限公司同意上述关于使用暂时闲置的募集资金进

行现金管理的议案。



   请各位股东审议。




                                    合肥常青机械股份有限公司董事会

                                            2017 年 4 月 12 日