北京国枫（深圳）律师事务所
                   关于江西沃格光电股份有限公司
             2019年第一次临时股东大会的法律意见书
                        国枫律股字[2019]C0183 号



致：江西沃格光电股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东
大会网络投票实施细则》等法律、法规和规范性文件以及《江西沃格光电股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京国枫（深圳）律
师事务所（以下简称“本所”）接受江西沃格光电股份有限公司（以下简称“贵
公司”）委托，指派律师出席了贵公司召开的2019年第一次临时股东大会（以下
简称“本次股东大会”）现场会议，并就本次股东大会相关事宜出具本法律意见
书。

    为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审
查，并查阅了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包
括但不限于：

    1. 贵公司于2019年10月29日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《第二
届董事会第二十一次会议决议公告》；

    2. 贵公司于2019年10月29日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《关于
召开2019年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）；

    3. 股东名册、股东及股东代理人身份证明文件、股票账户卡和授权委托书
等。

       本所律师仅同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件使用，并
依法对本法律意见书承担相应的责任，非经本所律师书面同意不得将本法律意见
书用于其他用途。

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    本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行
了核查和验证，现出具如下法律意见：




    一、本次股东大会的召集和召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    经本所律师查验，本次股东大会由2019年10月28日召开的第二届董事会第二
十一次会议决定召开，贵公司董事会于2019年10月29日在中国证监会指定信息披
露网站上以公告形式刊登了《股东大会通知》。

    本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法
规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。

    （二）本次股东大会的召开

    1. 根据2019年10月29日公告的《股东大会通知》，贵公司关于召开本次股东
大会的通知已于本次股东大会召开十五日前以公告方式作出，符合《上市公司股
东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

    2. 根据《股东大会通知》，贵公司关于本次股东大会会议通知的主要内容有：
会议届次、会议召集人、会议召开方式、会议召开时间、会议召开地点、会议审
议事项、出席会议对象、会议登记方法及股权登记日等事项。该会议通知的内容
符合《公司章程》的有关规定。

    3. 本次股东大会以现场投票及网络投票相结合方式召开，现场会议于2019
年11月20日（星期三）13:30在江西省新余市国家高新技术产业开发区西城大道
沃格工业园公司会议室如期举行。现场会议召开的实际时间、地点与《股东大会
通知》中所告知的时间、地点一致。

    4. 除现场会议外，贵公司还通过上海证券交易所网络投票系统和互联网投
票平台向股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过上海证券交易所网络投票
系统进行投票的具体时间为：2019年11月20日9:15-9:25；9:30-11:30，13:00-15:00；


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通过互联网投票平台进行投票的具体时间为：2019年11月20日9:15-15:00。

    5. 本次股东大会的现场会议由贵公司董事长易伟华主持。

    本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。




    二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格

    （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人

    本所律师对出席本次股东大会现场会议的股东与截至2019年11月13日（股
权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册
的股东信息进行核对与查验，本次会议通过现场和网络投票的股东及股东代理
人共16人，代表贵公司有表决权股份42,633,403股，占贵公司有表决权股份总数
的45.0691%。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人手续齐全，身份
合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的有关规定。

    （二）出席本次股东大会的其他人员

    贵公司董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员以及本所见证律师出席
或列席了本次股东大会现场会议。

    （三）本次股东大会的召集人

    本次股东大会的召集人为贵公司董事会。

    本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人和其他人员
以及本次股东大会的召集人资格均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的有关规定。




    三、关于本次股东大会的表决程序

    经本所律师见证，出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人对列入

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《股东大会通知》的议案进行了审议，并以记名投票方式对议案进行了表决，2
名与审议事项无利害关系的股东代表、监事代表及本所律师共同负责计票和监票，
其中就中小股东（除贵公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有贵
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况进行了单独计票。

    经查验贵公司提供的现场投票表决结果和上海证券交易所信息有限公司提
供的网络投票表决统计结果，本次股东大会的具体议案和表决情况如下：

    （一）、《关于公司第三届董事会独立董事津贴的议案》

    表决情况：同意 42,401,703 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 99.4565%；反对 231,700 股，占出席本次股东大会股东及股
东代理人所持有表决权股份总数的 0.5435%；弃权 0 股（其中因未投票默认弃权
0 股），占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0000%。

    其中，中小投资者的表决情况：同意 6,576,270 股，占出席会议中小股东所
持股份的 96.5966%；反对 231,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 3.4034%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。

    参与表决的股东及股东代理人均与该议案无关联。

    （二）、《关于换届选举公司第三届监事会股东代表监事的议案》

    表决情况：同意 42,401,703 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 99.4565%；反对 231,700 股，占出席本次股东大会股东及股
东代理人所持有表决权股份总数的 0.5435%；弃权 0 股（其中因未投票默认弃权
0 股），占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0000%。

    本议案不涉及关联方需要回避的情形。

    （三）、《关于换届选举公司第三届董事会非独立董事的议案》

    本议案采用累积投票制

    3.01 选举易伟华先生为公司第三届董事会非独立董事



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    表决情况：同意 42,390,707 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 99.4307%。

    其中，中小投资者的表决情况：同意 6,565,274 股，占出席会议中小股东所
持股份的 96.4351%。

    根据表决结果，易伟华当选为公司非独立董事。

    3.02 选举张迅先生为公司第三届董事会非独立董事

    表决情况：同意 42,390,609 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 99.4305%。

    其中，中小投资者的表决情况：同意 6,565,176 股，占出席会议中小股东所
持股份的 96.4336%。

    根据表决结果，张迅当选为公司非独立董事。

    3.03 选举肖珂为公司第三届董事会非独立董事

    表决情况：同意 42,390,608 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 99.4305%。

    其中，中小投资者的表决情况：同意 6,565,175 股，占出席会议中小股东所
持股份的 96.4336%。

    根据表决结果，肖珂当选为公司非独立董事。

    3.04 选举康志华为公司第三届董事会非独立董事

    表决情况：同意 42,390,608 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 99.4305%。

    其中，中小投资者的表决情况：同意 6,565,175 股，占出席会议中小股东所
持股份的 96.4336%。

    根据表决结果，康志华当选为公司非独立董事。

    （四）、《关于换届选举公司第三届董事会非独立董事的议案》


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    本议案采用累积投票制

    4.01 选举陈玉罡为公司第三届董事会独立董事

    表决情况：同意 42,390,706 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 99.4307%。

    其中，中小投资者的表决情况：同意 6,565,273 股，占出席会议中小股东所
持股份的 96.4351%。

    根据表决结果，陈玉罡当选为公司独立董事。

    4.02 选举姜帆为公司第三届董事会独立董事

    表决情况：同意 42,390,707 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 99.4307%。

    其中，中小投资者的表决情况：同意 6,565,274 股，占出席会议中小股东所
持股份的 96.4351%。

    根据表决结果，姜玉帆当选为公司独立董事。

    4.03 选举刘卫兵为公司第三届董事会独立董事

    表决情况：同意 42,390,707 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 99.4307%。

    其中，中小投资者的表决情况：同意 6,565,274 股，占出席会议中小股东所
持股份的 96.4351%。

    根据表决结果，刘卫兵当选为公司独立董事。

    本议案不涉及关联方需要回避的情形。




    根据计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的查验，并合并
统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会对列入《股东大会通知》
的议案进行了表决，并当场公布了表决结果。根据表决结果：以上议案全部获得


                                   6
通过。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。




    四、结论意见

    本所律师认为，贵公司 2019 年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出
席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合《公司法》等法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。本次股东大会的表决结果
合法、有效。

    本法律意见书一式叁份。




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