中国国际金融股份有限公司
关于永安行科技股份有限公司 2019 年持续督导定期现场检查报告
被保荐公司名称：永安行科技股份有限公司
保荐机构名称：中国国际金融股份有限公司
（以下简称“永安行”、“公司”）
保荐代表人姓名：潘志兵 联系电话：010 6505 1166
保荐代表人姓名：沈璐璐 联系电话：010 6505 1166
现场检查人员姓名：沈璐璐、赵欢
现场检查对应期间：2019 年度（“核查期间”）
现场检查时间：2019 年 12 月 18 日至 2019 年 12 月 18 日
一、本次现场检查的基本情况及检查意见
现场检查事项 现场检查意见
（一）公司治理 是 否 不适用
现场检查手段：
（1）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、会议记录、签到表、公告等；
（2）查阅公司章程及各项规章制度；
（3）与公司董事会办公室及其他部门相关人员进行访谈，了解公司基本制度的执行情况。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人
员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保 √
存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签 √
名确认
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职 √
责
√（2019 年 11 月 5 日，
公司召开 2019 年第二
次临时股东大会、第
三届董事会第一次会
议及第三届监事会第
一次会议，会议选举
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应 了第三届董事会董
程序和信息披露义务 事、第三届监事会非
职工监事，并聘任公
司总经理、总工程师、
副总经理、董事会秘
书等高级管理人员。
换届前后，公司董监
高未发生重大变化）
√（本核查期间内控股
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是
股东或实际控制人未
否履行了相应程序和信息披露义务
发生变化）
（二）内部控制
现场检查手段：
（1）查阅内部审计部门资料，包括内部审计部门任职人员资料、内部审计制度、内部审计部门出具的历次内部审计报告
及专项审计报告；
（2）查阅审计委员会资料，包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等；
（3）查阅公司内部控制评价报告、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事会决议、公司对外投资交易记录；
（4）查阅募集资金专户的银行对账单、明细表；
（5）与内审部门人员、财务部人员、董事会秘书就募集资金使用情况进行沟通。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立
√
内部审计部门（如适用）
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度
√
并设立内部审计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否
√
合规（如适用）
4.审计委员会每年是否至少召开四次定期会议，
审计委员会是否保存会议记录，是否将会议决议 √
及时向董事会报告（如适用）
5.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事
√
项是否建立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：
（1）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、会议记录、签到表等；
（2）查阅公司信息披露制度及信息披露文件；
（3）查阅投资者来访的记录材料，查阅上交所 e 互动网站刊载公司资料；
（4）与董事会办公室、财务部相关人员进行访谈，了解公司信息披露制度的执行情况。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取
√
得重要进展
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否
√
符合公司信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在上交所 e 互
√
动网站刊载
（四）独立性及资金往来
现场核查手段：
（1） 与公司相关部门人员进行访谈，了解公司
与关联企业在人员、资产、财务、机构、
业务等方面是否存在影响独立性的情形；
（2）核查关联交易有关文件，并询问财务总监、
总经理等高管人员。
1.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是
√
否独立
2.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同
√
业竞争
3. 控股股东、实际控制人及其关联方是否存在直
接或者间接占用上市公司资金或其他资源的情 √
形
（五）募集资金使用
现场检查手段：
（1）查阅公司募集资金管理制度及审批的相关三会文件；
（2）查阅公司开设募集资金专户的决议，募集资金三方监管协议、补充协议等；
（3）查阅募集资金专户银行对账单、募集资金台账，抽查募集资金大额支付凭证及原始凭证；
（4）与公司高级管理人员、财务部门人员进行沟通，了解募集资金使用的具体方向及合规情况，募集资金投资项目的建
设进度。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监
√
管协议
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等
√
情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资
金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改 √
变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集
资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用 √（本核查期间未发生
超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公 前述情形）
司是否未在承诺期间进行风险投资
√（为充分整合公司现有资源，
优化生产流程布局，深化公司
主营业务服务功能的二次开
发，降低管理成本，提高募集
资金使用效率，经公司审慎研
究，决定将“技术研发中心建设
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进
项目”实施地点进行变更。同时
度、投资效益是否与招股说明书等相符
鉴于拟变更实施地点，导致该
项目实施进度相应推迟，经审
慎研究，拟将上述募投项目达
到预计可使用状态时间调整为
2021 年。公司已于 2019 年 4
月 26 日分别召开第二届董事会
第二十二次会议、第二届监事
会第十二次会议，审议通过前
述变更部分募投项目实施地点
及调整实施进度的议案。除此
之外，募集资金投资项目无其
他变更，未改变募集资金的投
资金额、投资方向和项目建设
内容）
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风
√
险
（六）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查手段：
（1）查阅上海证券交易所股票上市规则中关于关联交易、对外担保的规定；取得公司关联交易管理制度、对外担保管理
制度以及其他公司内部的相关规定；
（2）与财务人员沟通，询问公司是否发生关联交易及审议对外担保的内部流程等；
（3）查阅公司对外披露公告文件，访谈公司财务部门工作人员，了解公司截至目前的对外投资情况，并取得了重大对外
投资相关内部审议文件。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关
联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他 √
资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在
直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源 √
的情形
√（2019 年 2 月 22 日，公司第
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应
二届董事会第二十一次会议，
的信息披露义务
通过了《关于收购常州科新永
安电子锁有限公司 100%股权
暨关联交易的议案》，该次交易
无需提交公司股东大会审议，
独立董事发表了事前认可和独
立意见，有关关联董事遵守了
回避制度，保荐机构相应发表
了核查意见，符合有关法律法
规和《公司章程》的规定，公
司与上述关联方发生的关联交
易按照公开、公平、公正的原
则，依据市场公允价格协商确
定，不会损害公司和非关联股
东的利益，不会对公司的独立
性产生影响。）
4.关联交易价格是否公允 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的
信息披露义务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清 √（本核查期间内不存
偿被担保债务等情形 在对外担保）
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新
履行了相应的审批程序和披露义务
9.对外投资是否履行了必要的审批程序 √
（七）经营状况
现场检查手段：
（1）查阅公司披露的季报、半年报资料，了解业绩波动情况；
（2）查阅行业研究报告，同行业上市公司的季报、半年报资料，与公司进行对比分析，了解业绩波动的原因；
（3）与公司高级管理人员进行访谈沟通，了解业绩波动的原因、公司所可能面临的风险及公司的应对措施。
1.业绩是否存在大幅波动的情况 √
√（本核查期间内不存
2.业绩大幅波动是否存在合理解释
在业绩大幅波动）
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在
√
明显异常
（八）其他重要事项
现场检查手段：
（1）查阅公司章程、分红规划、相关决议等文件；
（2）查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关审批文件；
（3）与高级管理人员进行访谈。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 √
√（本核查期间内，不
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 存在对外财务资助的
情形）
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合
√
理原因
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存
√
在重大变化或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者
√
风险
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问 √（公司曾于招股说明书中披露
题是否已按相关要求予以整改 与顾泰来的重大专利诉讼，并
于 2018 年 1 月 3 日披露了《关
于诉讼结果的公告》，但因未在
2017 年年报中披露上述重大诉
讼的概述、亦未提供 2018 年 1
月 3 日《关于诉讼结果的公告》
临时报告披露网站的查询索
引，于 2019 年 1 月 23 日被江
苏证监局采取出具警示函的行
政监管措施，要求公司强化信
息披露管理，并将整改落实情
况报送江苏证监局。
公司已于 2019 年 1 月 29 日披
露了上述收到行政监管措施及
后续的整改情况，公司及董事、
监事和高级管理人员已经严格
按照《上市公司信息披露管理
办法》等法律法规要求，加强
了相关法律、法规的学习和领
会，确保今后的信息披露质量。
除前述问题外，现场检查未发
现需整改问题。）
二、提请上市公司注意的事项及建议
建议公司继续完善治理结构，进一步提高信息披露质量，完善投资者保护工作，并继续严格按照《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，合法合规
使用募集资金。
三、是否存在《保荐办法》及本所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
本次现场检查未发现永安行存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指
引》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
四、上市公司及其他中介机构的配合情况
在本次现场检查工作中，公司董事会秘书等高管人员积极提供所需文件资料，安排与公司相关人员的面谈以及实地调
研，为本次现场检查工作提供便利。
就公司有关情况，保荐机构持续督导人员与公司聘请的审计机构人员、法律顾问人员进行了咨询沟通，配合情况良好。
五、本次现场检查的结论
通过现场检查，保荐机构认为：
永安行 2019 年以来公司治理规范，公司治理结构不断完善；已建立较为完整的内控制度；严格执行信息披露制度；
资产完整，业务、财务、机构、人员等方面保持独立，不存在关联方占用公司资金的情形；严格遵守募集资金使用制度，
无违规使用募集资金的情形；关联交易决策程序合规，不存在违规对外担保的情形；公司主营业务及经营模式未发生重大
不利变化，整体经营情况良好。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于永安行科技股份有限公司 2019
年持续督导定期现场检查报告》之签章页）
保荐代表人签名：
潘志兵 沈璐璐
中国国际金融股份有限公司
年 月 日