证券代码：603778         证券简称：乾景园林         公告编号：临 2018-012



              北京乾景园林股份有限公司
          关于终止筹划重大资产重组暨复牌公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：

   鉴于本次收购不构成重大资产重组，经审慎研究，公司决定终止重大资产重
   组程序，经向上海证券交易所申请，公司股票自 2018 年 3 月 12 日开市起复
   牌。

   公司已召开董事会审议并签订《股份收购意向协议》。公司将继续积极推进
   本次收购事宜，待完成审计、评估等事项并确定股份收购的具体方案后，召
   开董事会审议签订正式的股份转让协议。



    北京乾景园林股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）因筹划重大资
产重组，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，
根据相关规定，经申请，公司股票自 2018 年 2 月 8 日开市起停牌不超过 30 日。
停牌期间，公司每五个交易日披露了一次重大资产重组进展公告。

    经公司与交易各方多次协商，并经审慎研究，公司决定终止重大资产重组程
序。经申请，公司股票自 2018 年 3 月 12 日开市起复牌。现将有关情况公告如下：

    一、 本次筹划重大资产重组的基本情况

    公司本次筹划重大资产重组是为了进一步拓展公司业务领域，提高综合竞争
实力和盈利能力，拟现金收购河北汉尧环保科技股份有限公司（以下简称“汉尧
环保”或“标的公司”）部分股权并实现控股，停牌时预估交易金额占公司 2016 年
末经审计净资产额的比例达到 50%以上，初步判断构成重大资产重组。

    二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

    （一）推进重大资产重组所做的工作


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    为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公
司申请，公司股票于 2018 年 2 月 8 日开市起停牌不超过 30 日。停牌期间，公司
按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织相关中介机构开
展了审计、评估、法律及财务顾问等各项工作，并根据重大资产重组的进展情况，
每五个交易日发布一次有关事项的进展公告，并在公告中对本次交易存在的相关
风险及不确定性进行了提示。

    根据工作进展，2018 年 3 月 9 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审
议通过了《关于签订<股份收购意向协议>的议案》：公司拟以现金 3.5~4.5 亿元
人民币收购汉尧环保 51%~60%股权，最终具体收购股份数量、交易金额及股份
转让方以日后另行签订的正式股份转让协议为准。

    同日，公司与汉尧环保控股股东、实际控制人张新朝先生、股东崔月先女士
共同签订《股份收购意向协议》。详见公司于 2018 年 3 月 10 日披露的《关于签
订收购河北汉尧环保科技股份有限公司股份意向协议的公告》（公告编号：
2018-011）。

    （二）已履行的信息披露义务

    1、因筹划重大资产重组，经向上海证券交易所申请，公司股票于 2018 年 2
月 8 日起停牌不超过 30 日，详见公司于 2 月 8 日在《上海证券报》及上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）（以下简称“指定信息披露媒体”）披露的《重大
资产重组停牌公告》（公告编号：临 2018-003）。

    2、2018 年 2 月 9 日，公司披露了本次停牌前 1 个交易日（即 2018 年 2 月 7
日）公司前十大股东、前十大流通股股东持股情况和股东总户数。具体内容详见
公司于 2018 年 2 月 9 日在指定信息披露媒体披露的《关于公司前十大股东持股
情况的公告》（公告编号：临 2018-004）。

    3、重大资产重组停牌期间，公司每五个交易日披露了一次重大资产重组进
展公告，具体内容详见公司于 2018 年 2 月 15 日、3 月 1 日、3 月 8 日在指定信
息披露媒体披露的《重大资产重组进展公告》（公告编号：临 2018-007、临
2018-008、临 2018-009）。

    三、终止重大资产重组程序的原因

    根据公司对标的公司开展尽职调查、审计、评估工作的初步结果和中国证监
会《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条关于重大资产重组构
成标准的规定，公司对本次收购的相关指标进行了计算，具体如下：



                                     2
                                                                                       单位：万元人民币
2016 年财务                                                  标的公司相关                                 是否构成
                                            交易金额                         财务指
指标（经审      上市公司       标的公司                      指标与交易金                   备注          重大资产
                                              上限                           标占比
   计）                                                        额上限孰高                                   重组
 资产总额       154,115.36       8,405.20    45,000.00           45,000.00   29.20%        不适用           否
 资产净额          94,386.45     7,354.44    45,000.00           45,000.00   47.68%        不适用           否
 营业收入          53,114.06     5,332.07      不适用              不适用     6.02%     超过 5000 万元      否
                注：1、截至本公告日，公司及标的公司 2017 年度财务审计工作尚未完成，故上表均采
            用 2016 年度经审计的合并报表财务数据；
                2、本次收购的标的资产预计交易金额为 3.5~4.5 亿元人民币，上表采用区间上限。

                根据上表计算结果和《上市公司重大资产重组管理办法》规定，公司本次收
            购不构成重大资产重组。

                鉴于本次收购不构成重大资产重组，且公司已召开董事会审议通过和签订完
            成《股份收购意向协议》并于 2018 年 3 月 10 日披露，为维护投资者利益，经审
            慎研究，公司决定终止重大资产重组程序，并向上海证券交易所申请公司股票复
            牌。

                   四、终止重大资产重组程序对公司的影响
                公司已召开董事会审议通过和签订完成《股份收购意向协议》。本次终止重
            大资产重组程序，对公司业绩无直接影响，不会对公司未来发展战略、经营规划
            及正常生产经营等方面造成重大不利影响。后续公司将继续积极推进本次收购事
            宜，待完成审计、评估等事项并确定股份收购的具体方案后，召开董事会审议签
            订正式的股份转让协议，并及时披露。本次交易以各方最终签订的正式股份转让
            协议为准。

                公司承诺：自本公告之日起 1 个月内，不再筹划重大资产重组事项。

                   五、股票复牌安排

                经向上海证券交易所申请，公司股票将于 2018 年 3 月 12 日开市起复牌。公
            司对本次停牌给广大投资者造成的不便深表歉意。

                公司指定信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站
            （www.sse.com.cn），有关信息均以在上述指定媒体刊登的相关公告为准，敬请
            广大投资者注意投资风险。
                特此公告。

                                                                        北京乾景园林股份有限公司
                                                                                      董事会
                                                                               2018 年 3 月 9 日

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