乾景园林：第三届董事会第十八次会议决议公告2018-11-12
证券代码：603778 证券简称：乾景园林 公告编号：临 2018-075
北京乾景园林股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
北京乾景园林股份有限公司（以下简称“乾景园林”或“公司”）于 2018 年 11
月 9 日在北京市海淀区门头馨园路 1 号公司会议室以现场结合通讯方式召开了第
三届董事会第十八次会议。会议通知于 2018 年 11 月 7 日以电子邮件方式发出。
公司现有董事 5 人，实际参会董事 5 人。本次会议的召开符合《中华人民共和国
公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》。
公司董事会对照上市公司非公开发行 A 股股票的资格和条件，对公司的相
关事项进行了逐项核查，认为公司符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的非公开发行人民币
普通股（A 股）股票的各项条件。
表决结果：同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
独立董事意见：根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》
和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的上市公司非公开发行 A 股股票
的各项条件，结合公司相关事项的实际情况进行逐项对照，我们认为公司符合上
市公司非公开发行 A 股股票的各项资格和条件。
本议案需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于公司 2018 年非公开发行 A 股股票方案的议案》。
2.01、发行股票种类和面值
1
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
表决结果：同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
2.02、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后的
六个月内择机发行。
表决结果：同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
2.03、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的特定对象，包括证
券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A 股）股票的
其他投资者等合计不超过 10 名的特定对象。
证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个认购对
象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
各个发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会和
保荐机构（主承销商）在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，
遵照价格优先等原则确定。
所有投资者均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
2.04、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次
非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的
90%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发
行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价
结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，
遵照价格优先等原则确定。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将进行相应调整。
2
表决结果：同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
2.05、发行数量
本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据证监
会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次
非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的 20%，并以中国证监会关于本次
发行的核准文件为准。按目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过
100,000,000 股。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送
股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，
本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的
保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
2.06、限售期
本次合计不超过 10 名特定投资者认购的股票自本次非公开发行股票结束之
日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的
有关规定执行。
表决结果：同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
2.07、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
2.08、滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照
本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
2.09、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 53,000 万元，扣除发
行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集 实施主体
3
资金金额
1 多巴新城湟水河扎麻隆湿地公园景观工程设
20,003.07 20,000.00 乾景园林
计、采购、施工总承包项目
2 泉水湖湿地公园项目（B 区）、环湖路市政道
17,910.55 17,500.00 乾景园林
路工程、园区主干道提档升级打造工程项目
3 密云区白河城市森林公园建设工程（一标段）
6,380.74 6,300.00 乾景园林
施工项目
4 补充流动资金 9,200.00 9,200.00 乾景园林
合计 53,494.36 53,000.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自
有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述
项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急
等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集
资金不足部分由公司以自有资金解决。
表决结果：同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
2.10、股东大会决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，若
国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进
行调整。
表决结果：同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
独立董事意见：公司本次非公开发行 A 股股票方案符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等
规定，方案切实可行，发行价格、发行数量、发行对象符合中国证监会相关规定
要求，募集资金投向符合国家产业政策和公司主营定位，不存在损害公司及全体
股东、特别是中小股东利益的情形。同意公司本次非公开发行 A 股股票方案。
本议案需提交股东大会逐项审议。
3、审议通过《关于公司<2018 年非公开发行 A 股股票预案>的议案》。
内容详见 2018 年 11 月 12 日公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 披露的《北京乾景园林股份有限公司 2018 年非公开发行 A 股股
票预案》。
表决结果：同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
独立董事意见：公司本次非公开发行 A 股股票预案符合《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，预案制定科学合理，
4
综合考虑了国家产业政策、行业发展方向、公司业务发展及资金需求等情况，预
案实施有助于优化公司资产结构、保障公司可持续发展，不存在损害公司及全体
股东、特别是中小股东利益的情形。同意公司本次非公开发行 A 股股票预案。
本议案需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于公司<2018 年非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行
性分析报告>的议案》。
内容详见 2018 年 11 月 12 日公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披
露的《北京乾景园林股份有限公司 2018 年非公开发行 A 股股票募集资金运用的
可行性分析报告》。
表决结果：同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
独立董事意见：公司本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家产业政策
和行业发展方向，符合公司主营定位和战略规划，项目实施有利于增强公司持续
盈利能力和抗风险能力，强化公司生态建设领域核心竞争力，项目投资的论证分
析切实可行，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。同意公
司本次非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告。
本议案需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》。
内容详见 2018 年 11 月 12 日公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披
露的《北京乾景园林股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：临
2018-077）。
表决结果：同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
会计师事务所鉴证意见：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具
XYZH/2018BJA30221 号《鉴证报告》，认为：乾景园林公司前次募集资金使用情
况报告已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报
告的规定》（证监发行字[2007]500 号）编制，在所有重大方面如实反映了乾景园
林公司截至 2018 年 9 月 30 日止前次募集资金的使用情况。
独立董事意见：公司《前次募集资金使用情况报告》符合《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《关于前次募集资金使用
情况报告的规定》要求，如实反映了公司前次募集资金使用情况。公司前次募集
资金使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定。同意公司前
5
次募集资金使用情况报告。
本议案需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于公司 2018 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及公司
采取填补措施的议案》。
内容详见 2018 年 11 月 12 日公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披
露的《北京乾景园林股份有限公司关于公司 2018 年非公开发行 A 股股票摊薄即
期回报及公司采取填补措施的公告》（公告编号：临 2018-078）。
表决结果：同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人
就公司 2018 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》。
内容详见 2018 年 11 月 12 日公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披
露的《北京乾景园林股份有限公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控
制人关于公司 2018 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的
公告》（公告编号：临 2018-079）。
表决结果：同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
独立董事就第 6-7 项议案发表如下意见：根据《国务院关于进一步促进资本
市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《中国
证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定要求，公司就本次非公开发行对主
要财务指标的影响及发行完成后摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出填
补措施，相关主体就填补措施切实履行分别做出了承诺，有利于保障投资者合法
权益。同意公司就本次非公开发行摊薄即期回报采取的填补措施及相关主体做出
的承诺。
8、审议通过《关于公司<未来三年（2018-2020 年）股东回报规划>的议案》。
内容详见 2018 年 11 月 12 日公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披
露的《北京乾景园林股份有限公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》。
表决结果：同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
6
独立董事意见：公司本次制定的未来三年（2018-2020 年）股东回报规划符
合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43 号）的要求和《公司章程》的规定。回报规划综合考虑了公司经营状况
和盈利能力、发展目标、股东意愿和要求以及资本市场环境、行业发展状况等因
素，对公司利润分配做出明确制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，
兼顾公司可持续发展和投资者合理回报，建立持续、稳定、科学的投资者回报机
制，使投资者形成稳定的回报预期。同意公司未来三年（2018-2020 年）股东回
报规划。
本议案需提交股东大会审议。
9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2018 年非公开
发行 A 股股票相关事宜的议案》。
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本
次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》
的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律法
规规定的范围内全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况指
定和实施本次非公开发行股票的具体议案，其中包括但不限于发行对象、发行时
机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体认购方法以及与发行定价方式有
关的其他事项；
（2）授权董事会根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方
案及相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整；
（3）授权董事会办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的
要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
（4）授权董事会决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补
充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括
但不限于承销和保荐协议、股份认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大
合同；
（5）授权董事会为本次非公开发行设立专用账户，专门用于募集资金的集
中存放、管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金
的商业银行签订三方监管协议，募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其
他用途；
7
（6）根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本、修改《公
司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
（7）授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海
证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（9）如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场
情况发生变化，除涉及有关法律、法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表
决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监督部门要求（包括对本
次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非
公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
（10）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办
理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其他事项；
（11）授权董事会在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决
定是否继续开展本次非公开发行工作；
（12）办理除上述第（1）至（11）项授权以外的与本次非公开发行相关的
其他事宜；
（13）授权董事会在获得本议案所载各项授权的前提下，除有关法律法规及
规范性文件以及公司章程另有规定外，将本议案所载各项授权转授予公司董事长
以及董事长所授权之人士行使。
上述各项授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
10、审议通过《关于召开公司 2018 年第二次临时股东大会的议案》。
内容详见 2018 年 11 月 12 日公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 披露的《北京乾景园林股份有限公司关于召开 2018 年第二次临
时股东大会的通知》（公告编号：临 2018-081）以及在上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 披露的《北京乾景园林股份有限公司 2018 年第二次临时股东大
会会议资料》。
表决结果：同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
特此公告。
8
北京乾景园林股份有限公司
董事会
2018 年 11 月 12 日
9
