股票简称：乾景园林 股票代码：603778
北京乾景园林股份有限公司
非公开发行股票
申请文件反馈意见回复
保荐机构（主承销商）
二〇一九年四月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2019 年 3 月 4 日下发的《关于北京乾景园林股份有限公司非公开
发行股票申请文件的反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通
知书 182246 号，以下简称“反馈意见”）的要求，东兴证券股份有限公司（以
下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为北京乾景园林股份有限公司（以下简
称“乾景园林”、“申请人”、“发行人”或“公司”）非公开发行股票的保荐
机构，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，及时组织发行人、国浩律师（北京）事
务所（以下简称“发行人律师”或“律师”）、信永中和会计师事务所（特殊普
通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“会计师”）就反馈意见所提问题逐项
进行了认真落实。在此基础上，发行人及保荐机构出具了《北京乾景园林股份有
限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复》。
现对反馈意见的落实逐条书面回复如下，请审阅。
1-1-2
目 录
问题一： ........................................................................................................................... 4
问题二： ......................................................................................................................... 21
问题三： ......................................................................................................................... 33
问题四： ......................................................................................................................... 37
问题五： ......................................................................................................................... 47
问题六： ......................................................................................................................... 51
问题七： ......................................................................................................................... 55
问题八： ......................................................................................................................... 58
问题九： ......................................................................................................................... 61
1-1-3
问题一：
申请人本次拟募集资金 43,300 万用于"多巴新城湟水河扎麻隆湿地公园景观
工程设计、采购、施工总承包项目"等三个项目。请申请人：（1）说明本次募投
项目具体建设内容和投资构成，是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入；
（2）说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排；（3）说明本次
募投项目效益测算的过程及谨慎性，结合本次募投项目所在地政府财政收支规
模、项目的还款来源和还款保障措施，说明公司应收款项的回收是否面临重大风
险。
请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、说明本次募投项目具体建设内容和投资构成，是否属于资本性支出，
是否存在董事会前投入
（一）本次募集资金投资项目构成
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 52,500.00 万元，扣除
发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
拟使用募集资
序号 项目名称 投资总额 实施主体
金金额
多巴新城湟水河扎麻隆湿地公园景观
1 19,657.63 19,600.00 乾景园林
工程设计、采购、施工总承包项目
泉水湖湿地公园项目（B 区）、环湖路
2 市政道路工程、园区主干道提档升级打 17,446.89 17,400.00 乾景园林
造工程项目
密云区白河城市森林公园建设工程（一
3 6,380.74 6,300.00 乾景园林
标段）施工项目
4 补充流动资金 9,200.00 9,200.00 乾景园林
合计 52,685.26 52,500.00
其中，拟募集资金 43,300 万用于“多巴新城湟水河扎麻隆湿地公园景观工
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程设计、采购、施工总承包项目（以下简称‘多巴新城项目’）”、“泉水湖湿
地公园项目（B 区）、环湖路市政道路工程、园区主干道提档升级打造工程项目
（以下简称‘泉水湖项目’）”及“密云区白河城市森林公园建设工程（一标段）
施工项目（以下简称‘密云白河项目’）”。
（二）多巴新城项目
多巴新城项目性质为 EPC 总承包。本项目总投资金额为 19,657.63 万元，公
司拟使用募集资金投入 19,600.00 万元。
本项目位于青海省西宁市湟中县多巴镇湟水河多巴新城西段，西王母庙南
侧，长度约 1.69 公里，面积约为 50.78 公顷，项目计划工期 2 年。项目工程内容
包括扎麻隆湖景观区、河湟与民俗文化示范区、湿地生态区及杩槎景观游览区工
程建设。
多巴新城项目投入主要包括绿化工程、驳岸工程、道路铺装工程、景观构筑
物工程、景观导视系统工程、灌溉系统、消防系统、土方工程、数控工程、滤砂
储水工程等工程建设费用。
工程投资构成如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 投资占比
1 工程建设费用 19,657.63 100.00%
合计 19,657.63 100.00%
工程具体建设内容如下：
单位：万元
序号 工程项目名称 投入金额
1 绿化工程 10,217.59
2 驳岸工程 266.11
3 道路铺装工程 1,789.68
4 景观构筑物工程 3,131.64
5 景观导视系统工程 2.45
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序号 工程项目名称 投入金额
6 灌溉系统 297.73
7 消防系统 238.19
8 土方工程 744.44
9 数控工程 527.16
10 滤砂储水工程 2,442.65
合计 19,657.63
工程建设费用属于为构建工程建设项目而直接归集于“工程施工成本”的
资本性支出，本次募集资金全部用于项目工程建设费用。
（三）泉水湖项目
泉水湖项目性质为 EPC 总承包。乾景园林负责本项目之子项目“泉水湖湿
地公园项目（B 区）”和“园区主干道提档升级打造工程项目”，上述“泉水湖
湿地公园项目（B 区）”和“园区主干道提档升级打造工程项目”总投资金额为
17,446.89 万元，公司拟使用募集资金投入 17,400.00 万元。
本项目位于四川省成都市邛崃天邛产业园区生态核心区，项目计划工期 1.5
年。项目建设内容包括泉水湖湿地公园项目（B 区）：含泉水湖周边绿地景观、
配套设施、6#排涝渠等，总面积约 720 亩；环湖路市政道路工程：新建 4.5 公里
市政道路，配套给排水、电力、燃气、通讯等相关设施建设；园区主干道提档升
级打造工程项目成新蒲邛崃段的绿化景观提升、配套相关设施。
“泉水湖湿地公园项目（B区）”项目投入主要包括人文区、拓展区、绿地
景观、6#排涝架、燃气工程、给水工程、排水工程、照明工程等工程建设费；“园
区主干道提档升级打造工程项目”主要包括土方工程、道路工程、车行道工程、
人行道工程、雨水工程、污水工程、给水工程、照明工程、电力工程、通信工程、
交通工程、绿化工程和桥梁工程等工程建设费用投入。
工程投资构成如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 投资占比
1-1-6
1 工程建设费用 17,446.89 100.00%
合计 17,446.89 100.00%
工程具体建设内容如下：
单位：万元
一、B 区工程建设费用
1 人文区 3,134.90
2 科技区 1,136.55
3 拓展区 5,853.73
4 配套设施 1,476.19
5 景观照明 423.73
6 给排水工程 508.80
7 弱电系统 282.41
8 土方工程 454.48
9 驿站（含经营） 320.00
10 景观石、湖区驳岸石 320.00
11 6#排水渠 1,228.30
小计 15,139.09
二、主干路工程建设费用
1 绿化工程 669.51
2 地面铺装工程 480.00
3 标识及城市家具 22.50
4 光彩及路灯工程 162.00
5 公交站台拆除 0.75
6 公交站台新建 2.46
7 拆除旧路面 42.60
8 路基工程 927.99
小计 2,307.80
合计 17,446.89
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工程建设费用属于为构建工程建设项目而直接归集于“工程施工成本”的
资本性支出，本次募集资金全部用于项目工程建设费用。
（四）密云白河项目
密云白河项目性质为施工承包。本项目总投资金额为 6,380.74 万元，公司拟
使用募集资金投入 6,300.00 万元。
本项目位于北京市密云区密云新城北部，东北临白河，南临京承铁路，西侧
为李各庄村，面积约 393,002 平方米，项目计划工期 10 个月。项目建设内容包
括密云区白河城市森林公园建设工程（一标段）的绿化工程、灌溉及作业道等配
套设施工程的施工。
密云白河项目主要包括绿化工程、庭院工程、给水工程、电气工程等工程建
设费用投入。
工程投资构成如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 投资占比
1 工程建设费用 6,380.74 100.00%
合计 6,380.74 100.00%
工程具体建设内容如下：
单位：万元
序号 工程项目名称 投入金额
1 绿化工程 3,036.72
2 庭院工程 2,589.01
3 给水工程 115.47
4 电气工程 314.54
5 其他费用 325.00
合计 6,380.74
工程建设费用属于为构建工程建设项目而直接归集于“工程施工成本”的
资本性支出，本次募集资金全部用于项目工程建设费用。
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（五）本募投项目是否存在董事会前的投入
2018 年 11 月 9 日，公司第三届董事会第十八次会议在公司会议室召开，会
议审议并通过了《关于公司 2018 年非公开发行 A 股股票方案的议案》等议案。
截至 2018 年 11 月 9 日公司第三届董事会第十八次会议首次审议本次非公开
发行及本次募投项目相关议案前，公司上述三个募投项目合计投入 82.63 万元，
主要为部分预购的苗木及施工人员工资等。该等前期投入由公司自有资金解决，
本次募集资金不涉及置换本次非公开发行董事会决议日前项目已投入的资金。
本次募集资金未来将严格按照公司制定的《募集资金管理制度》使用及监管，
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资
金先行投入，募集资金到位后根据相关规定予以置换。
二、说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排
公司本次拟使用募集资金 43,300.00 万元用于“多巴新城项目”、“泉水湖
项目”及“密云白河项目”，各项目预计建设进度和募集资金使用进度安排具体
如下：
（一）多巴新城项目
1、项目预计工程建设进度
“多巴新城项目”建设期 2 年，项目预计工程建设进度如下：
2019 年 2020 年
序号 名称
1-3 4-6 7-9 10-12 1-3 4-6 7-9 10-12
1 绿化工程
2 驳岸工程
3 道路铺装工程
4 景观构筑物工程
5 景观导视系统工程
6 灌溉系统
7 消防系统
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8 土方工程
9 数控工程
10 滤砂储水工程
2、项目的募集资金使用进度安排
多巴新城项目总投资金额为 19,657.63 万元，公司拟使用募集资金投入
19,600.00 万元。根据上述项目建设进度安排，本募投项目的募集资金使用进度
安排如下：
项目 2019 年 2020 年 合计
投资额（万元） 9,435.64 10,221.97 19,657.63
投资比例 48% 52% 100.00%
其中：拟使用募集资金（万元） 9,400.00 10,200.00 19,600.00
募集资金投入比例 48% 52% 100.00%
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目实际情况以自筹
资金先行投入本项目建设。募集资金到位后，公司首先将按照相关法规规定的程
序置换前期投入的项目投资，剩余募集资金将在施工期间按照项目合同的约定以
及建设实际情况的需要进行支出。
（二）泉水湖项目
1、项目预计工程建设进度
“泉水湖项目”建设期 1.5 年，项目预计工程建设进度如下：
2018 年 2019 年 2020 年
编号 项目内容
12 月 1-3 4-6 7-9 月 11-12 1-3 4-6
泉水湖项目 B 区工程进度
1 场地整平
2 河道开挖
3 地形整理
4 隐蔽工程
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5 园路施工
6 绿化施工
7 小品安装
8 园区整理
成新蒲快速路施工横道图
1 场地整平
2 地形整理
3 隐蔽工程
4 园路施工
5 绿化施工
6 小品安装
7 园区整理（竣工）
2、项目的募集资金使用进度
泉水湖项目总投资金额 17,446.89 万元，公司拟使用募集资金投入 17,400.00
万元。根据上述项目建设进度安排，本募投项目的募集资金使用进度安排如下：
项目 2018 年 2019 年 2020 年 合计
投资额（万元） 532.41 10,817.07 6,106.41 17,446.89
投资比例 3% 62% 35% 100%
其中：拟使用募集资金（万元） 530.00 10,800.00 6,070.00 17,400.00
募集资金投入比例 3% 62% 35% 100%
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目实际情况以自筹
资金先行投入本项目建设。募集资金到位后，公司首先将按照相关法规规定的程
序置换前期投入的项目投资，剩余募集资金将在施工期间按照项目合同的约定以
及建设实际情况的需要进行支出。
（三）密云白河项目
1、项目预计工程建设进度
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“密云白河项目”建设期 10 个月，项目预计工程建设进度如下：
2018 年 2019 年
序号 工序名称
12 1 2 3 4 5 6 7 8 9
1 地形堆筑
2 地形整理
3 乔木栽植
4 基层施工
5 木栈道施工
6 生态措施
7 面层施工
8 景观小品安装
9 成品设施安装
10 水电施工
11 山石摆放
12 完工及场地清理
2、项目的募集资金使用进度
“密云白河项目”总投资金额 6,380.74 万元，公司拟使用募集资金投入
6,300.00 万元。根据上述项目建设进度安排，本募投项目的募集资金使用进度安
排如下：
项目 2018 年 2019 年 合计
投资额（万元） 600.00 5780.74 6,380.74
投资比例 9.40% 90.60% 100.00%
其中：拟使用募集资金（万元） 600.00 5,700.00 6,300.00
募集资金投入比例 9.52% 90.48% 100.00%
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目实际情况以自筹
资金先行投入本项目建设。募集资金到位后，公司首先将按照相关法规规定的程
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序置换前期投入的项目投资，剩余募集资金将在施工期间按照项目合同的约定以
及建设实际情况的需要进行支出。
三、说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性，结合本次募投项目所在
地政府财政收支规模、项目的还款来源和还款保障措施，说明公司应收款项的
回收是否面临重大风险。
（一）本次募投项目预计经济效益
本次募投项目为多巴新城项目、泉水湖项目及密云白河项目，公司负责其工
程建设投入，其效益主要来自于实施募投项目所产生的项目收益，公司本次募投
项目实施预计将整体产生项目收益 13,137.45 万元，项目收益率为 23.20%，具体
情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 合同金额 项目投入 项目收益 项目收益率
1 多巴新城项目 26,546.54 19,657.63 6,888.91 25.95%
2 泉水湖项目 22,310.00 17,446.89 4,863.11 21.80%
3 密云白河项目 7,766.17 6,380.74 1,385.44 17.84%
合计 56,622.71 43,485.26 13,137.45 23.20%
（二）本次募投项目效益测算的过程及谨慎性
1、项目实施的确定性
多巴新城项目、泉水湖项目及密云白河项目均按照法律法规的要求实行了招
投标程序并分别签订了《多巴新城湟水河扎麻隆湿地公园景观工程设计、采购、
施工总承包（EPC）合同》、《泉水湖湿地公园项目（B 区）、环湖路市政道路工
程、园区主干道提档升级打造工程项目勘察-设计-施工总承包合同》及《北京市
园林绿化建设工程施工合同（密云区白河城市森林公园建设工程（一标段）》。
公司对该类业务的实施也具备丰富的经验，并具有充足的人员、技术、管理
等各项储备。目前，上述募投项目进展顺利。
2、项目收入测算
1-1-13
本次募投项目的收入测算基础为公司与相应项目发包方签订合同中约定的
合同金额，项目收入测算具有合理性及谨慎性。
3、项目工程建设费用测算
本次募投项目之多巴新城项目、泉水湖项目及密云白河项目的各分项投资数
据以各项目可行性研究报告为依据，并结合以往同类施工项目的分项项目成本、
现行材料、设备市场价格进行编制，具有合理性及谨慎性。
（1）多巴新城项目
本项目各项投入构成测算过程如下：
序号 工程项目名称 单位 数量 投入金额（万元）
一 工程费用 19,657.63
1 绿化工程 m2 474,460 10,217.59
2 驳岸工程 266.11
2.1 土建及面料铺设 m 3,300 94.43
2.2 岸坡整理 m2 16,558 171.68
3 道路铺装工程 1,789.68
3.1 活动场地铺装 m2 20,197 563.82
3.2 生态停车场铺装 m2 1,874 29.89
3.3 一级路 m2 13,428 374.86
3.4 二级路 m2 23,553 563.58
3.5 三级路 m2 2,050 40.88
3.6 木栈道 m2 7,304 216.65
4 景观构筑物工程 3,131.64
4.1 庄廓聚落 m2 7,318 1,106.88
4.2 河湟文化展示中心 m2 13,305 1,305.32
4.3 杩槎 座 6 122.63
4.4 鱼梁堰 座 3 416.95
4.5 瑶台亭 座 1 53.14
1-1-14
序号 工程项目名称 单位 数量 投入金额（万元）
4.6 生态公厕 座 7 114.46
4.7 景观水闸 座 2 12.26
5 景观导视系统工程 2.45
5.1 一级导视 个 5 0.31
5.2 二级导视 个 13 0.64
5.3 三级导视 个 43 1.50
6 灌溉系统 m2 265,449 297.73
7 消防系统 m2 265,449 238.19
8 土方工程 744.44
8.1 挖方 m 725,100 715.70
8.2 填方 m 62,400 28.74
9 数控工程 527.16
10 滤砂储水工程 m 10,000 2,442.65
合计 19,657.63
（2）泉水湖项目
本项目各项投入构成测算过程如下：
B 区工程建设费用测算
序号 工程项目名称 单位 数量 投入金额（万元）
一、工程费用
1 人文区 3,134.90
1.1 铺装面积 m2 36,654 1,323.94
1.2 绿化面积 m2 71,018 1,810.96
2 科技区 1,136.55
2.1 铺装面积 m2 4,504 162.68
2.2 绿化面积 m2 38,191 973.87
3 拓展区 5,853.73
1-1-15
3.1 铺装面积 m2 31,594 1,141.18
3.2 绿化面积 m2 184,806 4,712.55
4 配套设施 1,476.20
4.1 景观廊架 组 4 102.00
4.2 架空栈道 m2 300 102.00
4.3 景墙 组 10 127.50
4.4 种植池 延米 838 24.93
4.5 入口雕塑 组 1 17.00
4.6 雕塑（地雕） 组 3 45.90
4.7 运动器材 组 12 61.20
4.8 儿童娱乐设施 组 5 85.00
4.9 亲水木平台 m2 4,700 259.68
4.1 挡土墙 延米 132 8.42
4.11 人行桥 m2 560 190.40
4.12 驳岸 延米 1,672 78.17
4.13 小型喷泉 组 1 68.00
4.14 垃圾处理站 m2 400 51.00
4.15 售卖亭 m2 300 63.75
4.16 厕所 m2 900 191.25
5 景观照明 423.74
5.1 照明系统 m2 366,767 423.62
5.2 特色灯具 组 100 0.12
6 给排水工程 508.80
6.1 景观给水及排水 m2 366,767 282.41
6.2 喷灌系统 m2 294,015 226.39
7 弱电系统 m2 366,767 282.41
8 土方工程 m3 185,500 454.48
9 驿站（含经营） m2 1,000 320
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10 景观石、湖区驳岸石 吨 8,000 320
11 6#排水渠 项 1 1,228.30
小计 15,139.09
主干路工程建设费用测算
序号 项目 单位 数量 投入金额（万元）
1 绿化工程 m 8,130 669.51
2 地面铺装工程 m 8,130 480.00
3 标识及城市家具 套 100 22.50
4 光彩及路灯工程 盏 400 162.00
5 公交站台拆除 项 2 0.75
6 公交站台新建 项 2 2.46
7 拆除旧路面 m 7,100 42.60
8 路基工程 m 8,130 927.99
小计 2,307.80
合计 17,446.89
（3）密云白河项目
本项目各项投入构成测算过程如下：
序号 名称 单位 数量 投入金额（万元）
1 直接工程费 6,055.74
1.1 绿化工程 m2 261,088 3,036.72
1.2 庭院工程 m2 61,912 2,589.01
1.3 给水工程 m2 323,000 115.47
1.4 电气工程 m2 323,000 314.54
2 其他费用 325.00
合计 6,380.74
4、项目效益情况
1-1-17
根据各项目的合同约定项目收入及相应施工成本测算，多巴新城项目合同金
额为 26,546.54 万元，据此计算，本项目的收益金额（为扣除管理费用、财务费
用等相关支出前收益，并非最终净收益；总收益率计算口径与此相同）为 6,888.91
万元，项目总收益率预计为 25.95%；泉水湖项目合同金额为 22,310.00 万元，据
此计算，本项目的收益金额（为扣除管理费用、财务费用等相关支出前收益，并
非最终净收益；总收益率计算口径与此相同）为 4,863.11 万元，项目总收益率预
计为 21.80%；密云白河项目合同金额为 7,766.17 万元，据此计算，本项目的收
益金额（为扣除管理费用、财务费用等相关支出前收益，并非最终净收益；总收
益率计算口径与此相同）为 1,385.44 万元，项目总收益率预计为 17.84%。
本次募投项目整体收益率为 23.20%，公司 2015 年以来近三年一期各期园林
工程施工业务毛利率分别为 26.54%、25.81%、25.70%及 24.59%，本次募投项目
整体收益率略低于公司近三年一期园林工程施工业务毛利率，本次募投项目效益
测算谨慎合理。
（三）结合本次募投项目所在地政府财政收支规模、项目的还款来源和还
款保障措施,说明公司应收款项的回收是否面临重大风险
1、巴新新城项目
本次募投项目之多巴新城项目位于青海省西宁市湟中县，项目发包方为湟中
县多巴新城建设开发有限责任公司。根据多巴新城项目 EPC 合同约定，本项目
相关款项由发包方湟中县多巴新城建设开发有限责任公司向承包方进行支付。
发包方湟中县多巴新城建设开发有限责任公司系国家开发基金有限公司及
湟中县城市建设投资发展有限责任公司共同设立的公司，其中国家开发基金有限
公司持股 83.61%，国家开发基金有限公司系国家开发银行之全资子公司。本项
目发包方作为国家开发基金有限公司与湟中县城市建设投资发展有限责任公司
的合资公司，具有良好的信用能力及还款能力。
募投项目所在地为青海省西宁市湟中县，根据《湟中县人民政府关于 2017
年财政决算（草案）报告的汇报》，湟中县 2017 年全县总收入 463,821 万元，全
1-1-18
县总支出 451,360 万元。政府性基金总收入 28,612 万元，政府性基金支出 22,254
万元。
2019 年 3 月 14 日，多巴新城建设管理委员会及湟中县多巴新城建设开发有
限责任公司出具《关于多巴新城湟水河扎麻隆湿地公园景观工程设计、采购、施
工总承包（EPC）项目的情况说明》，“本项目发包人为湟中县多巴新城建设开
发有限责任公司，是西宁市多巴新区管委会下属企业。乾景园林与泛华建设联合
体中标后，于 2018 年 12 月 21 日与我单位签订了《多巴新城湟水河扎麻隆湿地
公园景观工程设计、采购、施工总承包（EPC）合同》（以下简称《总承包合同》）。
根据招投标文件及《总承包合同》，乾景园林负责本项目的施工、质量控制等相
关工作并按照合同约定收取相应合同价款；泛华建设负责本项目的设计工作并按
照合同约定收取相应合同价款。本项目款项来源为多巴新城建设管理委员会下拨
及湟中县多巴新城建设开发有限责任公司自身经营所得，根据资金安排，可以确
保湟中县多巴新城建设开发有限责任公司具备充足的资金按照《施工合同》约定
的进度和额度安排支付相关款项。”
2、泉水湖项目
本次募投项目之泉水湖项目位于四川省成都市邛崃天邛产业园区生态核心
区，项目发包方为成都市羊安新城开发建设有限公司。根据泉水湖项目 EPC 合
同约定，本项目相关款项由发包方成都市羊安新城开发建设有限公司向承包方进
行支付。
发包方成都市羊安新城开发建设有限公司系邛崃市国有资产投资监督管理
中心的全资子公司，作为邛崃市国有资产投资监督管理中心的下属企业，具有良
好的信用能力及还款能力。
募投项目所在地为四川省成都市邛崃市，根据《关于邛崃市 2017 年财政决
算和 2018 年上半年财政预算执行情况的报告》，2017 年全市收入总计 602,487
万元，支出总计 579,525 万元；政府性基金收入总计 864,387 万元，政府性基金
支出总计 821,014 万元。
1-1-19
2019 年 3 月 15 日，成都市羊安新城开发建设有限公司出具《说明》，“乾
景园林中标后，于 2018 年 11 月 11 日与成都市羊安新城开发建设有限公司（以
下简称“羊安新城公司”）签订了《泉水湖湿地公园项目（B 区）、环湖路市政
道路工程、园区主干道提档升级打造工程项目勘察-设计-施工总承包合同》（以
下简称《总承包合同》）。根据招投标文件及《总承包合同》，乾景园林负责本项
目的施工、质量控制等相关工作并按照合同约定收取相应合同价款。本项目是邛
崃市 2018 年重大工程项目。羊安新城公司为国有独资公司，实际控制人为邛崃
市国有资产投资监督管理中心（以下简称“管理中心”）。款项来源主要为管理
中心对羊安新城公司的新增资金投入及羊安新城公司自身经营所得。根据资金安
排，可以确保羊安新城公司具备充足的资金按照《施工合同》约定的进度和额度
安排支付相关款项。”
3、密云白河项目
本次募投项目之密云白河项目位于北京市密云区密云新城北部，项目发包方
为北京市密云区园林绿化局。根据密云白河项目施工合同，本项目相关款项由发
包方北京市密云区园林绿化局向施工方进行支付。
募投项目所在地为北京市密云区，根据《北京市密云区人民政府关于 2017
年财政决算情况的报告》，2017 年密云区预算总收入达到 203.8 亿元，全年预算
总支出 161.1 亿元；全区政府性基金预算收入 261,995 万元，全区政府性基金预
算支出 101,874 万元。
根据 2018 年 8 月 24 日北京市密云区发展和改革委员会对北京市密云区园林
绿化局下发的《北京市密云区发展和改革委员会关于密云区白河城市森林公园建
设工程实施方案的批复》（京密云发改（审）〔2018〕53 号），相关项目投资所需
资金全部由市政府固定资产投资安排解决。
综上，本次募投项目效益测算具有合理性及谨慎性，根据项目发包方出具的
情况说明及相应政府批复，项目回款的风险较小，应收款项的回收不存在重大不
确定性。
1-1-20
四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了本次募集资金拟投入项目的合同、可行性研究报告、项目投
资成本明细、项目投资支付进度计划、项目建设进度安排、项目效益测算过程、
项目收益率计算等；查阅了项目招标、投标、中标文件以及发包方出具的情况说
明、相应政府批复等文件，查看了报告期重大项目的收入、成本情况并就本次募
投项目情况访谈了公司管理层。
经核查，公司本次拟募集资金 43,300 万元用于“多巴新城项目”等三个项
目，项目投资构成合理，均属于资本性支出；上述项目董事会前投入金额为 82.63
万元，主要为部分预购的苗木及施工人员工资等，该等前期投入由公司自有资金
解决。本次募集资金使用和项目建设进度合理，且符合公司实际情况。本次募投
项目的收入测算基础为公司已签订合同中约定的金额，具有合理性及谨慎性，本
次募投项目各分项投入数据以各项目可行性研究报告为依据，并结合以往同类施
工的分项项目成本、现行材料、设备市场价格进行编制，具有合理性及谨慎性；
根据项目发包方出具的情况说明及相应的政府批复，项目回款的风险较小，应收
款项的回收不存在重大不确定性。
问题二：
申请人本次拟募集资金 9,200 万用于补充流动资金。公司控股或参股的多家
公司名称中包括投资、基金等字样，2018 年 9 月末，公司长期股权投资账面价
值为 18,313.94 万元。申请人 2018 年 9 月 1 日发布公告，拟收购汉尧环保 57.38%
股权事宜仅完成了其中 25%股权的收购，交易各方正在开展进一步磋商，如最终
未能达成一致，将可能存在协议终止的风险。请申请人：（1）说明收购汉尧环保
57.38%股权的交易定价的合理性，交易各方磋商的后续进展情况。（2）说明自本
次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以
外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、
交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投
资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募
集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购
买的范围，参照证监会《上市公司信息技露管理办法》、证券交易所《股票上市
1-1-21
规则》的有关规定。（3）结合公司是否投资产业并购基金及该类基金设立目的、
投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承
诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报
表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。（4）说明报告期至今，公司实施
或拟实施的财务性投资及类金融业务情况,并结合公司主营业务,说明公司最近一
期未是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，
同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次
募集资金量的必要性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、说明收购汉尧环保 57.38%股权的交易定价的合理性，交易各方磋商的
后续进展情况
（一）收购汉尧环保 57.38%股权的交易定价的合理性
2018 年 4 月 25 日，中和资产评估有限公司（“中和评估”）出具的《北京
乾景园林股份有限公司拟收购河北汉尧环保科技股份有限公司股权项目资产评
估报告书》（中和评报字（2018）第 BJV1018 号），河北汉尧环保科技股份有限
公司总资产账面价值为 6,631.97 万元，总负债账面价值为 655.66 万元，股东全
部权益账面价值为 5,976.31 万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 72,396.00
万元，增值额为 66,419.69 万元，增值率为 1,111.38%，汉尧环保 57.38%股权价
值 41,540.82 万元。
2018 年 4 月 26 日，北京乾景园林股份有限公司与河北汉尧环保科技股份有
限公司控股股东、实际控制人张新朝、股东崔月先、穆小贤、张彦海、李娜、石
家庄琢泰投资中心（有限合伙）、石家庄琢瀚投资中心（有限合伙）等 7 名股东
（合称“乙方”）在北京市签订《北京乾景园林股份有限公司与张新朝、崔月先
等关于河北汉尧环保科技股份有限公司之支付现金购买资产协议》（以下简称
“《支付现金购买资产协议》”或“协议”）。经交易各方协商，公司本次收购
汉尧环保 57.38%股权（28,691,000 股汉尧环保股份）的交易价格以中和评估出具
的评估报告相应评估值为基础，最终确定为 41,315.04 万元。
1-1-22
公司董事会认为，本次交易评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，
开展了现场调查、资料收集及核查验证，包括房屋建筑物的清查、机器设备的清
查、往来款项、其他资产及负债的清查、收益法调查：根据汉尧环保提供的资产
评估申报资料，评估人员对评估对象和纳入评估范围的资产及负债进行了必要的
调查；评估人员听取汉尧环保有关人员的相关介绍，了解评估对象的现状，关注
评估对象的法律权属，对汉尧环保的申报内容进行了账账核实、账表核实、账实
核实，评估人员还根据评估对象特点和评估业务情况，通过市场等渠道收集了涉
及评估对象和评估范围，支持评定估算等程序的相关资料；评估人员已要求相关
当事人对其提供的资产评估明细表及其他重要资料进行了确认，并对资产评估活
动中使用的资料进行了核查验证。
针对汉尧环保的评估遵循了客观、独立、公正、科学原则，评估机构按照国
家有关规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合
评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构采用收益法对标的资
产进行了评估，与目标公司所处行业特性和评估目的相适应，评估方法与评估目
的及评估资产状况相关，符合相关法律法规的要求。评估机构选用的参照数据、
资料可靠，评估价值公允、准确。本次交易定价建立在资产评估基础上，并经过
各方协商确定，定价合理。
（二）交易各方磋商的后续进展情况
2019 年 3 月 1 日，公司公告了《关于收购河北汉尧环保科技股份有限公司
股权事项的进展公告》，说明公司与交易各方的磋商进展情况及后续安排。
截至目前，公司已收购汉尧环保股份数量仍为 1,250 万股，占汉尧环保总股
本的 25.00%，为汉尧环保第二大股东。公司综合考虑了自身业务开展、资金安
排以及与标的公司未来业务融合等因素，为了控制经营风险，未能完成收购。
收购事项仍未有明显进展的原因如下：（1）汉尧环保所承接项目的专业性与
公司业务的专业性相差较大，未来业务管理和业务融合难度较大。（2）受整体经
济形势不利影响，企业融资困难。公司认真分析陆续承接的主营业务项目对资金
的需求，公司自有资金不足，融资困难，继续收购汉尧环保亦需要大量现金。（3）
汉尧环保 2018 年前三个季度实现净利润与全年业绩承诺有较大差距。综上，从
1-1-23
控制企业经营风险出发，公司就业务开展与资金安排、是否继续收购汉尧环保、
业绩承诺能否实现等问题进行了充分考量。汉尧环保也就履行协议的相关问题与
公司进行了沟通。截至目前，交易各方未对是否继续收购、业绩承诺履行、保证
金退还等问题达成一致。
交易双方组建工作小组负责后续工作，就是否继续收购、业绩承诺履行、保
证金退还等事项进行讨论和沟通。预计在未来 3 个月内完成磋商，确定最终解决
方案。公司将及时履行信息披露义务。具体时间安排如下：（1）第 1 个月确定磋
商方案；（2）第 2 至 3 个月与交易方就是否继续收购、业绩承诺履行、保证金退
还等事项进行磋商；（3）预计在 2019 年 5 月底前签订相关协议，公告本次收购
最终结果；（4）及时履行信息披露义务；（5）根据上述结果参与汉尧环保的经营
管理。
二、说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募
集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、
交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有
无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公
司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的
情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息技露管理
办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定
（一）重大投资或资产购买的认定标准
《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定：“发生可能对上市公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司
应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。”
《上海证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》（以下简称“《股票
上市规则》”）第 9.2 条规定“上市公司发生的交易（提供担保除外）达到下列
标准之一的，应当及时披露：
“（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
1-1-24
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。”
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
同时，根据《股票上市规则》第 7.7 条规定，“上市公司控股子公司发生的
本规则第九章、第十章和第十一章所述重大事项，视同上市公司发生的重大事项，
适用前述各章的规定。”根据第 9.16 条规定，“上市公司与其合并报表范围内的
控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会和本所另
有规定外，免于按照本章规定披露和履行相应程序。”
根据公司 2017 年度经审计的财务数据，重大投资及资产购买的标准如下：
单位：万元
财务指标 2017 年年度金额 标准（财务指标*10%）
总资产 180,426.45 18,042.65
净资产 101,841.20 10,184.12
营业收入 54,916.32 5,491.63
净利润 8,740.54 874.05
注：上表数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集
资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交
易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间
2018 年 11 月 9 日，公司第三届董事会第十八次会议在公司会议室召开，会
议审议并通过了《关于公司 2018 年非公开发行 A 股股票方案的议案》等议案。
1-1-25
根据上述标准，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起（2018 年 5
月 9 日）至本回复出具日，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的
重大投资或资产购买的累计金额为 10,200.00 万元。
具体情况如下：
金额 完成情况或计划
序号 交易内容 持股比例 资金来源
（万元） 完成时间
尚未出资，将根
设立控股子公司四川
据子公司的实际
1 乾昇文旅有限责任公 10,200.00 51% 自有资金
资金需求分期出
司
资
合计 10,200.00 - - -
上述投资事项已经 2019 年 1 月 28 日召开的公司第三届董事会第二十次会议
审议通过并公告。四川乾昇文旅有限责任公司系公司为加快生态旅游产业布局，
推进四川雅安“周公山国际旅游度假区项目”的实施而设立的控资子公司，与公
司的主营业务密切相关。
（三）未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
截至本次反馈意见回复出具之日，公司未来三个月暂无重大投资或资产购买
计划。如未来三个月开展重大投资或资产购买，公司将严格按照《公司章程》、
《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履
行内部决策程序及相应的信息披露义务。
（四）公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或
资产购买的情形
本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照相关法律法规及募集资金
管理办法使用和管理募集资金，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按照
披露的募集资金用途合理合法使用。
公司本次发行募集的资金将由公司董事会设立专户存储，并按照相关要求对
募集资金实施监管。本次非公开发行募集资金用于本次募投项目系为满足公司主
业发展的实际需求，不会通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产
1-1-26
购买。
三、结合公司是否投资产业并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投
资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收
益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，
其他方出资是否构成明股实债的情形。
（一）公司设立的合伙企业
经查阅公司各期审计报告、财务报告、相关公告等，公司及子公司参与设立
的有限合伙企业为西藏恒诺创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏恒
诺”），西藏恒诺设立后尚未进行出资且已于 2019 年 3 月 27 日完成注销。
（二）西藏恒诺基本情况
名称：西藏恒诺创业投资合伙企业（有限合伙）
成立时间：2016 年 6 月 29 日
认缴出资：15,000 万元
注册地址：西藏拉萨市堆龙德庆区工业园区管委会 930 号
合伙人及认缴情况：中投融业（北京）投资管理有限公司担任普通合伙人，
认缴出资比例 66.67%；深圳前海仁泰投资有限公司担任有限合伙人，认缴出资
比例 33.33%
设立目的：创业投资及创业投资管理
（三）西藏恒诺决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及本金和收益率的
承诺情况
根据本合伙企业《合伙协议》，合伙企业由普通合伙人执行合伙事务；合伙
企业的利润分配、亏损承担按出资比例进行分配。
公司之子公司深圳前海仁泰投资有限公司作为有限合伙人不执行合伙企业
事务，未向其他方承诺本金和收益率，未控制该合伙企业，未将其纳入合并报表，
其他出资方不存在明股实债的情形。
1-1-27
综上，截至本反馈意见回复出具之日，公司不存在投资产业并购基金的情形。
四、说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情
况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长
的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，同时对比目前财务性投资总额
与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
（一）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况
根据《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2018
年 11 月修订）：上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不
得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据 2016 年 3 月《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问
答》：财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资
产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似
基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：（1）上市公司为
有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理
权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主
要目的。
报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况如下：
1、交易性金融资产
报告期至今，公司不存在实施或拟实施的交易性金融资产情形。
2、可供出售金融资产
报告期至今，公司可供出售金融资产明细及投资目的如下：
单位：万元
序号 被投资单位 投资金额 持股比例 投资时间 投资目的 具体业务
扬中青野芝兰 作为社会资 扬中璟春园
1 文化发展有限 40.00 10% 2015 年 本方入股项 生态公墓
公司 目公司 PPP 项目
1-1-28
扬中青野芝兰 作为社会资 扬中璟春园
2 文化发展有限 100.00 10% 2016 年 本方增资项 生态公墓
公司 目公司 PPP 项目
扬中青野芝兰 作为社会资 扬中璟春园
3 文化发展有限 60.00 10% 2017 年 本方增资项 生态公墓
公司 目公司 PPP 项目
报告期至今，公司新增可供出售金融资产主要为公司开展 PPP 项目，作为
社会资本方对扬中璟春园生态公墓 PPP 项目所组建的项目公司扬中青野芝兰文
化发展有限公司进行的股权投资及各年实缴金额，持股比例为 10%，持股比例未
发生变化。公司进行上述投资主要为拓展公司 PPP 业务、获得相应业务机会为
主要目的，且占净资产的规模较小，不属于金额较大、期限较长的可供出售的金
融资产的情形。
3、借予他人款项
报告期至今，公司历次借予他人款项明细如下：
单位：万元
序号 借款方 金额 利率 期限 是否归还
1 合肥瑞泽源置业有限公司 3,000 12.00% 2015.1.5-2015.6.4 是
江苏云腾飞扬地产投资有限公
2 2,000 7.00% 2015.1.8-2016.3.20 是
司
扬中金源博大置业有限责任公
3 1,800 7.00% 2015.1.13-2015.6.30 是
司
安徽省仁恒电力设备安装有限
4 490 6.00% 2015.1.20-2015.6.30 是
责任公司
5 合肥瑶海区贵峰钢管租赁部 590 6.00% 2015.1.29-2015.6.28 是
长春金源恒一房地产开发有限
6 2,000 12.00% 2015.2.2-2015.6.1 是
公司
7 安徽金邦置业投资有限公司 800 6.00% 2015.7.8-2015.12.30 是
8 兰州琨宇房地产开发有限公司 780 6.00% 2015.7.20-2015.12.30 是
兰州科天投资控股股份有限公
9 1,500 5.50% 2015.8.26-2015.12.15 是
司
10 吉林省华展现代农业开发有限 500 24.00% 2015.11.23-2016.2.22 是
1-1-29
序号 借款方 金额 利率 期限 是否归还
公司
11 长春凯捷房地产开发有限公司 300 12.00% 2016.2.3-2017.3.17 是
4、委托理财
报告期至今，公司已实施的委托理财情况如下表：
单位：万元
本息是否
序号 银行名称 产品名称 金额 起止日期 约定利率
收回
中国民生银行
2016.5.20-
1 股份有限公司 结构性存款 15,000 2.93% 是
2016.8.19
总行营业部
中国民生银行
2016.8.30-
2 股份有限公司 结构性存款 15,000 3.00% 是
2016.11.30
北京分行
中国民生银行
2016.12.1-
3 股份有限公司 结构性存款 5,000 2.95% 是
2017.3.1
北京分行
中国民生银行
2016.12.1-
4 股份有限公司 结构性存款 5,000 2.95% 是
2017.3.1
北京分行
5、类金融业务投资
报告期至今，公司类金融业务投资情况如下：
序号 被投资单位 成立日期 注册资本 投资金额 持股比例 经营范围
北京乾景宝生 在北京市范
1 小额贷款有限 2018.11.16 5,000 1,500 30% 围内发放贷
责任公司 款
（二）公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类
金融业务）情形
1、交易性金融资产
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人未持有交易性金融资产。
2、可供出售金融资产
1-1-30
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人持有的可供出售金融资产账面价值 200 万元，
全部系公司对扬中青野芝兰文化发展有限公司的投资，公司持有其 10%股权。最
近一期末公司持有的可供出售金融资产占当期末资产总额的 0.12%，金额和占比
均较小。
报告期内，公司的主营业务为园林工程施工和园林景观设计，已形成科技研
发、苗木种植与养护、园林景观设计、工程施工一体化经营的全产业链业务模式，
可为大型生态景观建设项目提供设计施工一体化综合服务。报告期内公司上述可
供出售金融资产，系公司作为社会资本方对扬中璟春园生态公墓 PPP 项目所组
建的项目公司扬中青野芝兰文化发展有限公司进行的股权投资及各年实缴金额，
持股比例均为 10%，持股比例未发生变化。
公司进行上述投资主要为拓展公司 PPP 业务、获得相应业务机会为主要目
的，且占净资产的规模较小，不属于金额较大、期限较长的可供出售的金融资产
的情形。
3、借予他人款项
截至 2018 年 9 月 30 日，公司不存在借予他人款项的情形。
4、委托理财
截至 2018 年 9 月 30 日，公司不存在委托理财的情形。
5、类金融业务
公司类金融业务主要为 2018 年 11 月公司投资 1,500 万元设立北京乾景宝生
小额贷款有限责任公司，北京乾景宝生小额贷款有限责任公司注册资本 5,000 万
元，公司持股比例为 30%；除此项类金融投资外，公司无其他类金融业务。
（三）对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说
明本次募集资金量的必要性
截至本反馈意见回复出具之日，公司除 2018 年 11 月出资 1,500 万元设立北
京乾景宝生小额贷款有限责任公司并持股 30%外，公司无其他金额较大、期限较
长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性
1-1-31
投资及类金融业务。
截至 2018 年 9 月 30 日，公司合并报表归属于母公司净资产为 102,897.38 万
元，总资产为 166,536.56 万元，上述投资金额占本次募集资金金额的 2.86%，占
期末合并报表归属于母公司净资产比重为 1.46%，占期末总资产比重为 0.90%，
占比均较低。
公司本次发行拟募集资金总额不超过人民币 52,500.00 万元，扣除发行费用
后拟用于（1）多巴新城湟水河扎麻隆湿地公园景观工程设计、采购、施工总承
包项目；（2）泉水湖湿地公园项目（B 区）、环湖路市政道路工程、园区主干道
提档升级打造工程项目；（3）密云区白河城市森林公园建设工程（一标段）施工
项目及（4）补充流动资金。本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业
务展开，募集资金使用符合国家产业政策和行业规划，符合行业发展趋势。公司
目前账面货币资金均具有明确用途或使用安排，无长期闲置的货币资金，本次募
集资金符合项目的资金投入需求，也符合公司目前的财务状况，募集资金需求量
具有合理性和必要性。
本次募投项目实施完毕后，公司业务范围将进一步拓展，有利于提升公司科
技研发、苗木种植与养护、园林景观设计、工程施工一体化经营的全产业链业务
能力，提高主营业务的盈利能力。同时，本次非公开发行有助于扩大公司的资产
规模和业务规模，优化财务结构，降低财务风险，增强抵御风险的能力。随着本
次募投项目的实施，公司收入将稳步增长，进一步扩张其园林工程施工和园林景
观设计业务，提升公司的综合竞争实力，提高盈利水平。
五、保荐机构及发行人会计师核查意见
保荐机构和会计师核查了公司收购汉尧环保事项相应的决策程序、汉尧环保
股权评估报告及未完成收购的后续进展情况；查阅了近三年一期的公告、定期报
告、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今公司已实施的重大投资
或资产购买情况，报告期至今公司的相关协议凭证并进行相关访谈。
经核查，公司收购汉尧环保事项经过了公司的决策流程审议通过，并履行了
审计及评估程序，收购作价建立在资产评估基础上，并经过各方协商确定；本次
非公开发行董事会决议日前六个月起至今，除投资设立控股子公司四川乾昇文旅
1-1-32
有限责任公司以推进四川雅安“周公山国际旅游度假区项目”外，公司不存在实
施或拟实施其他重大投资或资产购买的情形，设立该公司系为加快生态旅游产业
布局，与公司的主营业务密切相关；截至本反馈意见回复出具之日，公司及子公
司不存在投资产业并购基金的情形。
报告期内，公司可供出售金融资产主要为公司开展 PPP 项目，作为社会资
本方对项目公司进行的股权投资及各年实缴金额，不属于财务性投资；借予他人
款项均已收回；委托理财均为存放至银行的结构性存款，不属于持有金额较大、
期限较长的财务性投资的情形；类金融业务主要为 2018 年 11 月公司投资 1,500
万元设立北京乾景宝生小额贷款有限责任公司。截至目前，公司除持有北京乾景
宝生小额贷款有限责任公司 30%股权外，无其他财务性投资及类金融业务。本次
募集资金需求量合理，具有必要性。
问题三：
申请人 2018 年 1-9 月营业收入、扣非归母净利润分别同比下降 28.04%、
41.54%。请申请人：（1）分析影响公司经营业绩下滑的主要因素；（2）目前公司
经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因数是否已消除，是否会对公
司 2018 年及以后年度业绩产生重大不利影响；（3）经营业绩的变动情况或其他
重大不利变动情况，是否会对本次募投项目产生重大不利影响。请保荐机构、会
计师核查并发表意见。
回复：
一、分析影响公司经营业绩下滑的主要因素
公司主营业务为面向国内大中型房地产开发商、地方政府机构和企事业单位
提供园林工程施工和园林景观设计服务，目前已形成科技研发、苗木种植与养护、
园林景观设计、工程施工一体化经营的全产业链业务模式。
公司的主营业务所属的园林生态行业与宏观经济增速、国家对基础设施等固
定资产的投资增速、房地产行业增长情况、国家生态环境建设情况及相应的行业、
产业政策密切相关，公司业务增长在很大程度上将受到上述因素的影响。
影响公司 2018 年 1-9 月经营业绩较上年同期下滑的主要因素为：
1-1-33
1、2018 年以来，各级政府对于房地产行业的调控不断趋紧趋严，房地产企
业各项投资更加谨慎，房地产调控从严导致整个房地产行业增速有所放缓，进而
影响公司地产景观业务，公司新承接的地产景观类项目业务量有所减少，在前期
承接的地产景观类项目相继完工并确认收入后，受新承接的地产景观类项目业务
量减少影响，地产景观类业务收入较上年同期下滑。
2、报告期内尤其是 2017 年以来受各级政府对 PPP 业务的大力支持及鼓励，
PPP 业务成为各工程建设企业及园林企业的业务重点方向，但公司基于稳健经
营、防控因 PPP 项目产生的经营风险的考虑，对于承接 PPP 项目比较审慎，因
而公司在上市初期结合经营战略和拥有的资源择优选择 PPP 项目，承接 PPP 项
目数量较少，同期生态园林行业上市公司承接 PPP 项目较多，相应的维持了经
营业绩的相对稳定，但随之带来了较大的现金流压力。
3、2018 年公司新签大额工程项目签约时间较晚，新签项目对 2018 年 1-9
月收入的贡献率较低，造成公司 2018 年 1-9 月营业收入、扣非归母净利润分别
同比下降。
二、目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否已消
除，是否会对公司 2018 年及以后年度业绩产生不种地不利影响。
（一）目前公司业绩是否已有改观
截至本反馈意见回复出具之日，公司在手订单（1,000 万以上）情况如下：
客户 合同金额（万元）
湟中县多巴新城建设开发有限责任公司 26,546.54
成都市羊安新城开发建设有限公司 22,310.00
北京市密云区园林绿化局 7,766.17
北京海融达投资建设有限公司 4,559.98
东方市感恩生态公园及高速路出入口园林景观提升改造工程（一期） 2,777.48
福建省乐峰赤壁生态风景区有限公司 1,681.13
海艺国际置地（太仓）有限公司 1,463.83
合计 67,105.13
1-1-34
如上表所示，公司目前在手订单对未来业绩的支撑较强，2018 年 10 月份以
来，公司客户拓展成效显著，新签订合同及中标项目金额达 6.71 亿元，为公司
持续发展打下了良好基础。公司目前正在按照合同约定稳步推进上述项目，上述
项目的实施将为公司经营业绩的改善提供较强支撑。
（二）影响经营业绩下滑的主要因素是否已消除，是否会对公司 2018 年及
以后年度业绩产生重大不利影响
1、在园林生态行业的政策支持层面，目前我国正处于城市化进程的加速阶
段。随着经济的快速增长，人民物质文化生活水平日益提高，城市化进程不断加
快。在此过程中，绿化美化、改善生态环境工作越来越受到人们的关注，党和政
府也将“生态环境建设”提高到国家战略层面。中央和各级政府都相继颁布了诸
多与生态环境保护相关的文件，为生态景观建设行业带来了良好的发展机遇。公
司行业发展所面临的政策环境良好，是公司保持持续发展及盈利的重要基础。
2、在地产景观业务方面，2019 年以来，房地产调控在保持政策连续性和稳
定性的同时，突出因城施策、分类指导的特点，多地开始在一定程度上放开了部
分限购调控政策。随着房地产政策调控机制的完善，预计未来二、三线等城市的
房地产投资增长情况较为可观，为公司的地产景观类业务的增长创造良好的市场
空间。同时，公司也将积极加大地产景观客户开拓力度，增加新的项目来源。
3、在市政绿化业务方面，公司结合公司自身经营特点及优势，积极拓展项
目合作类型及业务合作方式，在国家大力进行地方基础设施投入及发展生态建设
的宏观背景下，2018 年四季度以来，公司在市政工程、城市景观、湿地公园等
EPC 项目领域进行重点拓展及投入，并取得积极成效，新签项目增多。
4、在 PPP 业务开展方面，随着 PPP 项目相应风险的不断释放，国家对 PPP
项目加强了规范管理，PPP 项目呈现注重高质量规范化、重心逐渐向运营转移的
趋势。公司将适时调整经营策略，在稳健经营防控风险的基础上发挥竞争优势，
积极获取优质 PPP 项目，并在 PPP 项目运营方向做适当突破。
因此，受益于国家对生态文明的重视程度不断提高的行业背景，随着宏观经
济政策尤其是房地产政策调控机制的完善、国家对 PPP 项目的规范管理以及公
1-1-35
司在 EPC 项目领域进行的重点拓展及投入，公司经营业绩预计将进一步好转，
影响业绩下滑的不利因素得到有效遏制。
综上，由于 2018 年 1-9 月经营业绩占据 2018 年全年业绩的比重较高，同时，
由于 2018 年新签大额工程项目签约时间较晚，预计本期新签大额工程项目对
2018 年全年业绩贡献度仍相对较低，上述因素将影响 2018 年度全年业绩，但随
着影响公司 2018 年 1-9 月经营业绩下滑的主要因素已经得到改善，预计以上因
素不会对 2019 年及以后年度业绩产生重大不利影响。
三、经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况，是否会对本次募投项目产
生重大不利影响。请保荐机构、会计师核查并发表意见。
公司 2018 年 1-9 月经营业绩下滑主要原因为国家对房地产市场从严调控导
致地产景观业务增速放缓、前期 PPP 项目承接较少和 2018 年公司新签大额工程
项目签约时间较晚业绩贡献相对较低所致，上述因素使得营业收入和净利润出现
同比下滑。
受益于国家对生态文明的重视程度不断提高的行业背景，随着宏观经济政策
尤其是房地产政策调控机制的完善、国家对 PPP 项目的规范管理以及公司在 EPC
项目领域进行的重点拓展及投入，公司经营业绩预计将进一步好转，影响业绩下
滑的不利因素得到有效遏制，上述因素不会对本次募投项目产生重大不利影响。
四、保荐机构及发行人会计师核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：公司 2018 年 1-9 月营业收入、扣除非经
常性损益后归属于母公司净利润出现同比下滑，影响公司经营业绩波动的主要因
素包括公司业务所处的政策环境、房地产市场的调控及公司新项目领域的拓展及
投入等，受此影响，公司 2018 年营业收入、扣除非经常性损益后归属于母公司
净利润亦出现同比下滑。随着公司在 EPC 项目领域进行的重点拓展及投入，经
营业绩下滑因素已有所改观，影响公司业绩下滑的不利因素得到有效遏制，以上
因素不会对 2018 年以后年度业绩产生重大不利影响。本次募投项目符合国家产
业政策鼓励发展的大方向，顺应市场升级发展的大趋势，经营业绩的短期波动不
会对本次募投项目产生重大不利影响。
1-1-36
问题四：
近三年及一期、申请人应收账款及存货金额较大，且总体呈现持续增长态势，
应收账款周转率下降。请申请人：（1）结合行业及公司特点，说明公司应收账款
及存货金额增长，应收账款周转率及存货周转率下降的原因；（2）说明主要客户
的应收账款期后回收情况，报告期内实际发生的坏账损失情况，坏账准备计提政
策是否符合公司实际，坏账准备计提是否充分；（3）说明报告期各期末存货跌价
准备计提是否充分。请保荐机构、会计师核查并发表意见。
回复：
一、结合行业及公司特点，说明公司应收账款及存货金额增长，应收账款周转
率和存货周转率下降的原因
（一）说明公司应收账款及存货金额增长情况
报告期内，公司应收账款及存货金额，应收账款周转率及存货周转率情况如
下：
1、报告期内，公司应收账款及应收账款周转率变动情况
（1）公司应收账款金额变动情况
报告期内，公司应收账款金额变动情况如下表：
单位：万元
应收账款
期间/项目
账面价值 变动
2018 年 9 月末 27,080.62 -15,868.75
2017 年末 42,949.37 14,742.60
2016 年末 28,206.77 -10,311.16
2015 年末 38,517.93 3,653.69
如上表所示，公司 2015 至 2018 年 9 月末应收账款账面价值分别为 38,517.93
万元、28,206.77 万元、42,949.37 万元和 27,080.62 万元，应收账款账面价值年度
间变动情况如下：
1-1-37
2016 年末应收账款净额较上年末减少 10,311.16 万元，主要原因是公司以地
产景观为主，受宏观房地产市场去库存等因素影响公司营业收入下降带来应收账
款的减少；本期徐州市三环东路绿化景观提升及紫金华府 A 区景观绿化工程项
目等回款所致。
2017 年末应收账款净额较上年末增加 14,742.60 万元，主要是本期紫金华府
系列项目、辽宁东戴河项目、海淀区园外园项目结算新增应收账款 24,458.98 万
元以及部分项目的回款导致应收账款净额增加。
2018 年 9 月末应收账款净额较上年末减少 15,868.75 万元，主要是辽宁东戴
河项目本期回款增加 6,711 万元导致应收账款减少。
（2）公司应收账款周转率变动情况
报告期内，公司应收账款周转率及与可比上市公司对比情况如下：
应收账款周转率 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
东方园林 1.04 2.11 1.69 1.32
棕榈股份 1.54 1.98 1.53 1.89
普邦股份 1.51 2.02 1.71 2.06
文科园林 3.28 4.47 2.88 2.24
美尚生态 0.78 1.33 1.33 2.48
绿茵生态 0.52 0.87 1.16 1.11
云投生态 0.52 1.17 2.13 1.88
美丽生态 0.28 1.69 2.18 3.28
可比公司平均 1.18 1.95 1.83 2.03
公司 0.57 1.44 1.49 1.55
如上表所示，公司 2015 年至 2018 年 1-9 月应收账款周转率分别为 1.55、1.49、
1.44 和 0.57，整体呈现下降趋势，与同行业可比上市公司应收账款周转率变动趋
势较为一致，应收账款周转率处于行业可比区间。
报告期内公司应收账款周转率逐年下降，主要是因为公司主要客户属于地产
及市政等行业，房地产市场去库存及受预算管理体制等影响，造成合同执行集中
1-1-38
在第四季度，第四季度收入占全年收入均在 40%以上，受付款流程较长的影响，
实际收款有所滞后，因此应收账款期末余额有所增加，导致应收账款周转率相对
较低。
2、报告期内，公司存货金额及存货周转率变动情况
（1）公司存货金额变动情况
报告期内，公司存货金额变动情况如下表：
单位：万元
存货
期间/项目
账面价值 变动
2018 年 9 月末 75,727.99 2,348.41
2017 年末 73,379.58 -1,087.33
2016 年末 74,466.91 39,599.11
2015 年末 34,867.80 11,792.92
如上表所示，公司 2015 至 2018 年 9 月末存货账面价值分别为 34,867.80 万
元、74,466.91 万元、73,379.58 万元和 75,727.99 万元，呈现上升趋势。公司存货
主要为建造合同形成的已完工未结算资产，建造合同形成的已完工未结算资产主
要为公司施工项目实际发生的成本和确认的工程毛利扣除已经建设方确认的结
算价款后的余额。公司建造合同已完工未结算资产逐年增加的主要原因为：①公
司建造合同已完工未结算资产账面价值变动受到工程施工项目结算进度和工程
施工业务规模的影响，随着公司工程施工项目的增加和工程施工业务规模的扩
大，工程施工余额逐年递增；②公司部分工程项目与甲方对工程量的确认需要一
定的时间，导致结算进度较慢；③公司长库龄未结算的工程量主要是市政园林项
目，过程结算和竣工决算流程复杂，一般需要经过第三方审计、财政终审等环节，
往往结算时间较长。
（2）公司存货周转率变动情况
报告期内，公司存货周转率及与可比上市公司对比情况如下表：
1-1-39
存货周转率 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
东方园林 0.49 0.98 0.72 0.57
棕榈股份 0.52 0.73 0.60 0.73
普邦股份 0.65 0.96 0.81 0.81
文科园林 1.93 2.48 1.57 1.11
美尚生态 0.70 1.66 1.82 6.46
绿茵生态 0.88 2.11 1.89 1.62
云投生态 0.24 0.40 0.49 0.43
美丽生态 0.09 0.37 0.47 0.94
可比公司平均 0.69 1.21 1.05 1.58
公司 0.27 0.61 0.81 1.73
如上表所示，公司 2015 年至 2018 年 1-9 月存货周转率分别为 1.73、0.81、
0.61 和 0.27，呈现下降趋势，与同行业可比上市公司存货周转率变动趋势较为一
致，存货周转率处于行业可比区间。
2015 年至 2018 年 1-9 月公司存货周转率整体上有所下降，主要原因是：①
2015 年以来，公司房地产及市政工程执行及验收相对时间较长，已完工未结算
项目较多，导致 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月公司存货周转率持
续下降；②2016 年至 2018 年 1-9 月，公司部分项目尚未办理竣工结算，业主支
付款项在预收账款核算及列示亦使得存货周转率有所下降；③2018 年 1-9 月存货
周转率较低的原因是当年业务规模较小所致。
（二）结合行业及公司特点，说明应收账款周转率及存货周转率下降的原
因
1、行业及公司业务特点
公司的业务类型主要包括园林工程施工和园林景观设计，苗木种植与养护、
工程施工一体化经营的全产业链业务模式。其中园林工程施工为公司主要收入来
源，包括市政绿化、温室景观、地产景观、生态湿地、生态修复等业务。公司的
主要客户为政府机构和企事业单位、国内大中型房地产开发商等。公司的园林工
1-1-40
程施工业务具有建筑施工行业的普遍特点。工程施工业务的付款模式一般分为工
程预付款、工程进度款和工程竣工价款结算等。一般来说，在公司签订的工程施
工合同中包括工程预付款条款，原则上预付款比例不高于合同金额的 30%。受发
包方的谈判地位、项目的竞争程度等多方面因素的影响，在公司能够承受的风险
范围内，在对发包方的地位和信誉进行充分评估的情况下，部分工程施工项目的
合同没有约定由发包方支付工程预付款。
2、应收账款周转率及存货周转率下降的原因
公司应收账款周转率及存货周转率下降是由公司行业特点、业务种类、客户
类型及结算方式等决定的，主要原因如下：
（1）行业特点、客户类型。公司主要客户为政府机构和企事业单位，国内
大中型房地产开发商受到地方政府财政预算、资金状况、地方政府债务水平、办
公效率和房地产宏观政策、国家信贷政策、地产商经营能力等的影响，因此，行
业特点及客户类型决定了公司期末应收账款规模较大。报告期内园林工程施工为
公司的主要收入来源，园林工程施工的客户为政府机构和企事业单位，国内大中
型房地产开发商，该类业务实施、验收及付款周期相对较长，决定了应收款及存
货金额较大。
（2）结算方式。在公司签订的工程施工合同中包括工程预付款条款，原则
上预付款比例不高于合同金额的 30%。受发包方的谈判地位、项目的竞争程度等
多方面因素的影响，在公司能够承受的风险范围内，在对发包方的地位和信誉进
行充分评估的情况下，部分工程施工项目的合同没有约定由发包方支付工程预付
款，但由于客户单位付款流程较长、付款周期长，实际收款有所滞后，通常第四
季度确认的收入当年难以收到款项，导致应收账款较高。
（3）质保金。公司的合同一般会约定留 5%的质保金，因此，随着收入的增
加，质保金也会带来应收账款的增加。公司园林绿化行业的工程施工业务采取
“前期垫付、分期结算、分期收款”的模式，且市政园林业务由于项目施工周期
长、工程进度款和结算款审核程序复杂、结算审计程序周期长等特点，应收账款
余额较大在行业内属正常现象。
1-1-41
二、说明主要客户的应收账款期后回收情况，报告期内实际发生的坏账损失情
况，坏账准备计提政策是否符合公司实际，坏账准备计提是否充分
（一）主要客户的应收账款期后回收情况，报告期内实际发生的坏账损失
情况
公司应收账款各期末余额主要包括结算时间与实际收到工程款的时间差异
形成应收账款和工程项目的质保金两部分。
报告期各期末的主要客户（前十大客户）的应收账款期后回收情况如下：
1、2018 年 9 月末主要客户的应收账款期后回收情况
单位：万元
序号 客户名称 余额 坏账准备 年末回款
1 兰州瑞建投资发展有限公司 8,460.59 821.58 15.00
2 福建省乐峰赤壁生态风景区有限公司 4,513.52 225.68
3 南京新浩宁房地产开发有限公司 3,782.12 189.11
4 北京市顺义区造林工程建设办公室 1,700.08 461.76 987.45
5 兰州科天健康科技股份有限公司 1,334.09 133.41
6 扬中青野芝兰文化发展有限公司 1,073.24 107.32 13.68
7 兰州科天投资控股股份有限公司 909.67 90.97
8 唐山市园林绿化管理局 614.97 60.20
9 合肥世纪城置业有限责任公司 564.69 45.87
10 北京市海淀区园林绿化服务中心 537.88 26.89
合计 23,490.85 2,162.79 1,016.13
注：年末回款是客户本年 10 月 1 日至 12 月 31 日期间的累计回款金额。
2、2017 年末主要客户的应收账款期后回收情况
单位：万元
序号 客户名称 余额 坏账准备 次年回款
1 兰州瑞建投资发展有限公司 8,448.18 674.13 15.00
1-1-42
2 南京新浩宁房地产开发有限公司 8,024.95 401.25 3,500.00
3 绥中县长城投资有限公司 6,711.00 - 6,711.00
4 福建省乐峰赤壁生态风景区有限公司 4,382.12 219.11 30.00
5 北京市顺义区造林工程建设办公室 2,112.40 364.58 1,399.77
6 徐州市市政园林局 1,910.00 191.00 -
7 兰州科天健康科技股份有限公司 1,484.09 74.20 150.00
8 北京市海淀区园林绿化服务中心 1,386.00 69.30 1,386.00
9 扬中青野芝兰文化发展有限公司 1,073.24 53.66 1,073.24
10 扬州嘉联置业发展有限公司 1,017.16 50.86 617.20
合计 36,549.14 2,098.09 14,882.21
3、2016 年末主要客户的应收账款期后回收情况
单位：万元
序号 客户名称 余额 坏账准备 次年回款
1 绥中县长城投资有限公司 6,298.66 1,889.57 757.00
2 兰州瑞建投资发展有限公司 6,179.15 607.01 578.16
3 福建欢乐天地置业有限责任公司 2,726.95 166.74 2,725.99
4 合肥世纪城置业有限责任公司 2,301.11 132.44 1,948.47
5 徐州市市政园林局 1,910.00 107.30 449.75
6 北京市顺义区造林工程建设办公室 1,242.33 128.43 -
7 长春净月经济开发区机关财务结算中心 1,008.90 100.89 450.00
8 深圳前海世纪乾景基金管理有限公司 1,000.00 80.00 600.00
9 兰州科天投资控股股份有限公司 909.67 45.48 233.00
10 福建贵安水世界旅游文化开发有限公司 886.81 88.68 888.81
合计 24,463.58 3,346.54 8,202.48
4、2015 年末主要客户的应收账款期后回收情况
单位：万元
序号 客户名称 余额 坏账准备 次年回款
1-1-43
1 兰州瑞建投资发展有限公司 7,901.33 395.07 1,940.27
2 绥中县长城投资有限公司 6,298.55 629.86 -
3 合肥世纪城置业有限责任公司 3,573.21 181.82 3,225.46
4 江苏云腾飞扬地产投资有限公司 3,189.60 159.48 3,189.60
5 福建欢乐天地置业有限责任公司 2,726.99 136.35 2,112.21
6 唐山市园林绿化管理局 2,003.50 100.18 1,483.48
7 武汉万达东湖置业有限公司 1,445.46 72.27 1,281.13
8 兰州科天投资控股股份有限公司 1,371.17 68.56 1,371.17
9 长春净月经济开发区机关财务结算中心 1,260.90 70.67 252.00
10 北京市顺义区造林工程建设办公室 1,242.66 124.27 169.88
合计 31,013.37 1,938.52 15,025.20
如上表所示，公司各期末应收款主要客户为国内大中型房地产开发商、政府
机构和企事业单位，客户付款流程较长；过程结算和竣工决算流程复杂，一般需
要经过第三方审计、财政终审等环节，往往结算时间较长。任何一个环节的变化
都会直接或间接影响公司客户的价款支付进度，因此，应收款金额相对较大。
（二）公司及可比上市公司应收款计提坏账准备的会计政策情况
公司及同行业可比上市公司的应收账款坏账计提比例如下：
账龄 东方园林 棕榈园林 普邦园林 乾景园林
1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00% 5.00% 5.00%
1－2 年 10.00% 10.00% 10.00% 10.00%
2－3 年 10.00% 20.00% 10.00% 10.00%
3－4 年 30.00% 50.00% 30.00% 30.00%
4－5 年 50.00% 100.00% 50.00% 50.00%
5 年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
经上述对比可知，公司按账龄分析法的应收账款坏账计提比例与同行业上市
公司相比不存在重大差异。从以上情况分析可见，各公司均根据行业惯例制定坏
账计提的会计政策，但各自均考虑到其公司特有的业务特点，在会计政策的具体
1-1-44
细节上略有不同。公司目前采用的坏账准备政策符合行业惯例，同时考虑了公司
目前的业务特点、应收账款形成的施工项目特点，符合公司自有的业务特征。总
体来看，2015 年至 2018 年 9 月末应收款坏账准备余额分别为 2,927.94 万元、
4,493.99 万元、3,699.88 万元和 3,567.90 万元，同时考虑到应收款客户为国内大
中型房地产开发商、政府机构和企事业单位，历史上未发生坏账情况，坏账风险
较小，因此，应收款坏账计提是充分的，相应会计政策是合理的。
三、说明报告期各期末存货跌价准备计提是否充分
公司报告期各期末存货的构成具体情况如下：
单位：万元
2018 年 9 月末 2017 年末
项目
账面价值 占比 减值 账面价值 占比 减值
原材料 556.01 0.73% 500.79 0.68%
产成品 50.13 0.07% 933.83 1.27%
建造合同形成的已完
72,967.55 96.35% 71,944.97 98.04%
工未结算资产
消耗性生物资产 2,154.31 2.84%
合计 75,727.99 100.00% 73,379.58 100.00%
2016 年末 2015 年末
项目
账面价值 占比 减值 账面价值 占比 减值
原材料 66.16 0.09% 81.32 0.23%
产成品
建造合同形成的已完
74,400.76 99.91% 34,786.48 99.77%
工未结算资产
消耗性生物资产
合计 74,466.91 100.00% 34,867.80 100.00%
建造合同形成的已完工未结算期末数较大主要原因系公司主要收入来源的
园林工程施工业务板块按建造合同核算，在施工过程中累计已发生的合同成本和
1-1-45
累计已确认的合同毛利之和与已办理结算价款金额的差额大幅增加，即建造合同
形成的已完工未结算资产大幅增加。
公司存货中主要为已完工未结算的工程量，项目未结算金额较大的主要原因
为：①公司建造合同已完工未结算资产账面价值变动受到工程施工项目结算进度
和工程施工业务规模的影响，随着公司工程施工项目的增加和工程施工业务规模
的扩大，工程施工余额逐年递增；②公司部分工程项目与甲方对工程量的确认需
要一定的时间，导致结算进度较慢；③公司长库龄未结算的工程量主要是市政园
林项目，过程结算和竣工决算流程复杂，一般需要经过第三方审计、财政终审等
环节，往往结算时间较长。
公司的主要客户为政府机构和企事业单位、国内大中型房地产开发商，资金
实力雄厚，超过 2 年未结算的项目主要是市政园林项目，客户多为地方政府或地
方政府建设投资平台，资金来源主要来自于企业自筹、财政拨款或财政预算资金。
从公开渠道查询未按合同约定结算与回款的客户信息，尚未查询到交易对手方履
约能力发生重大变化的明确信息。目前尚未发生过地方政府无法偿还债务甚至出
现破产的情形，未结算的工程量形成损失的风险较小，因此对已完工未结算工程
项目未计提减值准备。
公司在计算可变现净值时，采用存货的估计售价减去至完工时估计将要发生
的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。为生产而持有的材料等，
用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然应当按照成本计量；材
料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料应当按照可变现净值
计量。公司期末建造合同形成的已完工未结算工程项目，均为执行销售订单或建
造合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计量。
综上，公司计提存货跌价准备的依据及原则合理，公司各期末存货跌价准备
的计提测算一贯地执行了存货跌价准备计提的既定原则，充分反映了各期末年存
货跌价的情况。
1-1-46
四、保荐机构及发行人会计师核查意见
保荐机构及会计师核查了报告期审计报告及财务报告，核查公司近三年一期
的经营数据，计算重要经营指标的变动金额；查阅公司相关行业研究报告、同行
业可比公司的定期报告，财务数据对比分析，结合产业政策情况、市场发展趋势
等。公司存货结算和应收账款回收不可避免地受到房地产开发商整体工程进度、
资金状况，地方政府及企事业单位财政预算、资金状况、债务水平等的影响，经
营模式决定了公司应收账款经营性资产及存货较大，符合公司的行业特点、业务
种类、客户类型及结算方式等特点。公司首次公开发行并上市补充的流动资金，
主要用于应收账款等经营性资产的投入进一步提高了应收账款和存货的金额水
平，降低了应收账款和存货的周转率。
保荐机构及会计师检查了报告期各期末公司应收款项明细账，了解变化情况
以及检查期后回收情况；结合公司应收账款坏账准备计提政策，对年末单独或按
账龄组合进行减值测试的过程进行了重新计算，复核应收账款减值测试过程；查
阅同行业上市公司应收账款坏账计提政策；查阅公司报告期主要客户的销售合
同，了解公司对主要客户的信用政策及执行情况，公司坏账准备计提政策与同行
业上市公司基本一致，计提金额与公司实际经营状况相符，计提充分。
保荐机构及会计师对比了同行业上市公司存货周转率，对于报告期各期末存
货构成情况进行了分析，检查了已完工未结算项目并重点关注大额的已完工未结
算项目情况，结合期末工程形象进度的函证情况，检查了期后结算情况。因此，
乾景园林根据自身经营特点和客户信誉情况，对已完工未结算的工程量未计提减
值准备是合理的，公司对存货的核算符合企业会计准则的相关规定和公司的会计
政策。
问题五：
近三年及一期、发行人经营活动产生的现金流量净额持续下降。请申请人说
明近三年及一期经营活动产生的现金流量净额连续下降且净利润与经营活动现
金流量差异较大的原因与合理性。请保荐机构、会计师核查并发表意见。
回复：
1-1-47
一、公司近三年及一期经营活动产生的现金流量净额与净利润情况
公司近三年及一期经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异情况见下
表：
单位：万元
补充资料 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
净利润 1,685.39 8,740.54 8,005.23 9,332.51
加：资产减值准备 -133.68 -878.20 1,639.65 1,130.87
固定资产折旧、油气资产折耗、生
232.44 235.06 216.84 252.70
产性生物资产折旧
无形资产摊销 37.24 15.91 9.02 8.20
长期待摊费用摊销 45.89 33.48 4.03 2.35
处置固定资产、无形资产和其他长
- -6.71 -4.74 1.16
期资产的损失
固定资产报废损失 - - - -
财务费用 152.50 228.14 736.83 849.70
投资损失 -233.44 -67.07 -212.22 -
递延所得税资产减少 25.83 187.35 -232.43 -179.87
存货的减少 -2,348.41 1,087.33 -39,599.11 -11,792.92
经营性应收项目的减少 -9,300.29 -24,707.51 9,653.74 -2,231.21
经营性应付项目的增加 -13,574.75 7,515.26 19,790.45 4,425.61
经营活动现金流量净额 -23,411.28 -7,616.43 7.28 1,799.10
二、近三年及一期经营活动产生的现金流量净额连续下降的主要原因
报告期内，公司承接的紫金华府 A 区景观绿化工程、甘肃兰州秦王川国家
湿地公园工程施工项目等较大的承包项目进入施工建设高峰期，需支付供应商采
购款及施工分包商的进度款出现大幅增长，经过多年的施工，大部分园林工程完
成结算，部分项目业主支付工程款滞后，造成报告期内公司经营活动产生的现金
流量下降。
1-1-48
三、近三年及一期净利润与经营活动现金流量差异较大的原因
（一）2018 年 1-9 月净利润与经营活动现金流量差异较大的原因
2018 年 1-9 月：本期公司实现净利润 1,685.39 万元，经营活动产生的现金流
量净额为-23,411.28 万元，差异为 25,096.67 万元，主要影响因素是：
1、资产减值损失冲回 133.68 万元，非付现的折旧、摊销 315.57 万元，财务
费用 152.20 万元，影响现金流量净减少 334.39 万元。
2、经营性应收、应付项目净减少 22,875.04 万元，其中应付账款净减少额
13,574.75 万元，主要是因为本期鸿土园林道路及构筑物工程、潮白河绿廊工程
等项目进入收尾阶段，结算分包工程款增加；经营性应收项目增加 9,300.29 万元，
主要是本期预付苗木款及工程款增加 4,030 万元、增加项目投标保证金 562 万元。
这些变动导致经营性应付项目和经营性应收项目的增加，影响现金流量减少
22,875.04 万元。
3、存货增加 2,348.41 万元，递延所得税资产减少 25.83 万元，影响现金流
量减少 2,322.58 万元。
（二）2017 年净利润与经营活动现金流量差异较大的原因
2017 年公司实现净利润 8,740.54 万元，经营活动产生的现金流量净额为
-7,616.43 万元，差异为 16,356.97 万元，主要影响因素是：
1、资产减值损失冲回 878.20 万元，非付现的折旧、摊销 284.45 万元，财务
费用 228.14 万元，影响现金流量净减少 365.61 万元。
2、经营性应收、应付项目净减少 17,192.25 万元，其中应付账款净增加额
7,515.26 万元，主要是因为紫金华府 C 区本期预收业主工程款 4,053.04 万元；而
经营性应收项目应收账款增加 24,707.51 万元，主要是因为本期紫金华府系列项
目、辽宁东戴河项目、海淀区园外园项目结算 24,458.98 万元、回款 3,029.23 万
元导致应收账款增加。这些变动导致经营性应付项目和经营性应收项目的增加，
影响现金流量减少 17,192.25 万元。
3、存货减少 1,087.33 万元，递延所得税资产减少 187.35 万元，影响现金流
1-1-49
量增加 1,274.68 万元。
（三）2016 年净利润与经营活动现金流量差异较大的原因
2016 年公司实现净利润 8,005.23 万元，经营活动产生的现金流量净额为 7.28
万元，差异为 7,997.95 万元，主要影响因素是：
1、资产减值损失 1,639.65 万元，非付现的折旧、摊销 229.90 万元，财务费
用 736.83 万元，影响现金流量净增加 2,606.38 万元。
2、经营性应收、应付项目净增加 29,444.19 万元，间接影响经营性现金流量
增加 29,444.19 万元。其中应付账款净增加额 19,790.45 万元，主要是因为本期预
收紫金华府系列项目工程款 3,459.99 万元、海淀区园外园项目工程款 2,802.24 万
元、徐州市政系列项目工程款 1,840.98 万元及分包工程款项增加 3,995.38 万元；
而经营性应收项目应收账款减少 9,653.74 万元，主要是因为本期唐山植物风情馆
室项目新增回款 1,483.48 万元、武汉中央文化区 K-9 地块豪宅景观项目新增回款
1,281.13 万元，这些变动导致经营性应付项目和经营性应收项目的增加，影响现
金流量增加 29,444.19 万元。
3、存货增加 39,599.11 万元，递延所得税资产增加 232.43 万元，影响现金
流量减少 39,831.54 万元。
（四）2015 年净利润与经营活动现金流量差异较大的原因
2015 年公司实现净利润 9,332.51 万元，经营活动产生的现金流量净额为
1,799.10 万元，差异为 7,533.41 万元，主要影响因素是：
1、资产减值损失 1,130.87 万元，非付现的折旧、摊销 263.25 万元，财务费
用 849.70 万元，影响现金流量净增加 2,243.82 万元。
2、经营性应收、应付项目净增加 2,194.40 万元，其中应付账款净增加额
4,425.61 万元，而经营性应收项目应收账款增加 2,231.21 万元。这些变动导致经
营性应付项目的增加大于经营性应收项目的增加，影响现金流量增加 2,194.40 万
元。
3、存货增加 11,792.92 万元，递延所得税资产增加 179.87 万元，影响现金
1-1-50
流量减少 11,972.79 万元。
四、保荐机构及发行人会计师核查意见
保荐机构和会计师检查并复核了公司近三年一期现金流量表的编制过程；了
解现金流量表重点项目列示情况；对比分析各科目影响现金流的情况；检查重大
往来账款账簿记录、收付凭证及相关业务内容。经核查，公司近三年及一期经营
活动产生的现金流量净额连续下降且净利润与经营活动现金流量差异较大的情
形符合公司的实际情况，具有合理性。
问题六：
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人控股股东、实际控制人及一致行动人回全福
及杨静夫妇累计被质押股份占公司股份总数的 49.51%,占其合计持股的 88.72%。
请保荐机构和律师核查，控股股东、实际控制人及其一致行动人股票质押具体用
途及还款资金来源，是否存在平仓风险，对其控股地位是否存在不利影响。
回复：
一、控股股东、实际控制人及一致行动人回全福及杨静夫妇、北京五八投资控
股有限公司股票质押情况
保荐机构和律师查阅了发行人控股股东、实际控制人及一致行动人回全福、
杨静夫妇、北京五八签署的股份质押合同、保证合同、质押登记文件。
经核查，截至 2018 年 9 月 30 日，回全福、杨静夫妇、北京五八累计质押发
行人股票 247,526,000 股，占发行人股份总数的 49.51%，占三主体合计持有发行
人股份总数的 88.72%，具体情况如下：
质押数量 融资金额 预警 平仓
序号 出质人 质权人 到期日 备注
（万股） （万元） 线 线
方正证券股
1 杨静 4,432.50 18,2301 170% 150% 2019.8.24 -
份有限公司
2 杨静 方正证券股 8,572.00 40,0002 170% 150% 2020.2.28 -
1
截至反馈意见出具之日，该笔股票质押融资金额为 14,030 万元。
2
截至反馈意见出具之日，该笔股票质押融资金额为 39,300 万元。
1-1-51
份有限公司
针对杨静
方正证券股 85,720,000
3 杨静 1,300.00 - 170% 150% 2020.2.28
份有限公司 股股票质押
的补充质押
针对杨静
方正证券股 44,325,000
4 杨静 617.50 - 170% 150% 2019.8.24
份有限公司 股股票质押
的补充质押
针对杨静
方正证券股 85,720,000
5 杨静 2,400.00 - 170% 150% 2020.2.28
份有限公司 股股票质押
的补充质押
针对杨静
方正证券股 85,720,000
6 回全福 1,760.00 - 170% 150% 2020.2.28
份有限公司 股股票质押
的补充质押
针对杨静
方正证券股 44,325,000
7 回全福 1,350.00 - 170% 150% 2019.8.24
份有限公司 股股票质押
的补充质押
针对杨静
方正证券股 44,325,000
8 回全福 1,200.00 - 170% 150% 2019.8.24
份有限公司 股股票质押
的补充质押
针对杨静
方正证券股 85,720,000
9 回全福 2,600.00 - 170% 150% 2020.2.28
份有限公司 股股票质押
的补充质押
北京五
八投资 兴业证券股
10 520.60 1,4253 150% 130% 2019.12.19 -
控股有 份有限公司
限公司
合计 24,752.60 59,6554
3
截至反馈意见出具之日，该笔股票质押融资金额为 1305 万元。
4
截至反馈意见出具之日，总融资金额为 54,635 万元。
1-1-52
二、股票质押融资资金用途
保荐机构和律师查阅了相关股票质押式回购交易书、相关资金银行流水凭证
等资料。
经核查，截至本反馈意见回复出具之日，回全福、杨静夫妇与一致行动人北
京五八股票质押融资金额合计 54,635.00 万元，融资资金主要用途包括对外借款、
家庭对外股权投资、偿还部分股票质押融资本息及费用以及用于银行存款等。
上述股份质押融资的具体用途，符合《股票质押式回购交易及登记结算业务
办法（2018 年修订）》和《上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司关
于发布<股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018 年修订）>的通知》等
法律法规的规定。
三、还款资金来源
保荐机构和律师查阅了报告期内发行人历年的年度报告，并与回全福、杨静
进行了访谈。
经核查，回全福、杨静夫妇及一致行动人北京五八还款来源主要包括自发行
人处取得的薪酬、自发行人处取得的现金分红款、个人及家庭存款、滚动质押融
资、其他投资收益以及股票减持获得的收入等。
发行人严格按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上
市公司监管指引第 3 号----上市公司现金分红》等规定落实公司每年利润分配相
关事项，实行连续、稳定的利润分配政策。回全福、杨静夫妇以及一致行动人北
京五八作为发行人主要股东，将获得相应的分红回报。
发行人实际控制人回全福、杨静夫妇自创业以来公司逐渐发展壮大，有着多
年的原始积累，其个人及家庭财产积累亦可用于还款。此外，截至反馈意见回复
出具之日，回全福、杨静及北京五八尚有 31,475,907 股股票未质押，占发行人总
股本比例为 6.29%。
经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、全国法院被执行人信息查询
系统、失信被执行人名单信息、回全福、杨静、北京五八《银行征信报告》，并
1-1-53
取得了其书面确认，回全福、杨静夫妇及北京五八均不存在被列入企业经营异常
名录、失信黑名单、被执行人名单或失信被执行人名单的情形，信用情况良好，
未发生不良或违约贷款情形。
根据质押人提供的付息凭证，截至本补充法律意见书出具之日，对于前述股
票质押借款，回全福、杨静夫妇及北京五八均按照协议约定按期付息，不存在违
约情形。
综上，回全福、杨静夫妇以及北京五八还款来源主要包括个人及家庭存款、
薪金所得、乾景园林现金分红款、滚动质押融资和其他投资收益等。除上述资金
来源外，在符合法律、法规、相关监管规则及个人股份锁定承诺的前提下，回全
福、杨静夫妇以及一致行动人北京五八还可通过减持其所持有的乾景园林股票筹
集还款资金。
四、股票质押的平仓风险以及对实际控制人控股地位的影响
经保荐机构和律师核查，回全福、杨静夫妇及一致行动人北京五八股票质押
的警戒线和平仓线与目前发行人二级市场股价相比仍有一定的安全空间。因此回
全福、杨静夫妇及一致行动人北京五八所持发行人股票因二级市场股价下跌导致
的平仓风险较小。
根据相关质押协议，控股股东及其一致行动人和相关金融机构对每一笔质押
均约定了平仓线。控股股东及其一致行动人设置专人进行日常盯市操作，密切关
注股价，提前进行风险预警。同时，控股股东及其一致行动人根据股票质押业务
的情况，结合市场及股价波动，预留了充足的流动性资金作为可能的业务保证金，
以提高风险履约保障率、规避平仓风险。回全福、杨静夫妇与一致行动人北京五
八合计持股比例较高，目前仍有部分股票尚未质押，当发行人股价进一步下跌时，
其可以通过追加质押股份、提供保证金等方式进行补充担保，亦可以采取提前还
款等措施解除股份质押。
回全福、杨静夫妇以及一致行动人北京五八已出具承诺函：“本人/本公司具
备按期对所负债务进行清偿并解除股权质押的能力，本人/本公司将以自筹资金
按期清偿所负债务，确保本人/本公司名下的股票质押不会影响本人及或一致行
动人对北京乾景园林股份有限公司的控制权，确保北京乾景园林股份有限公司的
1-1-54
控制权不发生变更。股票质押相关的融资合同到期后或融资需求变更时，本人/
本公司将按时或提前偿还质押借款本息并解除相关股票质押，若公司股价下跌导
致上述质押股份的风险监控指标触平仓线时，本人/本公司将积极采取追加保证
金、提前还款等措施，履行合同义务。”
五、保荐机构及发行人律师核查意见
经核查，保荐机构和律师认为，截至本反馈意见回复出具之日前一日发行人
股价高于回全福及杨静夫妇以及一致行动人北京五八股票质押的平仓线，且其已
制定措施应对股价下跌带来的股票平仓风险，控股股东、实际控制人及其一致行
动人股票质押发生平仓的风险较低，上述股票质押融资情形不会对其控股地位产
生不利影响。
问题七：
请申请人补充说明申请人及于公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取
的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规
规定。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、公司及子公司受到的行政处罚情况
1、根据发行人提供的资料，发行人报告期内于 2017 年 9 月 4 日收到南京市
环境保护局出具的行政处罚决定（宁环罚字[2017]02029 号）。因发行人承建的位
于南京市玄武区顾家营路的紫金华府 C 地块项目在施工过程中未落实扬尘污染
防治方案，违反《南京市扬尘污染防治管理办法》第十一条第二款的规定，且发
行人未按照要求限期改正，依据《南京市扬尘污染防治管理办法》第二十九条的
规定处理如下：责令立即改正；处罚款人民币叁万元整。
发行人于 2017 年 9 月 26 日缴纳了上述罚款，并立即落实了防护措施的安置。
2、根据发行人提供的资料，发行人控股子公司恒通泊车于 2018 年 7 月 11
日收到的《国家税务总局北京市海淀区税务局税务行政处罚决定书》（京海税简
罚[2018]244 号），因恒通泊车自 2017 年 10 月起，个人所得税逾期未申报违反《中
华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，处予 1000 元罚款。恒通泊车已于
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2018 年 7 月 11 日缴纳上述罚款并在责令期间内改正完毕。
二、公司及子公司受到的行政处罚相应的整改措施
根据发行人提供的行政处罚文书、相关整改措施落实情况的回复，缴纳罚款
的银行回单及相关处罚机关出具的说明并经保荐机构和律师核查，公司及分子公
司对上述行政处罚的整改措施具体如下：
1、根据发行人提供的资料，并经保荐机构和律师核查，发行人报告期内于
2017 年 9 月 4 日收到南京市环境保护局出具的行政处罚决定（宁环罚字
[2017]02029 号）。因发行人承建的位于南京市玄武区顾家营路的紫金华府 C 地块
项目在施工过程中未落实扬尘污染防治方案，违反《南京市扬尘污染防治管理办
法》第十一条第二款的规定，且发行人未按照要求限期改正，依据《南京市扬尘
污染防治管理办法》第二十九条的规定处理如下：责令立即改正；处罚款人民币
30,000 元整。
经保荐机构和律师核查，发行人于 2017 年 9 月 26 日缴纳了上述罚款，并立
即落实了防护措施的安置，消除了违规行为。
2、根据发行人提供的资料，并经保荐机构和律师核查，发行人控股子公司
恒通泊车于 2018 年 7 月 11 日收到的《国家税务总局北京市海淀区税务局税务行
政处罚决定书》（京海税简罚[2018]244 号），因恒通泊车自 2017 年 10 月起，个
人所得税逾期未申报违反《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，处予
1000 元罚款。
经保荐机构和律师核查，恒通泊车已于 2018 年 7 月 11 日缴纳上述罚款并在
责令期间内整改完毕。
三、是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定
发行人及其分子公司受到的行政处罚内容为罚款、责令改正，并不涉及暂扣
或者吊销许可证或执照，取消发行人董事、高级管理人员任职资格等处罚情形，
处罚行为未导致发行人及其分子公司之合法存续或者业务经营所需资质、许可等
被撤销的重大后果。
就发行人于 2017 年 9 月 4 日收到南京市环境保护局出具的行政处罚决定（宁
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环罚字[2017]02029 号），从违法情节来看，上述行为并未造成严重后果；从处理
结果来看，发行人积极缴纳了罚款且已经进行了整改。南京市生态环境局（原南
京市环境保护局）亦对上诉处罚出具了说明文件，确认“你单位已缴纳了上述罚
款，且该工程已实施完毕，你单位上述行为不存在后续不利影响，不构成重大违
法违规行为。”
就恒通泊车 2018 年 7 月 11 日收到的《国家税务总局北京市海淀区税务局税
务行政处罚决定书》（京海税简罚[2018]244 号），从处罚金额来看处罚机关所作
处罚为罚款 1,000 元，即按照《中华人民共和国税收征收管理办法》第六十二条
的规定适用从轻处罚处理；从违法情节来看，上述行为并未造成严重后果；从处
理结果来看，恒通泊车积极缴纳了罚款且已经进行了整改。因此本所律师认为上
述处罚不属于重大违法违规行为。
报告期内，发行人受到的处罚金额合计为 31,000 元金额较小，对发行人的
正常经营和财务状况不构成重大不利影响。
同时，发行人针对所受到的相关行政管理部门的行政处罚，已按规定缴纳了
罚款，并按照相关监管部门要求进行了整改，发行人所受行政处罚系其日常业务
经营所产生，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益之情形，不构成本
次非公开发行的实质性障碍。因此，发行人上述行政处罚情况不构成《上市公司
证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的情形。
四、保荐机构及发行人律师核查意见
经核查，保荐机构和律师认为：发行人所受行政处罚未导致发行人及其分子
公司合法有效存续或业务经营所需的批准、许可被撤销等重大后果，行政处罚所
涉罚款总金额占申请人资产总金额比例较小，且发行人已按规定缴纳罚款，并按
照相关监管部门要求进行整改，对发行人的正常经营和财务状况不构成重大不利
影响；该等行政处罚系其日常业务经营所发生的事件，不存在严重损害投资者合
法权益和社会公共利益之情形。综上，发行人的上述行政处罚情况不构成《上市
公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的情形。
1-1-57
问题八：
请申请人补充说明，本次募投项目主要为工程施工，是否巳经履行必要的招
投标程序，项目用地是否巳经依法取得，项目的具体实施是否存在不确定性。请
保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
保荐机构和律师核查了发行人本次募投项目招投标文件、中标通知书、建设
工程施工合同、项目用地《选址意见书》、《规划情况说明》及相关政府部门、工
程发包方出具的说明文件等相关资料，本次募投项目履行招投标程序情况及项目
用地情况如下：
一、募投项目履行招投标程序情况
（一）多巴新城项目
2018 年 9 月，湟中县多巴新城建设开发有限责任公司就多巴新城湟水河扎
麻隆湿地公园景观工程设计、采购、施工总承包（EPC）项目（湟发改字（2017）
272 号）进行了公开招标，发行人递交了投标文件参与投标，湟中县多巴新城建
设开发有限责任公司于 2018 年 10 月 15 日向发行人下发了《青海省建设工程项
目中标通知书》。
经保荐机构和律师查询，青海省公共资源交易服务平台
（www.qhggzyjy.gov.cn）对发行人上述中标结果进行了公示。
（二）泉水湖项目
2018 年 8 月，成都市羊安新城开发建设有限公司就泉水湖湿地公园项目（B
区）、环湖路市政道路工程、园区主干道提档升级打造工程项目勘察-设计-施工
总承包/标段就行公开招标，发行人参加了投标，成都市羊安新城开发建设有限
公司于 2018 年 9 月 29 日向发行人（牵头人）、中国十九冶集团有限公司（联合
体成员）、四川天卓设计有限公司（联合体成员）、中融国城建设有限公司（联合
体成员）下发了《中标通知书》。
经保荐机构和律师查询，成都市公共资源交易服务中心（www.cdggzy.com）
1-1-58
对上述项目的中标结果进行了公示。
（三）密云白河项目
2018 年 9 月，北京市密云区园林绿化局就密云区白河城市森林公园建设工
程（一标段）施工项目（京密云发改（审）【2018】53 号）进行公开招标，发行
人参与投标，北京市密云区园林绿化局于 2018 年 10 月 26 日向发行人下发了《中
标通知书》。
经保荐机构和律师查询，北京市公共资源交易服务平台
（www.bjggzyfw.gov.cn）对发行人上述中标结果进行了公示。
综上所述，发行人上述募投项目均已履行了必要的招投标程序。
二、项目用地情况
经保荐机构和律师核查，发行人本次募投项目均系建设工程施工项目，发行
人作为承包方无需取得项目用地。
经保荐机构和律师核查募投项目招标方出具的说明文件及募投项目用地《选
址意见书》、《规划情况说明》等资料，发行人本次募投项目用地情况如下：
（一）多巴新城项目
经核查，该项目已取得湟中县住房和城乡规划建设局下发的《中华人民共和
国建设项目选址意见书》（多 6301222018025 号），多巴新城湟水河扎麻隆湿地公
园景观工程（湟发改字[2017]272 号）建设项目拟选位置为多巴新城，拟用地面
积 50.78 公顷。根据多巴新城建设管理委员会及湟中县多巴新城建设开发有限责
任公司出具的《关于多巴新城湟水河扎麻隆湿地公园景观设计、采购施工总承包
（EPC）项目的情况说明》，本项目涉及用地已完成相关湿地公园用地的规划审
批，多巴新城建设管理委员会及湟中县多巴新城建设开发有限公司将根据项目进
度和项目实际情况继续办理相关权证和许可证手续。
（二）泉水湖项目
根据邛崃市国土资源局于 2018 年 11 月 27 日下发的《邛崃市国土资源局关
于园区主干道提档升级打造工程拟用地土地规划情况说明》：工程拟用地位于邛
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崃市羊安镇，该项目为道路改造工程，不涉及新占地，该地块实际使用须按照相
关法律法规和程序办理。根据邛崃市规划管理局 2018 年 12 月 28 日下发的《邛
崃市规划管理局关于园区主干道提档升级打造工程建设项目拟选址的规划情况
说明》，泉水湖项目拟选址于天邛产业园区规划区范围内。另根据项目发包方成
都市羊安新城开发建设有限公司出具的《说明》，该项目涉及用地已完成相关审
批，羊安新城公司将根据项目进度和项目实际情况办理相关权证和许可证手续。
（三）密云白河项目
根据北京市规划和国土资源管理委员会密云分局于 2018 年 4 月 2 日出具的
《北京市规划和国土资源管理委员会密云分局关于密云区白河城市森林公园建
设工程设计方案规划征求意见的答复意见》（市规划国土密函[2018]43 号）：原则
同意密云区白河城市森林公园建设工程设计方案，方案范围内的规划用地性质在
密云分区规划为公园绿地。
北京市规划和国土资源管理委员会密云分局于 2018 年 4 月 9 日出具的《关
于密云区白河城市森林公园建设工程用地征求意见的复函》（市规划国土密函
[2018]48 号）：白河城市森林公园建设项目是密云区园林绿化局拟实施的建设项
目，建设内容包括绿化工程、基础设施工程以及配套设施工程等，该项目符合土
地利用总体规划，我局原则同意该项目的实施。
据此，保荐机构和律师认为，募投项目用地符合相应的土地规划，募投项目
用地取得相关土地权证不存在可预见的法律障碍。
三、保荐机构及发行人律师核查意见
经核查，保荐机构和律师认为，发行人本次募投项目均已履行必要的招投标
程序，本次募投项目符合国家产业政策导向，项目用地符合相关土地规划，发行
人已就本次募投所涉及的工程项目与客户签订合法有效的施工合同，募投项目实
施不存在重大不确定性。
1-1-60
问题九：
请申请人披露首发上市以来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚
的情况，以及相应采取的整改措施情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》
相关规定。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、公司自首发上市以来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况
保荐机构和律师查询了中国证券监督管理委员会、北京证监局及上海证券交
易所网站等公开渠道，查阅了发行人受到证券监管部门和交易所的监管措施及整
改相关文件、信息披露相关文件，并与发行人相关人员进行了沟通，取得了发行
人出具的说明承诺函。发行人自首发上市以来证券监管部门和交易所采取监管措
施或处罚的情况如下：
序号 时间 文书编号 原因 监管措施 整改情况
原监事刘志学在限 对原任监事刘
上证公监函
1 2017 年 12 月 4 日 制转让期限内买卖 志学予以监管 已整改
[2017]0081 号
证券，违法减持 关注
责令刘志学改
原任监事刘志学在
正，给予警告，
2 2018 年 4 月 13 日 [2018]5 号 限制转让期限内买 已整改
并处以 40 万元
卖证券，违法减持
罚款
多次筹划重大事项 对公司、董事
停牌不审慎，信息 长回全福、董
3 2019 年 1 月 9 日 [2019]1 号 已整改
披露不准确、不公 事会秘书李萍
平 予以通报批评
二、[2017]0081 号及[2018]5 号监管措施及整改情况
2017 年 10 月 13 日，发行人作出《关于离任监事减持公司股份情况说明的
公告》（临 2017-071 号），主要事实：刘志学先生于 2017 年 6 月 14 日，通过证
券交易系统集中竞价方式以均价 14.76 元/股减持公司股份 100,000 股。减持后，
持有公司股份 1,333,488 股，占公司总股本的 0.27%。
本事项的处理情况：刘志学先生本次以均价 14.76 元/股减持公司股份
1-1-61
100,000 股，成交额 1,476,000 元，缴纳个人所得税 250,920 元，减持股份占其所
持公司股份总数的 6.98%，对应其持股总成本 573,393.75 元的减持成本为
39,999.90 元，扣除个人所得税前的收益为 1,436,000.10 元，扣除个人所得税后的
收益为 1,185,080.10 元。
本次减持事项发生后，公司董事会已与刘志学先生进行了沟通，其本人对违
规减持行为表达了诚挚的歉意，并表示将认真学习相关法律法规，今后如有减持
计划将严格按照相关规定提前和公司充分沟通，并自愿上缴本次减持获得的收
益。公司于 2017 年 10 月 13 日收到刘志学先生的上述汇款 1,185,080.10 元。
公司董事会就该事项向全体董事、监事及高级管理人员进行了通报，并组织
全体董事、监事及高级管理人员深入学习相关法律法规，要求其严格遵守股票买
卖的有关规定，杜绝此类情况再次发生。
三、[2019]1 号监管措施及整改情况
（一）监管措施情况说明
发行人及董事长回全福、发行人董事会秘书李萍，多次筹划重大事项停牌不
审慎，影响公司股票交易秩序。以及公司以新闻报道代替临时公告，信息披露不
准确、不公平，上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股
票上市规则》）第 2.1 条、第 2.5 条、第 2.6 条、第 2.15 条、第 12.3 条和《上海
证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第二条的有关规定。公司时
任董事长回全福作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任董事会秘书李
萍作为公司信息披露事务的具体负责人，未能履行忠实、勤勉义务，对公司的违
规行为负有责任,其行为违反了《股票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5
条、第 3.2.2 条等的规定以及在《董事（监管、高级管理人员）声明及承诺书》
中做出的承诺。对北京乾景园林股份有限公司和时任董事长回全福、时任董事会
秘书李萍予以通报批评。
（二）整改情况
就上述监管措施，发行人及相关责任人员积极配合监管部门调查，按时接受
问询。针对多次筹划重大事项停牌不审慎，影响公司股票交易秩序问题，发行人
1-1-62
接受了上海证券交易所的行政监管措施。发行人主要从以下几方面采取了整改措
施：继续加强内部宣讲和培训，定期组织学习信息披露与规范运作相关法律法规
和规章制度，提高相关工作人员的专业能力；要求公司高管、董秘等根据上交所
《上市规则》及《规范运作指引》等规定，公司高管及相关责任人员将在充分论
证和审慎决策的情况下，筹划停牌事宜；与专业咨询机构签署合作协议，针对公
司董事、监事、高级管理人员等制定专门的培训方案，定期组织专题培训；对事
件责任人，即董秘、董事会办公室负责人、证券事务代表等采取内部纪律处分等
措施以切实保障全体股东利益。
针对信息披露问题，发行人接受了上海证券交易所的行政监管措施，并将以
此为戒，切实加强相关人员对《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律
法规、规范性文件及相关信息披露制度的学习，提高规范运作水平和信息披露质
量，同时建立更加便捷、高效的沟通渠道，确保信息披露真实、准确、完整、及
时、公平，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。建立健
全《信息披露管理办法》，提升公司运作透明度，切实保障全体股东利益。
三、发行人符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定[2019]1 号监管措施及
整改情况
发行人首发上市以来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的内容，
主要包括警告、监管关注、责令改正、罚款、通报批评，并不涉及暂扣或者吊销
许可证或执照，取消发行人董事、高级管理人员任职资格等处罚情形，处罚行为
未导致发行人之合法存续或者业务经营所需资质、许可等被撤销的重大后果。
同时，发行人针对所受到的监管措施或处罚，已按规定缴纳了罚款，并按照
相关监管部门要求进行了整改，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益
之情形，不构成本次非公开发行的实质性障碍。因此，发行人上述行政处罚情况
不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的情形。
四、保荐机构及发行人律师核查意见
经核查，保荐机构和律师认为：发行人首发上市以来被证券监管部门和交易
所采取监管措施或处罚的情形，未导致发行人合法有效存续或业务经营所需的批
准、许可被撤销等重大后果，并按照相关监管部门要求进行整改，对发行人的正
1-1-63
常经营和财务状况不构成重大不利影响，不存在严重损害投资者合法权益和社会
公共利益之情形。综上，发行人的上述监管措施或处罚情况不构成《上市公司证
券发行管理办法》第三十九条第（七）项的情形。
1-1-64
（本页无正文，为北京乾景园林股份有限公司关于《北京乾景园林股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见回复》之签章页）
法定代表人：
回全福
北京乾景园林股份有限公司
2019 年 4 月 1 日
1-1-65
（本页无正文，为东兴证券股份有限公司关于《北京乾景园林股份有限公司非公
开发行股票申请文件反馈意见回复》之签章页）
保荐代表人：
夏智勇 杨志
东兴证券股份有限公司
2019 年 4 月 1 日
1-1-66
保荐机构（主承销商）总经理声明
本人作为北京乾景园林股份有限公司保荐机构东兴证券股份有限公司的总
经理，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
本人已认真阅读北京乾景园林股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
张涛
东兴证券股份有限公司
2019 年 4 月 1 日
1-1-67
