乾景园林：2018年度独立董事述职报告2019-04-27
北京乾景园林股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
作为北京乾景园林股份有限公司（以下简称“乾景园林”或“公司”）独立董事，
我们在2018年度，按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》及其他有关法律法规和乾景园林《公司章程》的规
定和要求，认真履行职责，出席董事会和股东大会会议，从专业角度为公司经营
决策和规范运作提出意见和建议，并对公司相关事项发表了独立意见，维护了公
司和全体股东的利益。
现将2018年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）报告期内独立董事变动情况
公司于2018年7月18日收到独立董事张文丽女士的书面辞职报告，张文丽女
士向董事会申请辞去独立董事职务，这将导致公司董事会成员低于法定最低人数。
为保证公司董事会的正常运作，2018年8月9日，公司董事会召开第三届第十三次
会议，提名蒋力先生为公司第三届董事会独立董事候选人。2018年8月29日，公
司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于补选独立董事的议案》，蒋
力先生自2018年8月29日起担任公司第三届独立董事，任期至第三届董事会任期
届满，张文丽女士不再担任公司独立董事。
（二）现任独立董事的基本情况
公司现任第三届独立董事共2名，为刘金龙、蒋力基本情况如下：
刘金龙：男，1966年出生，荷兰瓦格宁根大学农村发展社会学博士。1990
至2008年，就职于中国林科院林业研究所。现任中国人民大学农业与农村发展学
院林业与资源教研室主任、教授、博士生导师，林业和资源政策研究中心主任，
国家发展战略研究院研究员；韩国首尔大学兼职教授；加拿大哥伦比亚大学、多
伦多大学博士生导师；民政部全国城乡社区建设专家组成员；农业部农业文化遗
产专家组成员；国家林业局长远战略规划专家组成员；中国生态学会民族生态学
专业委员会副主任委员；中国林学会理事；中国林业经济学会常务理事；北京农
经学会理事。2016年7月4日至今担任北京乾景园林股份有限公司独立董事。
蒋力：男，1967年出生，中国国籍，无永久境外居留权，中国人民大学管理
学博士，高级会计师。主要从事会计、审计、财务管理等学科的教学与研究工作。
2000年12月-2003年9月，任天津商学院会计系教师；2007年1月至2009年6月，任
北京联合大学会计系教师；2009年6月至今，任北京语言大学会计系副教授、
MPAcc中心办公室秘书。2018年8月29日至今担任北京乾景园林股份有限公司独
立董事。
（三）离任独立董事的基本情况
第三届独立董事张文丽女士于2018年7月18日向董事会提交书面辞职报告申
请辞去独立董事职务。张文丽女士基本情况如下：
张文丽：女，中共党员，1961年出生，陕西财经学院（现西安交通大学）经
济学学士，注册会计师，高级会计师，注册税务师，中国注册会计师协会首批资
深会员。毕业后到新疆财经学院（现新疆财经大学）任教。1985年至1993年就职
于新疆财政厅。1994年至1997年，任新疆注册会计师协会副秘书长。1997年至2001
年，任北京同仁会计师事务所主任会计师、董事长、法定代表人。2001年至2009
年，任北京注册会计师协会监管部主任。2009年至2017年，任北京注册会计师协
会副秘书长、惩戒委员会副主任委员。2013年至2017年，任北京资产评估协会副
秘书长。曾任中潜股份有限公司、哈森商贸（中国）股份有限公司、北京小马奔
腾文化传媒股份有限公司、拉风传媒股份有限公司等公司独立董事。现任中国注
册会计师协会惩戒委员会委员，北京市审计学会理事，东北财经大学、中央财经
大学、首都经贸大学等校会计专业硕士研究生校外指导老师，并担任艾艾精密工
业输送系统（上海）股份有限公司、深圳市翔丰华科技股份有限公司、厦门建霖
健康家居股份有限公司等公司独立董事。2017年8月23日至2018年8月28日担任北
京乾景园林股份有限公司独立董事，2018年8月28日担任公司董事会审计委员会
主任（召集人）。
（四）独立性
公司独立董事均符合独立董事任职资格，未在公司担任除独立董事以外的其
他任何职务，也未在公司控股股东担任任何职务，与公司及公司控股股东或有利
害关系的机构和个人不存在任何可能妨碍其客观独立性的关系，其本人没有从公
司及公司控股股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披露的其他利益，
因此其担任独立董事并履行职责不存在影响客观独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会的情况
2018年度，独立董事出席董事会和股东大会会议的具体情况如下：
参加股东大
参加董事会情况
会情况
独立董事
本年应参 是否连续两
姓名 亲自出席 委托出席 缺席 出席股东大
加董事会 次未亲自参
次数 次数 次数 会的次数
次数 加会议
刘金龙 14 14 0 0 否 2
张文丽 10 9 0 1 否 0
蒋力 4 4 0 0 否 1
本年度，公司共召开了 14 次董事会会议，除前独立董事张文丽因个人事务
请假缺席一次董事会会议外，我们出席了应当参加的会议并充分履行独立董事职
责，在会前审阅了议案资料，及时向公司相关人员了解议案背景信息，利用自身
专业知识，对议案提出了建议和意见，并在此基础上，独立、客观、审慎地行使
表决权。本年度，公司共召开 3 次股东大会，我们积极出席了股东大会现场会议。
（二）现场考察
本年度，在公司各期定期报告特别是年度报告编制过程中，我们听取公司管
理层对相关事项介绍，了解公司生产经营和市场动态情况，根据自身专业知识和
企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，发挥了指导和监
督作用。我们利用每次现场参加会议的机会听取公司管理层关于生产经营情况、
内控制度执行和重大事项进展情况的汇报，和董事会秘书交流公司具体情况，并
实地考察。
（三）上市公司配合独立董事工作的情况
公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等人员与我们保持了有效沟通，
对我们提出的问题能及时给予回复，使我们能准确、全面了解公司经营动态，并
获取作出独立判断的资料。同时，每次会议前，公司精心准备会议资料，为我们
工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、独立董事关于公司2018年度日常关联交易预计的事前认可意见
2018年4月24日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议《关于2017年度
日常关联交易执行情况及2018年度预计的议案》就上述事项发表如下事前认可意
见：公司2018年度日常关联交易预计以2017年度实际发生金额为基础，预计合理，
不会对公司财务状况和经营情况产生重大影响，不会对关联方形成依赖，也不会
影响公司的独立性。公司日常关联交易出于日常经营和业务发展需要，交易遵循
市场定价原则，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司2018年度日常关联
交易预计情况。
2、2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计
2018年4月24日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议《关于2017年度
日常关联交易执行情况及2018年度预计的议案》。我们审阅了议案内容，并查阅
相关文件，了解相关情况。
就上述事项发表如下独立意见：公司2017年度日常关联交易出于公司日常经
营和业务发展需要，关联交易价格公允，符合公开、公正、公平的原则，履行了
规定的决策程序，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小
股东利益的情形，不影响公司的独立性，公司不会因该等关联交易对关联方产生
依赖。公司2018年度日常关联交易预计以2017年度实际发生金额为基础，预计合
理，不会对公司财务状况和经营情况产生重大影响，不会对关联方形成依赖，不
会影响公司的独立性。本次日常关联交易预计履行了规定的决策程序，关联董事
回避表决，不存在违反关联交易相关规定的情形。公司日常关联交易出于日常经
营和业务发展需要，交易遵循市场定价原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
同意公司2018年度日常关联交易预计情况。
（二）对外担保及资金占用情况
我们关注了公司对外担保及资金占用情况。公司制定了对外担保管理制度，
并按照证监会、上交所相关规定要求，严格控制对外担保风险。公司不存在为控
股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形，控股股东及其他
关联方也未强制公司为其及他人提供担保。2018年度，公司不存在对外担保，也
不存在关联方非经营性资金占用。
（三）募集资金使用情况
经中国证监会证监许可[2015]1373 号文《关于核准北京乾景园林股份有限公
司首次公开发行股票的批复》核准，公司于 2015 年 12 月向社会公众公开发行人
民币普通股（A 股）2,000 万股，每股发行价 18.98 元，募集资金总额 37,960 万
元，扣除承销与保荐费用 3,600 万元后，公司于 2015 年 12 月 28 日实际收到主
承销商招商证券股份有限公司汇入的募集资金为 34,360 万元。信永中和会计师
事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并于 2015 年 12 月
28 日出具 XYZH/2015BJA30053 号《验资报告》。
鉴于公司在民生银行北京石景山支行募集资金专户（账号：694649850）存
放的用于“补充园林工程施工业务营运资金项目”的募集资金已全部使用完毕，该
募集资金专户将不再使用。为方便账户管理，截至 2018 年 2 月 9 日，公司已办
理完毕上述募集资金专户的销户手续，对应的《募集资金三方监管协议》亦相应
终止。至此，公司首次公开发行募集资金专户全部使用完毕，相关手续亦办理完
毕。详见公司于 2018 年 2 月 9 日披露的临 2018-005 号《关于首次公开发行募集
资金专户销户的公告》。
公司于 2018 年 4 月 24 日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过《北京
乾景园林股份有限公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的
议案，我们审阅了议案内容及相关文件，发表如下独立意见：
公司《2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及相关格式指引的规定，
如实反映了公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况。公司 2017 年度募集资
金存放与实际使用情况符合有关法律、法规和《公司募集资金管理办法》的规定，
对募集资金进行了专户存储，募集资金使用符合规定程序，不存在变相改变募集
资金用途的情形，不存在违规存放与使用募集资金的情形，亦不存在损害公司及
股东、特别是中小股东利益的情形。同意公司 2017 年度募集资金存放与实际使
用情况专项报告。并同意将本议案提交股东大会审议。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
2018 年 4 月 24 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议《关于 2017
年度董事及高级管理人员薪酬的议案》，就上述事项发表如下独立意见：
2018 年度公司董事及高级管理人员薪酬综合考虑了同行业水平、2017 年度
公司经营业绩的实际情况及个人工作考核目标完成情况等因素，并履行了必要的
审议程序，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公
司制定的薪酬管理制度，不存在损害公司及股东利益的情形。同意 2017 年度公
司董事及高级管理人员薪酬支付安排。
公司于 2018 年 7 月 18 日收到独立董事张文丽女士的书面辞职报告，张文丽
女士向董事会申请辞去独立董事职务，同时一并辞去公司董事会审计委员会主任
及委员职务、董事会薪酬与考核委员会主任及委员职务、董事会提名委员会委员
职务。2018 年 8 月 9 日，公司董事会召开第三届第十三次会议，提名蒋力先生
为公司第三届董事会独立董事候选人。2018 年 8 月 29 日，公司召开 2018 年第
一次临时股东大会，审议通过《关于补选独立董事的议案》，蒋力先生自该日起
担任公司第三届独立董事，任期至第三届董事会任期届满。2018 年 9 月 6 日，
公司董事会召开第三届董事会第十六次会议，补选独立董事蒋力先生为第三届董
事会审计委员会主任及委员、董事会薪酬与考核委员会主任及委员、董事会提名
委员会委员。补选完成后，公司第三届董事会各专门委员会组成如下：
由独立董事刘金龙、非独立董事回全福、杨静担任董事会战略委员会委员，
回全福担任主任。
由独立董事蒋力、刘金龙、非独立董事杨静担任董事会审计委员会委员，蒋
力担任主任。
由独立董事刘金龙、蒋力、非独立董事回全福担任董事会提名委员会委员，
刘金龙担任主任。
由独立董事蒋力、刘金龙、非独立董事回全福担任董事会薪酬与考核委员会
委员，蒋力担任主任。
以上各专门委员会委员的任期与第三届董事会任期一致。
（五）业绩预告及业绩快报情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》，结合归属于上市公司股东的净利润
的实际情况，公司 2018 年度不存在应当披露业绩预告及业绩快报的情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司 2017
年度审计机构。根据中国证监会《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计
事务所）有关问题的通知》（证监会字[1996]1 号文）的相关规定，2018 年 4 月
24 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议《关于续聘信永中和会计师事
务所为公司 2018 年度审计机构的议案》。就上述事项发表如下独立意见：信永中
和会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供 2017 年度财务审计服务工作中，
工作认真严谨，有良好的职业精神和较强的专业水平，能够遵循独立、客观、公
正的执业准则，坚持以公允、真实的态度进行独立审计，较好的履行了双方业务
约定书中规定的责任与义务。同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2018 年度审计机构。同意将续聘信用中和为公司 2018 年度审计机构
事项，提交 2018 年 5 月 18 日公司召开的 2017 年年度股东大会审议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2018 年 4 月 24 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议《2017 年度利
润分配预案》，拟以 2017 年 12 月 31 日总股本 500,000,000 股为基数，按每 10
股派送现金红利 0.19 元（含税），共计派发现金红利 9,500,000.00 元。
就上述事项发表如下独立意见：公司 2017 年度利润分配预案系综合考虑公
司 2017 年度经营业绩、现金流状况、近期资金需求等因素，并兼顾公司可持续
发展和投资者回报而制定的，具有合理性和可行性，同时履行了规定的审议决策
程序，符合有关法律、法规和《公司章程》利润分配政策的相关规定，不存在损
害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形。同意公司 2017 年度利润分配预案。
2018 年 5 月 18 日，公司召开 2017 年年度股东大会审议通过上述预案。2018
年 6 月 6 日，本次利润分配方案实施完成。
（八）公司及股东承诺履行情况
我们对公司、控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人
员在 2018 年正在履行承诺的相关资料进行了梳理，并对承诺履行情况进行了审
核。公司、控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员均严
格遵守了各项承诺规范履行，报告期内相关承诺人没有发生违反承诺事项的情况。
（九）信息披露执行情况
2018 年度，公司完成了 3 项定期报告和 91 项临时公告的编制及披露工作。
我们对公司信息披露过程、内幕信息知情人登记等情况进行了监督，认为公司信
息披露符合《公司章程》及《信息披露管理办法》的规定，履行了必要的审批、
报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，不存在损害中小股东利益的情形。
（十）内部控制的执行情况
通过对公司内部控制情况及《公司 2018 年度内部控制评价报告》进行核查
审阅，我们发现公司存在非财务报告内部控制重大缺陷。经过与董事会及管理层
沟通，我们了解到公司自查发现在制度建设、子公司管理等方面存在缺陷，公司
已按照内部控制要求落实相关整改计划。我们督促公司尽快完成整改程序，维护
公司及广大股东的权益。
（十一）董事会下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会，报告期内对各自分管领域的事项分别进行审议且规范运作。提
名委员会根据议事程序和人选标准，对公司董事、高级管理人员及其他核心技术、
管理人员的提名、选举、聘任进行审查，提出建议人选，促进公司管理团队的稳
定和人才结构的优化；战略委员会根据公司发展战略和转型方向，为公司对外投
资提供参考意见，并指导投资项目的研究论证，协助督导项目实施或提出调整建
议；审计委员会对公司定期报告及审计机构聘任、公司内控提供指导，并就年度
审计工作与外部审计机构进行沟通；薪酬与考核委员会对公司薪酬体系、奖惩规
定及其执行提供参考意见。2018 年度各专门委员会召开会议共 10 次，全体委员
均全部出席了相应的专门委员会会议。具体情况如下：
序 专门委员会届 会议 召开
议案名称
号 次 类别 日期
第三届董事会
临时 2018 年 3
1 战略委员会第 1、《关于签订<股份收购意向协议>的议案》
会议 月7日
二次会议
1、《关于投资设立乾景隆域旅游投资开发（北京）
第三届董事会
临时 2018 年 4 有限公司的议案》
2 战略委员会第
会议 月5日 2、《关于投资设立四川乾兴旅游文化投资有限公司
三次会议
的议案》
第三届董事会
薪酬与考核委 定期 2018 年 4 1、《关于 2017 年度董事及高级管理人员薪酬的议
3
员会第一次会 会议 月 14 日 案》
议
第三届董事会
定期 2018 年 4 1、《关于修订公司<控股子公司管理办法>的议案》
4 战略委员会第
会议 月 14 日
四次会议
1、《北京乾景园林股份有限公司 2017 年度董事会
审计委员会履职情况报告》
2、《北京乾景园林股份有限公司 2017 年年度报告
及摘要》
3、《北京乾景园林股份有限公司 2017 年度财务决
算报告》
4、《北京乾景园林股份有限公司 2017 年度内部控
制评价报告》
5、《北京乾景园林股份有限公司 2017 年度募集资
第三届董事会 金存放与实际使用情况的专项报告》
定期 2018 年 4
5 审计委员会第 6、《北京乾景园林股份有限公司 2017 年度利润分
会议 月 14 日
三次会议 配预案》
7、《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2018 年度审计机构的议案》
8、《关于 2017 年度日常关联交易执行情况及 2018
年度预计的议案》
9、《关于变更会计政策的议案》
10、《关于修订<公司章程>暨修订公司利润分配政
策的议案》
11、《关于修订公司<关联交易管理办法>的议案》
12、《关于修订公司<对外担保管理办法>的议案》
序 专门委员会届 会议 召开
议案名称
号 次 类别 日期
13、《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》
14、《关于修订公司<对外提供财务资助管理办法>
的议案》
15、《关于修订公司<规范与关联方资金往来制度>
的议案》
16、《关于修订公司<控股子公司管理办法>的议案》
第三届董事会
临时 2018 年 4
6 审计委员会第 1、《2018 年第一季度报告》
会议 月 24 日
四次会议
第三届董事会
定期 2018 年 8
7 提名委员会第 1、《关于补选独立董事的议案》
会议 月7日
一次会议
第三届董事会
临时 2018 年 8 1、《北京乾景园林股份有限公司 2018 年半年度报
8 审计委员会第
会议 月 17 日 告及摘要》
五次会议
第三届董事会 2018 年
临时 1、《北京乾景园林股份有限公司 2018 年第三季度
9 审计委员会第 10 月 26
会议 报告》
六次会议 日
第三届董事会 1、《关于公司 2018 年非公开发行 A 股股票方案的
临时 2018 年
10 战略委员会第 议案》
会议 11 月 7 日
五次会议
我们对董事会专门委员会 2018 年度的工作表示认可。
（十二）其他事项
1、关于修订公司利润分配政策的独立意见
公司于 2018 年 4 月 24 日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第四
次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>暨修订公司利润分配政策的议案》。
就上述事项发表如下独立意见：公司本次修订利润分配政策，是根据中国证
监会和上海证券交易所上市公司现金分红相关规定，结合公司实际状况进行修订，
进一步明确了现金分红条件、发放股票股利的条件，修订了现金分红比例，在保
障投资者回报的同时，兼顾公司业务发展的资金需要。本次修订从保障中小投资
者权益的角度出发，明确了就现金分红具体方案和调整利润分配政策听取独立董
事和股东意见的措施，增加独立董事征集中小股东意见并提出分红预案、增加未
分配利润使用原则，并对不进行现金分红时的说明、差异化的现金分红政策内容
进行完善，有利于维护股东特别是中小股东的利益。修订后的利润分配政策更详
细、可行，未违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，不存在损害投资者
利益的情形。同意本次修订公司利润分配政策。
2、关于公司 2018 年非公开发行 A 股股票相关议案的独立意见
公司于 2018 年 11 月 9 日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2018 年非公开发行 A
股股票方案的议案》、关于公司<2018 年非公开发行 A 股股票预案的议案>》、关
于公司<2018 年非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》的议案》、
《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于公司 2018 年非公开发
行 A 股股票摊薄即期回报及公司采取填补措施的议案》、《关于公司全体董事、
高级管理人员、控股股东及实际控制人就公司 2018 年非公开发行 A 股股票摊薄
即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于公司<未来三年（2018-2020 年）
股东回报规划>的议案》。我们参加了本次会议，同意上述议案。
公司于 2018 年 12 月 18 日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于调整公司 2018 年非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司<2018 年非公
开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于公司<2018 年非公开发行 A 股
股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》、《关于公司 2018 年非
公开发行 A 股股票摊薄即期回报及公司采取填补措施（修订稿）的议案》。我们
参加了本次会议，同意上述议案。
四、总体评价和建议
2018 年，我们恪尽职守、勤勉尽责地履行了独立董事职责，积极出席董事
会和股东大会会议，认真审议董事会各议案，审慎行使股东大会赋予的职权，充
分发挥我们在各自领域的专业特长，为董事会科学决策和规范运作提出了建设性
意见和建议，切实维护了全体股东尤其是中小股东的利益。
2019 年，我们将不断加强法律法规、制度规范的学习，不断加深认识和理
解，保证足够的时间和精力履行职责，以独立判断为宗旨，审慎、认真、勤勉、
忠实的履行独立董事职责，增强公司董事会的决策能力和领导水平，保障广大投
资者的合法权益，维护公司整体利益，促进公司健康、稳定、持续发展。
独立董事：刘金龙、蒋力
2019 年 4 月 26 日
