上海市锦天城律师事务所
    关于宁波高发汽车控制系统股份有限公司
           2019 年第二次临时股东大会的




                         法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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                         上海市锦天城律师事务所
               关于宁波高发汽车控制系统股份有限公司
               2019 年第二次临时股东大会的法律意见书


致：宁波高发汽车控制系统股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波高发汽车控制系统股
份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2019 年第二次临时股东大会
（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》等法律、法规和
其他规范性文件以及《宁波高发汽车控制系统股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资
料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材
料，随其他须公告的文件一同公告，并愿意承担相应法律责任。

    鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

    经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司董事会已于
2019 年 6 月 29 日在上海证券交易所网站上刊登《关于召开 2019 年第二次临时
股东大会的通知》。将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人
员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15
日。
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    本次股东大会的现场会议于 2019 年 7 月 16 日 13 点 30 分在浙江省宁波市鄞
州区下应北路 717 号公司会议室召开。

    本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》等
法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会会议人员的资格

    1、出席会议的股东及股东代理人

    经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 59 人，代表有表决权股
份 133,436,368 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 57.99%。其中：

    （1）出席现场会议的股东及股东代理人

    根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 7 名，代表有表决权的股份
114,701,860 股，占公司股份总数的 49.85%。

    经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法有效。

    （2）参加网络投票的股东

    根据网络投票系统提供机构提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进
行有效表决的股东共计 52 人，代表有表决权股份 18,734,508 股，占公司股份总
数的 8.14%。

    以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验
证其身份。

    2、出席会议的其他人员

    经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事及监事、高级
管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

    综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。
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三、本次股东大会审议的议案

    经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东
大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

    按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票与网
络投票相结合表决的方式，通过了如下决议：

    1、审议通过《关于使用闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品的议
案》。

    表决结果：

    同意 133,436,268 股，占有效表决股份总数的 99.9999%；

    反对 100 股，占有效表决股份总数的 0.0001%；

    弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。

    2、审议通过《关于使用闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的议
案》。

    表决结果：

    同意 133,436,268 股，占有效表决股份总数的 99.9999%；

    反对 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%；

    弃权 100 股，占有效表决股份总数的 0.0001%。

    本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》等法律、法规、规章和其他规范性文
件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司 2019 年第二次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均
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符合《公司法》、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》等法律、法规、规章
和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法
有效。

    （以下无正文）
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      （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于宁波高发汽车控制系统股份
      有限公司 2019 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




      上海市锦天城律师事务所                        经办律师：
                                                                        劳正中



      负责人：                                      经办律师：
                       顾功耘                                            万 俊



                                                                     2019 年 7 月 16 日




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