星光农机股份有限公司

2019年第一次临时股东大会




      会 议 资 料




     二〇一九年七月五日
                       星光农机股份有限公司
                   2019年第一次临时股东大会议程

现场会议时间：2019年7月5日(星期五) 14:00。
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

 现场会议地点：浙江湖州市和孚镇环河路188号公司研究院五楼会议室

 会议主持人：董事长章沈强先生。

 会议议程:
 一、与会人员签到（13:30—14:00）；
 二、大会开始，主持人介绍本次股东大会现场会议的出席情况；
 三、宣读星光农机 2019年第一次临时股东大会会议须知；
 四、推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法，介绍见证律师；
 五、宣读本次会议各项议案；
    1、关于豁免公司控股股东、实际控制人自愿性股份锁定承诺的议案
 六、股东讨论并审议议案；
 七、现场以记名投票表决议案；
 八、汇总现场投票情况，律师发表意见；
 九、与会代表休息(工作人员上传现场投票结果)；
 十、宣读会议(现场加网络)表决结果；
 十一、宣读股东大会决议；
 十二、律师宣读本次股东大会法律意见书；
 十三、签署会议决议及会议记录；
 十四、宣布会议结束。
                         星光农机股份有限公司
                     2019年第一次临时股东大会须知

    为确保公司 2019 年第一次临时股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，
确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》以及《公司股
东大会议事规则》等法律法规的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体
人员遵照执行。
    一、本次股东大会设立秘书处，由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相
关事宜。
    二、参加本次股东大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证
明以及授权委托书等证件，经大会秘书处查验合格后，方可出席会议。为保证本次
股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除
出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、大会秘书处工
作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进
入会场。
    三、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。进入会场后，请关闭手机或将手机
调至静音状态。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，秘书处工作
人员有权予以制止。
    四、大会正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，
应经大会秘书处同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。
    五、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也
应履行法定义务。股东事先准备发言的，应当事先向大会秘书处进行登记，由公司
统一安排发言和解答。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持
人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
    六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东
（或股东代表）发言不得超过 3 次，每次发言的时间不超过 5 分钟，发言时应先报
告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答
股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东
共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
    七、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通

过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的

时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，

若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表

决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表

决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”

三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃

权”。

    八、公司聘请通力律师事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。




                                             星光农机股份有限公司

                                                   董 事 会

                                                2019 年 7 月 5 日
                         2019年第一次临时股东大会议案

议案 1：关于豁免公司控股股东、实际控制人自愿性股份锁定承诺的议案


各位股东（股东代表）:
     为了优化股东结构，促进上市公司的健康可持续发展，星光农机股份有限公司
（以下简称“公司”、“星光农机”）控股股东湖州新家园投资管理有限公司（以下简称
“新家园”）及实际控制人章沈强、钱菊花于 2019 年 6 月 6 日与赵夏签署了《股份转
让 框 架 协 议 》， 新 家 园 、 章 沈 强 和 钱 菊 花 拟 以 协 议 转 让 的 方 式 将 其 合 计 持 有 的
77,402,000 股 （ 占 公 司 总 股 本 29.77% ） 股 份 转 让 给 赵 夏 。 其 中 新 家 园 拟 转 让
64,300,600 股股份，章沈强拟转让 7,901,400 股股份，钱菊花拟转让 5,200,000 股股份。
     为保证本次股份转让的顺利实施，根据中国证券监督管理委员会下发的《上市公
司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承
诺及履行》（以下简称“《监管指引第 4 号》”）的相关规定，公司控股股东新家园及实
际控制人章沈强、钱菊花申请豁免其在公司首次公开发行股票时作出的有关股份自愿
性锁定承诺。

     一、公司控股股东新家园、实际控制人章沈强、钱菊花本次申请豁免的股份自愿

性锁定承诺内容
     新家园、章沈强及钱菊花申请豁免的股份锁定承诺不包括其法定股份锁定承诺，
只包括其自愿出具的股份锁定承诺，具体如下：
     1、新家园：本公司在所持星光农机股票锁定期满后 2 年内，无减持意向；在章沈
强先生在星光农机任职期间，本公司每年转让的股份不超过所持有星光农机股份总数
的百分之二十五；在章沈强离职后半年内，不转让所持有的星光农机股份，离职六个
月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占持有星光农机股票总
数的比例不得超过 50%。
     2、章沈强：在本人在星光农机任职期间，本人每年转让的股份不超过本人间接持
有星光农机股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所间接持有的星光农机
股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售星光农机股票
数量占所持有星光农机股票总数的比例不超过 50%。减持后所持有的公司股票仍能保
持本人与钱菊花、新家园对公司的控股地位。
    3、钱菊花：在本人所持星光农机股票锁定期届满后两年内，无减持意向。
   二、本次股权转让及豁免承诺的原因和背景
    章沈强先生作为公司创始人、董事长及实际控制人，近年来因个人身体状况欠佳，
已无法持续投入大量精力经营上市公司。而在当前农机行业面临较大发展机遇以及竞
争日益激烈的情况下，章沈强先生如不能持续投入大量精力，将不利于公司抓住机遇、
应对挑战。鉴于此，新家园、章沈强、钱菊花为了优化股东结构，促进上市公司的健
康可持续发展, 拟以协议转让方式解决上述压力。
   同时，赵夏作为本次交易的收购方认可公司价值，愿为公司的发展提供助力，发
挥其在新兴产业领域的丰富投资经验和大中型企业的管理经验，以公司为平台有效整
合优质资源，改善公司的经营状况，持续对公司资源配置与业务结构进行优化调整，
全面提升公司的持续经营能力，促进公司长期、健康、可持续发展，为全体股东带来
良好回报，这将对公司长期稳定发展形成有力保障，有利于更好地为公司股东创造价
值。
   三、申请股份锁定豁免的依据
    根据《监管指引第 4 号》的相关规定，“除因相关法律法规、政策变化、自然灾害
等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司
权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代
原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。”
    因此，鉴于上述豁免承诺的原因和背景，公司控股股东新家园和实际控制人章沈
强、钱菊花如继续履行相关减持承诺，将导致本次交易无法实现，不利于上市公司长
期发展，也不利于引入新的投资人为上市公司股东创造更大价值，不利于维护上市公
司权益，本次拟申请豁免承诺符合《监管指引第 4 号》规定的适用条件。
       四、本次拟申请豁免承诺对公司的影响
    本次拟申请豁免承诺是为了公司引入新的投资者、实现公司控制权的转让，收购
方赵夏认可公司价值，愿为公司的发展提供助力，这将对公司长期稳定发展形成有力
保障，有利于更好地为公司股东创造价值。同时，收购方赵夏已承诺承接新家园、章
沈强、钱菊花原承诺的股份锁定期剩余未满期限的锁定承诺。因此，本次承诺的豁免，
将有利于优化股东结构，提升公司的经营状况，从而保障了公司及中小股东等多方面
的利益。
    以上议案，请审议。
星光农机股份有限公司
      董 事 会
  2019 年 7 月 5 日