证券代码：603798              证券简称：康普顿         公告编号：临 2017-30




 关于公司向全资子公司青岛康普顿石油化工有限公
                            司划转资产的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    青岛康普顿科技股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）为优化资
源配置和适应未来业务发展的需要，拟将公司目前生产相关的主要资产及部分负
债划转至全资子公司。划转方案具体如下：
    公司以账面净值 8,795.03 万元的资产及 8,654.03 万元的负债对全资子公司
石油化工进行划转。划转期间发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以划转。
    本次划转在公司与全资子公司之间发生，按照《上海证券交易所股票上市规
则》的规定，可免于按照关联交易进行披露和履行相应程序；本次划转也不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    一、划转方案具体内容
（一）划转双方基本情况
  1、划出方
 公司名称     青岛康普顿科技股份有限公司                股份有限公司（台港澳与境内
                                            企业性质
   住所       青岛市崂山区深圳路 18 号                  合资、上市）

法定代表人    朱振华                        注册资本    人民币 贰亿元整

 成立日期     2003 年 12 月 19 日

              生产、加工：制动液、防冻液、添加剂、润滑油、润滑脂、清洁剂、蜡制品等

              汽车养护用品、半成品及售后服务；汽车用品及电子元器件的批发；上述相关

 经营范围     货物及技术进出口；日用品、办公用品、劳保用品、纺织服装、数码产品附件、

              汽车维修保养设备、货架、展架的销售；与润滑油、防冻液、汽车养护品有关

              的设计、研究开发、检验测试、技术成果转让、技术服务。（以上范围需许可
                 经营的，须凭许可经营）。（以工商登记机关核准的为准）。

    2、划入方

 公司名称        青岛康普顿石油化工有限公司                      有限责任公司（自然人投
                                                      企业性质
   住所          山东省青岛市黄岛区龙首山路 192 号               资或控股的法人独资）

法定代表人           朱磊                注册资本     叁亿叁仟叁佰捌拾叁万叁仟元整

成立日期         2011 年 10 月 17 日

                 生产、加工：制动液、防冻液、润滑油添加剂、润滑油、润滑脂、清洁剂、

                 蜡制品、汽车养护用品、及售后服务（以上不含危险化学品及一类易制毒化

                 学品）；批发零售：汽车用品、电子元器件;货物及技术进出口（法律、行政
 经营范围
                 法规禁止的不得经营，法律、行政法规限制经营的，取得许可证后方可经营）。

                 经营其他无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经

                 相关部门批准后方可开展经营活动） 。

    3、划出方与划入方的关系
    划入方是划出方的全资子公司，划出方直接持有划入方 100%的股权。
（二）拟划转的资产和负债
    公司拟将母公司生产相关资产和负债的账面净值划转至石油化工。
    具体财务数据如下：
    1、公司拟向康普顿石油化工划转的相关资产及负债情况，主要财务数据（未
经审计）：单位：万元
                        资产                               负债及所有者权益

          存货                         8,369.92      应付账款                 8,654.03
     固定资产                           396.11       负债合计                 8,654.03

     无形资产                            29.00
     资产合计                          8,795.03     净资产合计                  141.00
    2、相关债权债务（包括但不限于正在执行的合同）的划转若涉及第三方同
意、批准的，母公司与康普顿石油化工须共同促使获得该等同意和批准。母公司
已签订的与划转业务相关的协议、合同、承诺等也将办理主体变更手续，相应的
权利义务也随之转移。专属于母公司或按规定不得转移的协议、合同等不在本次
划转范围内，仍由母公司继续履行。母公司与康普顿石油化工将于本次划转获得
董事会审议通过后实施相关债权债务的转移手续。
   （三）划转涉及的员工安置
    根据“人随资产走”的原则，划转前与母公司生产相关的员工由石油化工接
收。员工由石油化工按照原有劳动合同继续履行，员工工龄连续计算，薪酬待遇
不变。母公司和石油化工将按照国家有关法律法规的规定，在履行必要的程序后，
为相关员工办理相关的转移手续。
   （四）划转涉及的税务及其他安排
    1、根据国家税务总局《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》国家
税务总局公告 2011 年第 13 号文、财政部、国家税务总局《关于促进企业重组有
关企业所得税处理问题的通知》财税【2014】109 号文、国家税务总局《关于资
产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》国家税务总局公告 2015 年第 40
号文，公司将母公司项下的相关资产及负债按账面净值划转至 100%直接控股的
全资子公司石油化工，相应的会计处理如下：公司按增加长期股权投资 141.00
万元（划转日后发生变动的将据实调整）处理，石油化工按接受投资处理。
    2、公司拟将母公司项下的拟划转的资产及负债按账面净值 141.00 万元划转
至全资子公司石油化工，划转日后发生的资产及负债变动情况将根据实际情况调
整并予以划转。
    二、本次划转可能存在的风险
    本次划转存在包括但不限于税务认定、债务划转、人员变更等风险，具体分
析如下：
    1、本次划转能否使用特殊性事务处理尚待税务部门认定，存在不确定性；
    2、本次划转涉及的债务划转需取得债权人同意，相关协议主体变更尚需取
得协议双方的同意与配合，存在不确定性；
    3、本次划转涉及的人员变更需取得员工本人同意，存在不确定性。
    三、本次划转对公司的影响
    本次划转资产及负债，在合并报表范围内调整公司架构，实施业务整合，有
利于明晰公司各业务板块的工作权责，优化资源配置，理顺管理关系，提升整体
管理效率；有利于上市公司长远发展，稳步实现战略目标。
    本次划转资产及负债，是在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围
变化，不会对公司（合并）经营产生重大影响，不会导致公司（合并）财务状况
和经营成果发生重大变化，也不存在损害上市公司及股东利益的情形；本次划转
完成后，公司及石油化工将按照税法等相关要求，连续 12 个月内不改变被划转
资产原来的实质性经营活动。




                                     青岛康普顿科技股份有限公司董事会

                                                     2017 年 10 月 26 日