关于预计新增关联方及日常关联交易的提示性公告

股票代码：603799           股票简称：华友钴业            公告编号：2017-036



                     浙江华友钴业股份有限公司
      关于预计新增关联方及日常关联交易的提示性公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



风险提示

   公司第二大股东桐乡市华友投资有限公司与相关方签署股份收购协议，拟收购
   天津巴莫科技股份有限公司（以下简称“巴莫科技”）42.02%的股份，收购完成
   后巴莫科技将成为本公司的关联法人。因本次收购尚未完成交割，后续股权交
   割及办理工商变更能否顺利完成尚存在不确定性

   本次华友投资收购事项完成后，巴莫科技将成为公司关联方，后续公司将按照
   相关法规和公司制度要求履行关联交易决策程序与信息披露义务



    浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）收到公司第二大
股东桐乡市华友投资有限公司（以下简称“华友投资”）通知，华友投资于 2017 年
6 月 27 日与相关方签署《关于天津巴莫科技股份有限公司的股份收购协议》，该次
收购完成后，标的公司巴莫科技将成为本公司的关联法人，本公司预计将新增与关
联法人巴莫科技之间的日常关联交易。现将有关情况公告如下：

    一、华友投资该次收购概况

    2017 年 6 月 27 日，华友投资与中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有
限合伙）、盈富泰克创业投资有限公司、新疆天山长风投资基金有限合伙企业等 3
家机构以及王赓等 22 名自然人（以下统称“交易对方”），分别签署《关于天津巴莫

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科技股份有限公司的股份收购协议》，交易对方共计向华友投资（或其关联方）转让
其所持有的巴莫科技合计 6,037.7083 万股股份，占巴莫科技目前股份总数的 42.02%。
该次收购完成后，华友投资（或其关联方）将成为巴莫科技的第一大股东。

    二、公司预计新增关联方事项

    1. 关联方基本情况

  公司名称：           天津巴莫科技股份有限公司
  统一社会信用代码：   91120000741366579H
  成立时间：           2002 年 8 月 15 日
  住所：               天津市新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰大道 8 号
  法定代表人：         李天成
                       研制、开发、生产高科技电池材料产品；与信息产业配套的电源
                       产品及相关材料、机电产品（小轿车除外）批发兼零售；产品及
  经营范围：
                       技术的进出口（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有
                       效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

    2. 与上市公司之间关联关系说明

    本公司实际控制人系谢伟通、陈雪华，其中，陈雪华通过华友投资间接控制本
公司 19.56%股份，华友投资属于“直接或间接地控制公司的法人或其他组织”。

    华友投资（或其关联方）本次收购巴莫科技部分股份完成后，持有巴莫科技股
份总数的 42.02%。巴莫科技的股权结构较为分散，在该次收购前并无实际控制人。
通过该次收购，华友投资（或其关联方）将成为巴莫科技的第一大股东。

    在该次收购完成后，鉴于华友投资（或其关联方）将成为巴莫科技第一大股东，
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指
引》、《浙江华友钴业股份有限公司关联交易决策制度》等有关规定以及实质重于形
式原则，认定巴莫科技属于本公司的关联法人。

    3.关联方财务情况

    截止 2016 年 12 月 31 日，巴莫科技资产总额 16.41 亿元，净资产 5.56 亿元，
2016 年度实现营业收入 12.04 亿元，实现净利润 3683.64 万元。

    三、公司预计新增日常关联交易事项


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    巴莫科技现主要从事锂电池正极材料的研制、开发和规模化生产，是本公司的
重要客户之一。2014 年至 2016 年，本公司对巴莫科技的销售额及占公司当期营业
收入的比例如下：

                                         2014 年      2015 年         2016 年

  本公司对巴莫科技的销售额（万元）        17,576.76    10,302.33       57,367.39

  本公司营业收入（万元）                 435,333.03   402,926.16      488,938.51

  占比                                       4.04%        2.56%          11.73%

    在华友投资该次收购完成后，公司预计将与巴莫科技之间形成持续性的日常关
联交易，公司将继续向关联方巴莫科技销售四氧化三钴等产品。

    四、关于新增日常关联交易应履行的审议程序

    结合历史年度公司对巴莫科技的销售情况，公司预计 2017 年度与巴莫科技之间
的关联交易金额将达到公司 2016 年末经审计净资产 5%以上且金额在 3,000 万元以
上，公司将尽快召开董事会、股东大会，按照法定程序审议上述新增的日常关联交
易事项。

    五、预计新增日常关联交易对本公司的影响

    公司与巴莫科技之间的客户关系过往三年一直存在，属于公司正常经营业务。
巴莫科技本次成为关联方后，公司将根据实际情况，遵循市场公开、公平、公正的
原则与巴莫科技签订正常的业务往来合同。公司本次新增的关联交易，不会影响本
公司独立性，亦不会对关联方产生依赖性。

    特此公告。

                                               浙江华友钴业股份有限公司董事会

                                                                2017 年 6 月 28 日




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