志邦股份：公司章程2017-06-29
志邦厨柜股份有限公司
章程
(上 市 稿 )
二〇一六年二月
6-4-1
志邦厨柜股份有限公司................................................................................................ 1
章程................................................................................................................................ 1
第一章 总则................................................................................................................ 3
第二章 经营宗旨和范围............................................................................................ 4
第三章 股份................................................................................................................ 4
第一节 股份发行 .............................................................................................. 4
第二节 股份增减和回购 .................................................................................. 5
第三节 股份转让 .............................................................................................. 7
第四章 股东和股东大会............................................................................................ 7
第一节 股东 ...................................................................................................... 7
第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................ 10
第三节 股东大会的召集 ................................................................................ 13
第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................... 14
第五节 股东大会的召开 ................................................................................ 16
第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................... 19
第五章 董事会............................................................................................................ 24
第一节 董事 .................................................................................................... 24
第二节 董事会 ................................................................................................ 28
第六章 高级管理人员.............................................................................................. 32
第七章 监事会............................................................................................................ 36
第一节 监事 .................................................................................................... 36
第二节 监事会 ................................................................................................ 37
第八章 财务会计制度、利润分配和审计.............................................................. 38
第一节 财务会计制度 .................................................................................... 38
第二节 利润分配制度 .................................................................................... 38
第三节 内部审计 ............................................................................................ 42
第四节 会计师事务所的聘任 ........................................................................ 42
第九章 通知................................................................................................................ 43
第一节 通知 .................................................................................................... 43
第二节 公告 .................................................................................................... 44
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................. 44
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................ 44
第二节 解散和清算 ........................................................................................ 45
第十一章 修改章程.................................................................................................. 47
第十二章 附则.......................................................................................................... 48
6-4-2
志邦厨柜股份有限公司章程
（上市稿）
第一章 总则
第一条 为 维 护 公 司 、股 东 和 债 权 人 的 合 法 权 益 ，规 范 公 司
的 组 织 和 行 为 ， 根 据 《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》（ 以 下 简 称 “《 公
司 法 》 ” ） 、《 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 》（ 以 下 简 称 “《 证 券 法 》 ” ）
和其他有关规定，制订本章程。
第二条 志 邦 厨 柜 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “公 司 ”、 “本 公
司 ”） 系 依 照 《 公 司 法 》 和 其 他 有 关 规 定 成 立 的 股 份 有 限 公 司 。
公司由合肥志邦厨饰有限公司整体变更设立，合肥志邦厨饰
有 限 公 司 原 有 的 权 利 义 务 均 由 公 司 承 继 ； 2012 年 7 月 18 日 ， 公
司 在 合 肥 市 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 ，取 得《 企 业 法 人 营 业 执 照 》，
注 册 号 为 340100000102328。
第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委
员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股【】万股，均为公
司向境内投资人发行的人民币认购的内资股，并于【】年【】月
【】日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：志邦厨柜股份有限公司
中 文 简 称 ： “志 邦 厨 柜 ”
英 文 名 称 ： Z B O M C A B IN E T S C O . , LT D
第五条 公 司 的 法 定 住 所 ： 合 肥 市 庐 阳 工 业 区 连 水 路 19 号
邮 政 编 码 ： 230061
第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 12,000.00 万 元 。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公 司 全 部 资 产 分 为 等 额 股 份 ，股 东 以 其 认 购 的 股 份
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为 限 对 公 司 承 担 责 任 ，公 司 以 其 全 部 资 产 对 公 司 的 债 务 承 担 责 任 。
第十条 本 公 司 章 程 自 生 效 之 日 起 ，即 成 为 规 范 公 司 的 组 织
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律
约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有
法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管
理人员。
第十一条 本章程所称的其他高级管理人员是指公司的副
总经理、财务总监、董事会秘书以及董事会认定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公 司 的 经 营 宗 旨 ：以 厨 房 生 活 为 中 心 ，专 心 致 力
于提高家庭生活质量，为消费者提供轻松、便利、完备的整体厨
房解决方案。
第十三条 经 依法登 记，公司 的经营范 围：厨房 家具、厨 房
装饰工程施工，厨柜配件、厨房用品、厨房电器、装饰材料的销
售与安装；家具、木门、衣帽间、卫浴柜、居家饰品的制造、销
售及安装；家居以及厨房的整体设计及安装；品牌加盟服务；房
屋租赁。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公 司 股 份 的 发 行 ，实 行 公 开 、公 平 、公 正 的 原 则 ，
同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公 司 发 行 的 股 票 ，以 人 民 币 标 明 面 值 ，每 股 面 值
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为 1 元人民币。
第十七条 公 司 发 行 的 股 份 ，在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任
公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司系由合肥志邦厨饰有限公司整体变更设立，
全部股份由合肥志邦厨饰有限公司全体股东以其持有的合肥志邦
厨饰有限公司的股权对应的净资产进行认购。公司发起人及其认
购的股份数量、出资方式和出资时间为：
序号 发起人姓名 出资方式 持 股 数 量（ 万 股 ） 持 股 比 例 （ % ）
1 孙志勇 净资产 1,810.50 35.50
2 许帮顺 净资产 1,759.50 34.50
3 蒯正东 净资产 306.00 6.00
4 程云 净资产 153.00 3.00
5 王平 净资产 102.00 2.00
6 徐进中 净资产 204.00 4.00
7 刘国宏 净资产 153.00 3.00
8 蔡成武 净资产 153.00 3.00
9 程昊 净资产 102.00 2.00
10 蔡立军 净资产 102.00 2.00
11 解明海 净资产 51.00 1.00
12 孙家兵 净资产 204.00 4.00
合计 5,100.00 100.00
第十九条 公 司 股 份 总 数 为 5 , 1 0 0 万 股 ，均 为 人 民 币 普 通 股 。
第二十条 公 司 或 公 司 的 子 公 司（ 包 括 公 司 的 附 属 企 业 ）不
以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公
司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的 规 定 ，经 股 东 大 会 分 别 作 出 决 议 ，可 以 采 用 下 列 方 式 增 加 资 本 ：
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(一 ) 经 有 关 监 管 部 门 核 准 ， 公 开 发 行 股 份 ；
(二 ) 非 公 开 发 行 股 份 ；
(三 ) 向 现 有 股 东 派 送 红 股 ；
(四 ) 以 公 积 金 转 增 股 本 ；
(五 ) 法 律 、行 政 法 规 、部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 以 及 中 国 证 监
会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
应 当 按 照《 公 司 法 》以 及 其 他 有 关 规 定 和 本 章 程 规 定 的 程 序 办 理 。
第二十三条 公 司 在 下 列 情 况 下 ，可 以 依 照 法 律 、行 政 法 规 、
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一 ) 减 少 公 司 注 册 资 本 ；
(二 ) 与 持 有 本 公 司 股 票 的 其 他 公 司 合 并 ；
(三 ) 将 股 份 奖 励 给 本 公 司 职 工 ；
(四 ) 股 东 因 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 、 分 立 决 议 持 异 议 ，
要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公 司 收 购 本 公 司 股 份 ，可 以 选 择 下 列 方 式 之 一
进行：
(一 ) 证 券 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 方 式 ；
(二 ) 要 约 方 式 ；
(三 ) 法 律 、行 政 法 规 、部 门 规 章 规 定 或 中 国 证 监 会 认 可 的 其
他方式。
第二十五条 公 司 因 本 章 程 第 二 十 三 条 第（ 一 ）项 至 第（ 三 ）
项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第
二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自 收 购 之 日 起 1 0 日 内 注 销 ；属 于 第（ 二 ）项 、第（ 四 ）项 情 形 的 ，
应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将
不 超 过 本 公 司 已 发 行 股 份 总 额 的 5 % ；用 于 收 购 的 资 金 应 当 从 公 司
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的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股 份 ，自 公 司 成 立 之 日 起
1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过
其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 25%； 所 持 本 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上
市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董 事、监事 、高级管 理人员、持有本公 司
股 份 5 % 以 上 的 股 东 ，将 其 持 有 的 本 公 司 股 票 在 买 入 后 6 个 月 内 卖
出 ，或 者 在 卖 出 后 6 个 月 内 又 买 入 ，由 此 所 得 收 益 归 本 公 司 所 有 ，
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售
后 剩 余 股 票 而 持 有 5 % 以 上 股 份 的 ，卖 出 该 股 票 不 受 6 个 月 时 间 限
制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在
30 日 内 执 行 。公 司 董 事 会 未 在 上 述 期 限 内 执 行 的 ，股 东 有 权 为 了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名
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册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所
持 有 股 份 的 种 类 享 有 权 利 ，承 担 义 务 ；持 有 同 一 种 类 股 份 的 股 东 ，
享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公 司 召 开 股 东 大 会 、分 配 股 利 、清 算 及 从 事 其
他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定
股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益
的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
(一 ) 依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 额 获 得 股 利 和 其 他 形 式 的 利 益
分配；
(二 ) 依 法 请 求 、召 集 、主 持 、参 加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参 加
股东大会，并行使相应的表决权；
(三 ) 对 公 司 的 经 营 进 行 监 督 ， 提 出 建 议 或 者 质 询 ；
(四 ) 依 照 法 律 、行 政 法 规 及 本 章 程 的 规 定 转 让 、赠 与 或 质 押
其所持有的股份；
(五 ) 查 阅 本 章 程 、股 东 名 册 、公 司 债 券 存 根 、股 东 大 会 会 议
记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
( 六 ) 公 司 终 止 或 者 清 算 时 ，按 其 所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 公 司
剩余财产的分配；
(七 ) 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 、 分 立 决 议 持 异 议 的 股 东 ，
要求公司收购其股份；
(八 ) 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 的 其 他 权 利 。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量
的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公 司 股 东 大 会 、董 事 会 决 议 内 容 违 反 法 律 、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决
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议 作 出 之 日 起 60 日 内 ， 请 求 人 民 法 院 撤 销 。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律 、 行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定 ， 给 公 司 造 成 损 失 的 ， 连 续 180
日 以 上 单 独 或 合 并 持 有 公 司 1%以 上 股 份 的 股 东 有 权 书 面 请 求 监
事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼 ， 或 者 自 收 到 请 求 之 日 起 30 日 内 未 提 起 诉 讼 ， 或 者 情 况 紧 急 、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董 事 、高 级 管 理 人 员 违 反 法 律 、行 政 法 规 或 者
本 章 程 的 规 定 ，损 害 股 东 利 益 的 ，股 东 可 以 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
(一 ) 遵 守 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 ；
(二 ) 依 其 所 认 购 的 股 份 和 入 股 方 式 缴 纳 股 金 ；
(三 ) 除 法 律 、 法 规 规 定 的 情 形 外 ， 不 得 退 股 ；
( 四 ) 不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公 司 或 者 其 他 股 东 的 利 益 ；不 得
滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
(五 ) 法 律 、 行 政 法 规 及 本 章 程 规 定 应 当 承 担 的 其 他 义 务 。
第三十八条 持 有 公 司 5%以 上 有 表 决 权 股 份 的 股 东 ， 将 其
持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书
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面报告。
第三十九条 公 司 的 控 股 股 东 、实 际 控 制 人 员 不 得 利 用 其 关
联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负
有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和社会公众股股东的利益。
控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应
当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司
为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为
承担成本和其他支出。
公司也不得以下列方式将资金直接或间接提供给控股股东及
其他关联方使用：
(一 ) 有 偿 或 无 偿 拆 借 公 司 的 资 金 给 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方
使用；
(二 ) 通 过 银 行 或 非 金 融 机 构 向 关 联 方 提 供 委 托 贷 款 ；
(三 ) 委 托 控 股 股 东 或 其 他 关 联 方 进 行 投 资 活 动 ；
(四 ) 为 控 股 股 东 或 其 他 关 联 方 开 具 没 有 真 实 交 易 背 景 的 商
业承兑汇票；
(五 ) 代 控 股 股 东 或 其 他 关 联 方 偿 还 债 务 ；
(六 ) 有 关 法 律 、 行 政 法 规 、 规 范 性 文 件 认 定 的 其 他 方 式 。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
(一 ) 决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 计 划 ；
(二 ) 选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 、监 事 ，决 定 有 关
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董事、监事的报酬事项；
(三 ) 审 议 批 准 董 事 会 的 报 告 ；
(四 ) 审 议 批 准 监 事 会 报 告 ；
(五 ) 审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 、 决 算 方 案 ；
(六 ) 审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ；
(七 ) 对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 作 出 决 议 ；
(八 ) 对 发 行 公 司 债 券 作 出 决 议 ；
(九 ) 对 公 司 合 并 、分 立 、 解 散 、 清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 作 出
决议；
(十 ) 修 改 本 章 程 ；
(十 一 ) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十 二 ) 审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十 三 ) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近 一 期 经 审 计 总 资 产 30%的 事 项 ；
(十 四 ) 审议批准重大关联交易事项；
(十 五 ) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十 六 ) 审议股权激励计划；
(十 七 ) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权形式由董事会或其他机构
和个人代为行使。
第四十一条 公 司 下 列 对 外 担 保 行 为 ，须 经 股 东 大 会 审 议 通
过：
( 一 ) 本 公 司 及 本 公 司 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额 ，达 到 或 超
过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50%以 后 提 供 的 任 何 担 保 ；
( 二 ) 公 司 的 对 外 担 保 总 额 ，达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 总 资
产 的 30%以 后 提 供 的 任 何 担 保 ；
(三 ) 为 资 产 负 债 率 超 过 70%的 担 保 对 象 提 供 的 担 保 ；
(四 ) 单 笔 担 保 额 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 10%的 担 保 ；
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(五 ) 对 股 东 、 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 的 担 保 。
( 六 ) 上 海 证 券 交 易 所 或 者《 公 司 章 程 》规 定 的 其 他 担 保 情 形 。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个
月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
个月以内召开临时股东大会：
(一 ) 董 事 人 数 不 足《 公 司 法 》规 定 人 数 或 者 本 章 程 所 定 人 数
的 2/3 即 6 人 时 ；
(二 ) 公 司 未 弥 补 的 亏 损 达 实 收 股 本 总 额 1/3 时 ；
(三 ) 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 请 求 时 ；
(四 ) 董 事 会 认 为 必 要 时 ；
(五 ) 监 事 会 提 议 召 开 时 ；
(六 ) 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 的 其 他 情 形 。
公司在上述期间内不能召开股东大会的，应当报告公司所在
地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明
原因并公告。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或
会议通知列明的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供
网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东以网络投票方式进
行投票表决的，按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所
和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关规定以及本章程
执行。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问
题出具法律意见并公告：
(一 ) 会 议 的 召 集 、召 开 程 序 是 否 符 合 法 律 、 行 政 法 规 、本 章
程；
(二 ) 出 席 会 议 人 员 的 资 格 、 召 集 人 资 格 是 否 合 法 有 效 ；
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(三 ) 会 议 的 表 决 程 序 、 表 决 结 果 是 否 合 法 有 效 ；
(四 ) 应 本 公 司 要 求 对 其 他 有 关 问 题 出 具 的 法 律 意 见 。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据
法 律 、行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定 ，在 收 到 提 议 后 1 0 日 内 提 出 同 意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大
会的，应说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规 和 本 章 程 的 规 定 ，在 收 到 提 案 后 1 0 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征
得监事会的同意。
董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 ，或 者 在 收 到 提 案 后 1 0 日 内
未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会
议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10% 以 上 股 份 的 股 东
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到 请 求 后 10 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
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董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 ，或 者 在 收 到 请 求 后 1 0 日 内
未 作 出 反 馈 的 ， 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权
向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提
出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股
东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不
召 集 和 主 持 股 东 大 会 ，连 续 9 0 日 以 上 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 1 0 %
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监 事 会 或 股 东 决 定 自 行 召 集 股 东 大 会 的 ，须 书
面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证
券交易所备案。
在 股 东 大 会 决 议 公 告 前 ， 召 集 股 东 持 股 比 例 不 得 低 于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向
公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明
材料。
第五十条 对 于 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ，董 事 会
和 董 事 会 秘 书 应 予 配 合 。董 事 会 应 当 提 供 股 权 登 记 日 的 股 东 名 册 。
第五十一条 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ，会 议 所 必
需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提 案 的 内 容 应 当 属 于 股 东 大 会 职 权 范 围 ，有 明
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有
关规定。
第五十三条 公 司 召 开 股 东 大 会 ，董 事 会 、监 事 会 以 及 单 独
或 者 合 并 持 有 公 司 3%以 上 股 份 的 股 东 ， 有 权 向 公 司 提 出 提 案 。
单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 3 % 以 上 股 份 的 股 东 ，可 以 在 股 东 大 会
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召 开 1 0 日 前 提 出 临 时 提 案 并 书 面 提 交 召 集 人 。召 集 人 应 当 在 收 到
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提
案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召 集 人 应 在 年 度 股 东 大 会 召 开 20 日 前 以 公 告
方 式 通 知 各 股 东 ，临 时 股 东 大 会 应 于 会 议 召 开 1 5 日 前 以 公 告 方 式
通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
(一 ) 会 议 的 时 间 、 地 点 和 会 议 期 限 ；
( 二 ) 提 交 会 议 审 议 的 事 项 和 提 案 ，所 有 提 案 的 全 部 具 体 内 容
应当充分、完整披露。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
由；
(三 ) 以 明 显 的 文 字 说 明 ：全 体 股 东 均 有 权 出 席 股 东 大 会 ，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
(四 ) 有 权 出 席 股 东 大 会 股 东 的 股 权 登 记 日 ；
(五 ) 会 务 常 设 联 系 人 姓 名 ， 电 话 号 码 。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 股 东 大 会 拟 讨 论 董 事 、监 事 选 举 事 项 的 ，股 东
大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括
以下内容：
(一 ) 教 育 背 景 、 工 作 经 历 、 兼 职 等 个 人 情 况 ；
(二 ) 与 本 公 司 或 本 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 是 否 存 在
关联关系；
(三 ) 披 露 持 有 本 公 司 股 份 数 量 ；
6-4-15
(四 ) 是 否 受 过 中 国 证 监 会 及 其 他 有 关 部 门 的 处 罚 和 上 海 证
券交易所戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。
第五十七条 发 出 股 东 大 会 通 知 后 ，无 正 当 理 由 ，股 东 大 会
不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出
现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作
日发出通知并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，
保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯
股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门
查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，
均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决
权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和
表决。
第六十条 个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议 的 ，应 出 示 本 人 身 份 证 或
其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理
他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席
会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委
托书应当载明下列内容：
6-4-16
(一 ) 代 理 人 的 姓 名 ；
(二 ) 是 否 具 有 表 决 权 ；
( 三 ) 分 别 对 列 入 股 东 大 会 议 程 的 每 一 审 议 事 项 投 赞 成 、反 对
或弃权票的指示；
(四 ) 委 托 书 签 发 日 期 和 有 效 期 限 ；
(五 ) 委 托 人 签 名 （ 或 盖 章 ） 。 委 托 人 为 法 人 股 东 的 ， 应 加 盖
法人单位印章。
第六十二条 委 托 书 应 当 注 明 如 果 股 东 不 作 具 体 指 示 ，股 东
代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证
的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会 议 登 记 册 载 明 参 加 会 议 人 员 姓 名（ 或 单 位 名 称 ）、身 份 证 号 码 、
住 所 地 址 、持 有 或 者 代 表 有 表 决 权 的 股 份 数 额 、被 代 理 人 姓 名（ 或
单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结
算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登
记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持
人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股 东 大 会 召 开 时 ，本 公 司 全 体 董 事 、监 事 和 董
事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会
议。
第六十七条 股 东 大 会 由 董 事 长 主 持 。董 事 长 不 能 履 行 职 务
或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
6-4-17
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主
席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一
名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法
继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公 司 制 定 股 东 大 会 议 事 规 则 ，详 细 规 定 股 东 大
会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公
告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第六十九条 在 年 度 股 东 大 会 上 ，董 事 会 、监 事 会 应 当 就 其
过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述
职报告。
第七十条 董 事 、监 事 、高 级 管 理 人 员 在 股 东 大 会 上 就 股 东
的质询和建议作出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为
准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
(一 ) 会 议 时 间 、 地 点 、 议 程 和 召 集 人 姓 名 或 名 称 ；
(二 ) 会 议 主 持 人 以 及 出 席 或 列 席 会 议 的 董 事 、监 事 、总 经 理
和其他高级管理人员姓名；
( 三 ) 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 、所 持 有 表 决 权 的 股 份 总
数及占公司股份总数的比例；
6-4-18
(四 ) 对 每 一 提 案 的 审 议 经 过 、 发 言 要 点 和 表 决 结 果 ；
(五 ) 股 东 的 质 询 意 见 或 建 议 以 及 相 应 的 答 复 或 说 明 ；
(六 ) 律 师 及 计 票 人 、 监 票 人 姓 名 ；
(七 ) 本 章 程 规 定 应 当 载 入 会 议 记 录 的 其 他 内 容 。
第七十三条 召 集 人 应 当 保 证 会 议 记 录 内 容 真 实 、准 确 和 完
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。
会 议 记 录 应 当 与 现 场 出 席 股 东 的 签 名 册 、代 理 出 席 的 委 托 书 、
网 络 及 其 他 方 式 表 决 情 况 的 有 效 资 料 一 并 保 存 ， 保 存 期 限 为 10
年。
第七十四条 召 集 人 应 当 保 证 股 东 大 会 连 续 举 行 ，直 至 形 成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次
股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股 东 代 理 人 ） 所 持 表 决 权 的 1/2 以 上 通 过 。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股 东 代 理 人 ） 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过 。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一 ) 董 事 会 和 监 事 会 的 工 作 报 告 ；
(二 ) 董 事 会 拟 定 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ；
(三 ) 董 事 会 和 监 事 会 成 员 的 任 免 及 其 报 酬 和 支 付 方 法 ；
(四 ) 公 司 年 度 预 算 方 案 、 决 算 方 案 ；
(五 ) 公 司 年 度 报 告 ；
( 六 ) 除 法 律 、行 政 法 规 规 定 或 者 本 章 程 规 定 应 当 以 特 别 决 议
6-4-19
通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一 ) 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 ；
(二 ) 公 司 的 分 立 、 合 并 、 解 散 和 清 算 ；
(三 ) 本 章 程 的 修 改 ；
( 四 ) 公 司 在 一 年 内 购 买 、出 售 重 大 资 产 或 者 担 保 金 额 超 过 公
司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 30%的 ；
(五 ) 股 权 激 励 计 划 ；
(六 ) 法 律 、行 政 法 规 或 本 章 程 规 定 的 ，以 及 股 东 大 会 以 普 通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第七十八条 股 东（ 包 括 股 东 代 理 人 ）以 其 所 代 表 的 有 表 决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时 ，关 联 股 东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数，股东大会决议的公告中应当充分披露非关联股东的表
决情况。
股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关
法律、法规和证券交易所股票上市规则确定关联股东的范围。关
联股东或其代理人可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到
会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。
6-4-20
股 东 大 会 决 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时 ，关 联 股 东 应 当 主 动 回 避 ，
不参与投票表决；关联股东未主动回避表决的，参加会议的其他
股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东
根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决
议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入
会议记录。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的
非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是该关联交易
事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项的，股东大会
决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以
上通过方为有效。
第八十条 公 司 应 在 保 证 股 东 大 会 合 法 、有 效 的 前 提 下 ，通
过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技
术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除 公 司 处 于 危 机 等 特 殊 情 况 外 ，非 经 股 东 大 会
以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员
以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
第八十二条 董 事 、监 事 候 选 人 名 单 以 提 案 的 方 式 提 请 股 东
大会表决。
公司董事候选人的提名采取下列方式：
（一）公司董事会以形成决议的方式提名；
（二）单独持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份
总数百分之三以上股东提名。
独立董事候选人的提名方式和程序按照有关法律、法规和规
范性文件的要求进行。
由股东选举的监事候选人由下列机构和人员提名：
（一）公司监事会以形成决议的方式提名；
（二）单独持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份
6-4-21
总数百分之三以上股东提名。
提案中候选人人数不得超过公司章程规定的应由股东代表担
任监事的人数。
职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以以提案
的方式直接向股东大会提出董事候选人名单和由股东代表出任的
监事候选人名单，但该等提案必须在股东大会召开前至少十日送
达董事会，提案中董事候选人人数、由股东代表出任的监事候选
人人数不得超过依据本章程规定需选举产生的董事、监事人数，
并应当同时提供所提名候选人的简历和基本情况。召集人在接到
上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人
的简历和基本情况。
股东大会就选举两名以上董事或股东监事进行表决时，实行
累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。
累积投票制的操作细则如下：
（一）股东大会选举董事或监事时，股东持有的每一股份均
有与应选董事或监事人数相同的表决权，即股东在选举董事或监
事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董
事或监事人数之积。
（二）股东大会对董事候选人和监事候选人进行表决前，大
会主持人应明确告知与会股东对董事候选人、监事候选人议案实
行 累 积 投 票 方 式 ，董 事 会 必 须 制 备 适 合 实 行 累 积 投 票 方 式 的 选 票 ，
董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释。
（三）股东大会在选举董事、监事时，股东可以将其拥有的
表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但股东累计投出的
票数不得超过其所享有的总表决票数。
6-4-22
（四）表决完毕，由股东大会监票人清点票数，并公布每个
候选人的得票情况。依照董事、监事候选人得票数及本章程规定
决定董事、监事人选。
（五）若两名以上董事、监事候选人所得票数完全相同，且
只能其中部分候选人当选时，股东大会应对该几名候选人再次投
票，所得票数多者当选。再次投票仍不符合上述条件的，应择期
另行召开股东会，重新履行提名候选人相关程序。
（六）累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规及规范
性文件的有关规定办理。
第八十三条 除 累 积 投 票 制 外 ，股 东 大 会 将 对 所 有 提 案 进 行
逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会
上进行表决。
第八十五条 同 一 表 决 权 只 能 选 择 现 场 、网 络 或 其 他 表 决 方
式 中 的 一 种 。同 一 表 决 权 出 现 重 复 表 决 的 以 第 一 次 投 票 结 果 为 准 。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股 东 大 会 对 提 案 进 行 表 决 前 ，应 当 推 举 两 名 股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股 东 大 会 现 场 结 束 时 间 不 得 早 于 其 他 方 式 ，会
议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
6-4-23
宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ，应 当 对 提 交 表 决 的 提 案
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投 票 人 放 弃 表 决 权 利 ， 其 所 持 股 份 数 的 表 决 结 果 应 计 为 “弃 权 ”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何
怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，
出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
第九十一条 股 东 大 会 决 议 应 当 及 时 公 告 ，公 告 中 应 列 明 出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提 案 未 获 通 过 ，或 者 本 次 股 东 大 会 变 更 前 次 股
东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股 东 大 会 通 过 有 关 董 事 、监 事 选 举 提 案 的 ，新
任董事、监事就任时间为股东大会通过决议之日，由职工代表出
任的监事就任时间为职工代表大会通过决议之日。
第九十四条 股 东 大 会 通 过 有 关 派 现 、送 股 或 资 本 公 积 转 增
股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公 司 董 事 为 自 然 人 ，有 下 列 情 形 之 一 的 ，不 能
担任公司的董事：
6-4-24
(一 ) 无 民 事 行 为 能 力 或 者 限 制 民 事 行 为 能 力 ；
(二 ) 因 贪 污 、 贿 赂 、 侵 占 财 产 、 挪 用 财 产 或 者 破 坏 社 会 主 义
市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
(三 ) 担 任 破 产 清 算 的 公 司 、 企 业 的 董 事 或 者 厂 长 、 总 经 理 ，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾 3 年；
(四 ) 担 任 因 违 法 被 吊 销 营 业 执 照 、责 令 关 闭 的 公 司 、企 业 的
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾 3 年；
(五 ) 个 人 所 负 数 额 较 大 的 债 务 到 期 未 清 偿 ；
(六 ) 三 年 内 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 ；
(七 ) 三 年 内 受 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 或 两 次 以 上 通 报 批 评 ；
(八 ) 被 中 国 证 监 会 处 以 证 券 市 场 禁 入 处 罚 ， 期 限 未 满 的 ；
(九 ) 法 律 、 行 政 法 规 或 部 门 规 章 规 定 的 其 他 内 容 。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
在任董事出现本条第一款规定的情形，公司董事会应当自知
道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股
东大会予以撤换。
第九十六条 董 事 由 股 东 大 会 选 举 或 更 换 ，任 期 3 年 。董 事
任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无
故解除其职务。
董 事 任 期 从 就 任 之 日 起 计 算 ，至 本 届 董 事 会 任 期 届 满 时 为 止 。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经
理或者其他高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，
6-4-25
总 计 不 得 超 过 公 司 董 事 总 数 的 1/2。
公司董事会不设专门由职工代表担任的董事职位。
第九十七条 董 事 应 当 遵 守 法 律 、行 政 法 规 和 本 章 程 ，对 公
司负有下列忠实义务：
( 一 ) 不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂 或 者 其 他 非 法 收 入 ，不 得 侵 占 公
司的财产；
(二 ) 不 得 挪 用 公 司 资 金 ；
(三 ) 不 得 将 公 司 资 产 或 者 资 金 以 其 个 人 名 义 或 者 其 他 个 人
名义开立账户存储；
(四 ) 不 得 违 反 本 章 程 的 规 定 ， 未 经 股 东 大 会 或 董 事 会 同 意 ，
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
( 五 ) 不 得 违 反 本 章 程 的 规 定 或 未 经 股 东 大 会 同 意 ，与 本 公 司
订立合同或者进行交易；
(六 ) 未 经 股 东 大 会 同 意 ，不 得 利 用 职 务 便 利 ，为 自 己 或 他 人
谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
(七 ) 不 得 接 受 与 公 司 交 易 的 佣 金 归 为 己 有 ；
(八 ) 不 得 擅 自 披 露 公 司 秘 密 ；
(九 ) 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益 ；
(十 ) 法 律 、行 政 法 规 、部 门 规 章 及 本 章 程 规 定 的 其 他 忠 实 义
务。
(十 一 ) 制定公司的基本管理制度
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十八条 董 事 应 当 遵 守 法 律 、行 政 法 规 和 本 章 程 ，对 公
司负有下列勤勉义务：
(一 ) 应 谨 慎 、 认 真 、 勤 勉 地 行 使 公 司 赋 予 的 权 利 ， 以 保 证 公
司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
6-4-26
(二 ) 应 公 平 对 待 所 有 股 东 ；
(三 ) 及 时 了 解 公 司 业 务 经 营 管 理 状 况 ；
( 四 ) 应 当 对 公 司 定 期 报 告 签 署 书 面 确 认 意 见 。保 证 公 司 所 披
露的信息真实、准确、完整；
( 五 ) 应 当 如 实 向 监 事 会 提 供 有 关 情 况 和 资 料 ，不 得 妨 碍 监 事
会或者监事行使职权；
(六 ) 法 律 、行 政 法 规 、部 门 规 章 及 本 章 程 规 定 的 其 他 勤 勉 义
务。
第九十九条 董 事 连 续 两 次 未 能 亲 自 出 席 ，也 不 委 托 其 他 董
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大
会予以撤换。
第一百条 董 事 可 以 在 任 期 届 满 以 前 提 出 辞 职 。董 事 辞 职 应
向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。
除 前 款 所 列 情 形 外 ，董 事 辞 职 自 辞 职 报 告 送 达 董 事 会 时 生 效 。
第一百零一条 董 事 辞 职 生 效 或 者 任 期 届 满 ，应 向 董 事 会 办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
后三年内仍然有效。
第一百零二条 未 经 本 章 程 规 定 或 者 董 事 会 的 合 法 授 权 ，任
何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人
名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事
会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百零四条 独 立 董 事 应 按 照 法 律 、行 政 法 规 、部 门 规 章
和公司章程的有关规定执行。
6-4-27
第二节 董事会
第一百零五条 公 司 设 董 事 会 ，对 股 东 大 会 负 责 。董 事 会 是
公司常设管理、经营决策机构。
第一百零六条 董 事 会 由 九 名 董 事 组 成 ，设 董 事 长 1 人 ，均
由董事会选举产生，其中独立董事三名，其中一名非独立董事由
投资人提名人士担任，投资人有一名独立董事的提名权。
董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、
提名委员会等专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与
考核委员会、提名委员会中独立董事应占 1/2 以 上 并 担 任 召 集
人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由
公司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董
事会审查决定。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
(一 ) 召 集 股 东 大 会 ， 并 向 股 东 大 会 报 告 工 作 ；
(二 ) 执 行 股 东 大 会 的 决 议 ；
(三 ) 决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ；
(四 ) 制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 、 决 算 方 案 ；
(五 ) 制 订 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ；
( 六 ) 制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 、发 行 债 券 或 其 他 证 券
及上市方案；
(七 ) 拟 订 公 司 重 大 收 购 、 收 购 本 公 司 股 票 或 者 合 并 、 分 立 、
解散及变更公司形式的方案；
(八 ) 在 股 东 大 会 授 权 范 围 内 ，决 定 公 司 对 外 投 资 、收 购 出 售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九 ) 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 置 ；
(十 ) 聘 任 或 者 解 聘 公 司 总 经 理 、董 事 会 秘 书 ；根 据 总 经 理 的
6-4-28
提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监或其他高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十 一 ) 制订公司的基本管理制度；
(十 二 ) 制订本章程的修改方案；
(十 三 ) 管理公司信息披露事项；
(十 四 ) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；
(十 五 ) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十 六 ) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职
权。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务
报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百零九条 董 事 会 制 定 董 事 会 议 事 规 则 ，以 确 保 董 事 会
落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会
批准。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东大会批准。
根据谨慎授权的原则，董事会在股东大会的授权权限范围内
对下列交易进行审查：
董事会批准上述交易（对外担保除外）权限如下：
(一 ) 交 易 涉 及 的 资 产 总 额（ 同 时 存 在 帐 面 值 和 评 估 值 的 ，以
高者为准）占公司最近一期经审计的资产总额的 10％ 以 上 但 不
满 50%； ；
(二 ) 交 易 产 生 的 利 润 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利
润 的 50％ 以 下 ， 或 绝 对 金 额 未 超 过 500 万 元 ；
(三 ) 交 易 的 成 交 金 额 （ 承 担 债 务 、费 用 等 应 当 一 并 计 算 ） 占
6-4-29
公司最近一期经审计净资产额的 50％ 以 下 ， 或 绝 对 金 额 未 超 过
5000 万 元 ；
(四 ) 交 易 标 的（ 如 股 权 ）在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 主 营 业
务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50％ 以
下 ， 或 绝 对 金 额 未 超 过 5000 万 元 ；
(五 ) 交 易 标 的 (如 股 权 )在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 净 利 润 占
上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％ 以 下 ， 或 绝 对
金 额 未 超 过 500 万 元 。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大会审议
外，公司的对外担保均须经董事会审议，并经出席董事会的三分
之 二 以 上 董 事 签 署 同 意 ；公 司 对 外 担 保 必 须 要 求 对 方 提 供 反 担 保 ，
且反担保的提供方需具有实际承担能力。
应由董事会批准的关联交易如下：
公 司 与 关 联 自 然 人 发 生 的 交 易 金 额 在 30 万 元 以 上 的 关 联 交
易（公司对外担保除外），及公司与关联法人发生的交易金额在
300 万 元 以 上 ， 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 0.5%以 上
的关联交易（公司对外担保除外）；但公司与关联人发生的交易
金 额 在 3000 万 元 以 上 ， 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值
5%以 上 的 关 联 交 易 ， 应 提 交 股 东 大 会 审 议 。
第一百一十一条 董 事 会 设 董 事 长 1 人 ，董 事 长 由 董 事 会 以
全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
(一 ) 主 持 股 东 大 会 和 召 集 、 主 持 董 事 会 会 议 ；
(二 ) 督 促 、 检 查 董 事 会 决 议 的 执 行 ；
(三 ) 签 署 董 事 会 重 要 文 件 和 其 他 应 由 公 司 法 定 代 表 人 签 署
的其他文件；
(四 ) 签 署 公 司 发 行 的 股 票 、 公 司 债 券 及 其 他 证 券 ；
( 五 ) 在 发 生 特 大 自 然 灾 害 等 不 可 抗 力 的 紧 急 情 况 下 ，对 公 司
6-4-30
事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权， 并在事后向
公司董事会和股东大会报告；
(六 ) 董 事 会 授 予 的 其 他 职 权 。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董 事 会 每 年 至 少 召 开 两 次 会 议 ，由 董 事 长
召 集 ， 于 会 议 召 开 10 日 以 前 书 面 通 知 全 体 董 事 和 监 事 。
第一百一十五条 代 表 1/10 以 上 表 决 权 的 股 东 、 1/3 以 上 董
事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
到 提 议 后 10 日 内 ， 召 集 和 主 持 董 事 会 会 议 。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式
为：网上公告、专人送出、邮件、传真、电话、特快专递或者其
他书面方式；通知时限为：会议召开前 5 日。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
(一 ) 会 议 日 期 和 地 点 ；
(二 ) 会 议 期 限 ；
(三 ) 事 由 及 议 题 ；
(四 ) 发 出 通 知 的 日 期 。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可
举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即 可 举 行 ，董 事 会 会 议 所 作 决 议 须 经 无 关 联 关 系 董 事 过 半 数 通 过 。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名投票表决方
式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
6-4-31
通讯或传真等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事会以前款方式作出决议的，可以免除章程第一百一十六
条规定的事先通知的时限，但应确保决议的书面方案以专人、特
快专递或传真的方式送达到每一位董事，并且每一位董事应当签
署送达回执。送达通知应当列明董事签署意见的方式和时限，超
出时限未按规定方式表明意见的董事视为放弃在该次会议上的投
票权。签字同意的董事人数如果已经达到作出决议的法定人数，
并且以前述方式送达公司，则该议案即成为公司有效的董事会决
议。为此目的，董事分别签署同意意见的多份同一内容的议案可
合并构成一个有效的董事会决议，而无需另行由同意的董事在同
一文本上签署。
第一百二十一条 董 事 会 会 议 ，应 由 董 事 本 人 出 席 ；董 事 因
故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明
代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签
名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成
会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
(一 ) 会 议 召 开 的 日 期 、 地 点 和 召 集 人 姓 名 ；
( 二 ) 出 席 董 事 的 姓 名 以 及 受 他 人 委 托 出 席 董 事 会 的 董 事（ 代
理人）姓名；
(三 ) 会 议 议 程 ；
(四 ) 董 事 发 言 要 点 ；
(五 ) 每 一 决 议 事 项 的 表 决 方 式 和 结 果 （ 表 决 结 果 应 载 明 赞
成、反对或弃权的票数）。
第六章 高级管理人员
6-4-32
第一百二十四条 公 司 设 总 经 理 1 名 ，由 董 事 会 聘 任 或 解 聘 。
公司设副总经理若 7 名，财务总监 1 名，董事会秘书一名，
总经理由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级
管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的
情形、同时适用于高级管理人员。在任高级管理人员出现本章程
第九十五条规定的情形的，公司董事会应当自知道有关情况发生
之日起，立即停止有关高级管理人员履行职责，召开董事会予以
解聘。
本 章 程第 九十 七条 关 于董 事的 忠实 义 务和 第九十八条
（ 四 ）～（ 六 ）关 于 勤 勉 义 务 的 规 定 ，同 时 适 用 于 高 级 管 理 人 员 。
第一百二十六条 在 公 司 控 股 股 东 、实 际 控 制 人 单 位 担 任 除
董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条 总 经 理 每 届 任 期 3 年 ，总 经 理 连 聘 可 以 连
任。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向
董事会报告工作；
(一 ) 组 织 实 施 公 司 年 度 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ；
(二 ) 拟 订 公 司 内 部 管 理 机 构 设 置 方 案 ；
(三 ) 拟 订 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ；
(四 ) 制 定 公 司 的 具 体 规 章 ；
(五 ) 提 请 董 事 会 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 总 经 理 、 财 务 总 监 ；
(六 ) 决 定 聘 任 或 者 解 聘 除 应 由 董 事 会 决 定 聘 任 或 者 解 聘 以
外的负责管理人员；
(七 ) 本 章 程 或 董 事 会 授 予 的 其 他 职 权 。
总经理列席董事会会议。
第一百二十九条 总 经 理 应 制 订 总 经 理 工 作 细 则 ，报 董 事 会
6-4-33
批准后实施。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容：
(一 ) 总 经 理 会 议 召 开 的 条 件 、 程 序 和 参 加 的 人 员 ；
(二 ) 总 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 各 自 具 体 的 职 责 及 其 分 工 ；
(三 ) 公 司 资 金 、资 产 运 用 ，签 订 重 大 合 同 的 权 限 ， 以 及 向 董
事会、监事会的报告制度；
(四 ) 董 事 会 认 为 必 要 的 其 他 事 项 。
第一百三十一条 总 经 理 可 以 在 任 期 届 满 以 前 提 出 辞 职 。有
关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同
规定。
第一百三十二条 副 总 经 理 由 总 经 理 提 名 ，由 董 事 会 聘 任 和
解聘。总经理提名副总经理时，应当向董事会提交副总经理候选
人的详细资料，包括教育背景、工作经历，以及是否受过中国证
监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。总经理提出
免除副总经理职务时，应当向董事会提交免职的理由。副总经理
可以在任期届满以前提出辞职，有关副总经理辞职的具体程序和
办法同副总经理和公司之间的劳动合同规定。
副总经理协助总经理工作，负责公司某一方面的生产经营管
理工作。
第一百三十三条 公 司 设 董 事 会 秘 书 ，负 责 公 司 股 东 大 会 和
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息
披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有
关规定。
第一百三十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和
经验，由董事会委任。
本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事
会秘书。
第一百三十五条 董事会秘书的主要职责是：
6-4-34
(一 ) 董 事 会 秘 书 为 公 司 与 有 关 证 券 监 管 部 门 的 指 定 联 络 人 ,
负 责 准 备 和 提 交 证 券 监 管 部 门 所 要 求 的 文 件 ,组 织 完 成 监 管 机 构
布置的任务；
(二 ) 准 备 和 提 交 董 事 会 和 股 东 大 会 的 报 告 和 文 件 ；
( 三 ) 按 照 法 定 程 序 筹 备 董 事 会 会 议 和 股 东 大 会 ，列 席 董 事 会
会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字；
( 四 ) 协 调 和 组 织 公 司 信 息 披 露 事 项 ，包 括 建 立 信 息 披 露 的 制
度、接待来访、回答咨询、联系股东，促使公司及时、合法、真
实和完整地进行信息披露；
(五 ) 列 席 涉 及 信 息 披 露 的 有 关 会 议 ；
(六 ) 负 责 信 息 的 保 密 工 作 ， 制 订 保 密 措 施 ；
(七 ) 负 责 保 管 公 司 股 东 名 册 资 料 、 董 事 和 董 事 会 秘 书 名 册 、
大股东及董事持股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东
大会会议文件和记录；
(八 ) 帮 助 公 司 董 事 、 监 事 、高 级 管 理 人 员 了 解 法 律 法 规 、 公
司章程；
(九 ) 协 助 董 事 会 依 法 行 使 职 权 ， 在 董 事 会 作 出 违 反 法 律 法
规、公司章程有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会
坚持作出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议
纪要立即提交公司全体董事和监事；
(十 ) 为 公 司 重 大 决 策 提 供 咨 询 和 建 议 ；
(十 一 ) 法律法规或公司章程所要求履行的其他职责。
第一百三十六条 公 司 董 事（ 独 立 董 事 除 外 ）或 者 其 他 高 级
管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的
注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百三十七条 董 事 会 秘 书 由 董 事 长 提 名 ，经 董 事 会 聘 任
或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事
会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以
双重身份作出。
6-4-35
第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的
情形、同时适用于监事。在任监事出现本章程第九十五条规定的
情形的，公司监事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止
有关监事履行职责，并建议股东大会予以撤换。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十条 监 事 应 当 遵 守 法 律 、行 政 法 规 和 本 章 程 ，对
公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，
连选可以连任。
第一百四十二条 监 事 任 期 届 满 未 及 时 改 选 ，或 者 监 事 在 任
期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任
前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监
事职务。
第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准
确、完整。
第一百四十四条 监 事 可 以 列 席 董 事 会 会 议 ，并 对 董 事 会 决
议事项提出质询或者建议。
第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，
若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
6-4-36
第二节 监事会
第一百四十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，
其中职工代表监事 1 名，股东代表监事 2 名，职工代表监事由公
司职工通过职工代表大会民主选举产生。
监 事 会 设 主 席 1 人 。监 事 会 主 席 由 全 体 监 事 过 半 数 选 举 产 生 。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持
监事会会议。
第一百四十八条 监事会行使下列职权：
(一 ) 应 当 对 董 事 会 编 制 的 公 司 定 期 报 告 进 行 审 核 并 提 出 书
面审核意见；
(二 ) 检 查 公 司 财 务 ；
(三 ) 对 董 事 、 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 的 行 为 进 行 监 督 ，
对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
管理人员提出罢免的建议；
(四 ) 当 董 事 、高 级 管 理 人 员 的 行 为 损 害 公 司 的 利 益 时 ，要 求
董事、高级管理人员予以纠正；
(五 ) 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 ，在 董 事 会 不 履 行《 公 司 法 》 规
定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六 ) 向 股 东 大 会 提 出 提 案 ；
(七 ) 依 照 《 公 司 法 》 第 一 百 五 十 二 条 的 规 定 ， 对 董 事 、 高 级
管理人员提起诉讼；
(八 ) 发 现 公 司 经 营 情 况 异 常 ，可 以 进 行 调 查 ；必 要 时 ，可 以
聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
公司承担。
第一百四十九条 监 事 会 每 6 个 月 至 少 召 开 一 次 会 议 。监 事
可以提议召开临时监事会会议。会议通知时限：定期会议为召开
前 10 日 ， 临 时 会 议 为 召 开 前 5 日 。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
6-4-37
第一百五十条 监 事 会 制 定 监 事 会 议 事 规 则 ，明 确 监 事 会 的
议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会
批准。
第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性
记 载 。 监 事 会 会 议 记 录 作 为 公 司 档 案 保 存 期 限 为 10 年 。
第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容：
(一 ) 举 行 会 议 的 日 期 、 地 点 和 会 议 期 限 ；
(二 ) 事 由 及 议 题 ；
(三 ) 发 出 通 知 的 日 期 。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十三条 公 司 依 照 法 律 、行 政 法 规 和 国 家 有 关 部 门
的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内
向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一
会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和
上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和
上海证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规
定进行编制。
第一百五十五条 公 司 除 法 定 的 会 计 账 簿 外 ，将 不 另 立 会 计
账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二节 利润分配制度
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第一百五十六条 公 司 分 配 当 年 税 后 利 润 时 ，应 当 提 取 利 润
的 10%列 入 公 司 法 定 公 积 金 。 公 司 法 定 公 积 金 累 计 额 为 公 司 注 册
资 本 的 50%以 上 的 ， 可 以 不 再 提 取 。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款
规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还
可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有
的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金
之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十七条 公 司 的 公 积 金 用 于 弥 补 公 司 的 亏 损 、扩 大
公司生产经营或者转为增加公司股本；但资本公积金不得用于弥
补公司的亏损。
法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金将不少于转增
前 公 司 注 册 资 本 的 25%。
第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事
项。
第一百五十九条 在 保 持 公 司 财 务 稳 健 的 基 础 上 ，公 司 应 充
分注重投资者合理的投资回报，每年按当年度实现的可分配利润
的一定比例向股东分配现金股利。公司的股利分配政策为：
（一）利润分配原则
1.公 司 实 施 积 极 的 利 润 分 配 政 策 ， 重 视 对 投 资 者 的 合 理 、 稳
定投资回报，同时兼顾公司的可持续发展。
2.公 司 可 以 采 取 现 金 、 股 票 或 者 现 金 与 股 票 相 结 合 的 方 式 分
配利润，并优先采用现金分红的方式，利润分配不得超过累计可
分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
6-4-39
（二）公司利润分配政策的具体内容
1.如 无 重 大 现 金 支 出 发 生 ， 在 满 足 现 金 分 红 条 件 、 保 证 公 司
正常经营和长远发展的前提下，公司应在每年年度股东大会召开
后进行一次现金分红，且以现金方式分配的利润应不少于当年实
现 的 可 分 配 利 润 的 20%。 公 司 存 在 以 前 年 度 未 弥 补 亏 损 的 ， 以 现
金 方 式 分 配 的 利 润 应 不 少 于 弥 补 亏 损 后 可 分 配 利 润 的 20%； 公 司
实施现金分红政策时，可以同时派发股票股利。
2.公 司 利 润 分 配 政 策 中 所 指 重 大 资 金 支 出 安 排 系 指 下 述 情 形
之一：
（ 1） 公 司 未 来 12 个 月 内 拟 对 外 投 资 、 收 购 资 产 或 购 买 设 备
累 计 支 出 达 到 或 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50%， 且 超 过
5,000 万 元 ；
（ 2） 公 司 未 来 12 个 月 内 拟 对 外 投 资 、 收 购 资 产 或 购 买 设 备
累 计 支 出 达 到 或 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30%。
3.存 在 股 东 违 规 占 用 公 司 资 金 情 况 的 ， 公 司 应 当 扣 减 该 股 东
所分配的现金红利，以偿还其占用资金。
4.公 司 董 事 会 应 当 综 合 考 虑 所 处 行 业 特 点 、 发 展 阶 段 、 自 身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分
下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（ 1 ）公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的 ，进 行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%；
（ 2 ）公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的 ，进 行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；
（ 3 ）公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的 ，进 行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%； 如 公 司 发 展 阶 段 不 易 区 分 但 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的 ， 可 以
按照本条规定处理。
5.在 公 司 符 合 上 述 现 金 分 红 规 定 ， 且 营 业 收 入 快 速 增 长 ， 股
6-4-40
票价格与股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分
配方案，但应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理
因素，并提交股东大会审议。
（三）公司利润分配决策程序
1.公 司 应 当 充 分 听 取 独 立 董 事 和 中 小 股 东 对 利 润 分 配 方 案 的
意见，公司管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排等因
素提出利润分配建议，由董事会制订利润分配方案。独立董事可
以 征 集 中 小 股 东 的 意 见 ，提 出 分 红 提 案 ，并 直 接 提 交 董 事 会 审 议 。
2.利 润 分 配 方 案 应 当 征 询 监 事 会 及 独 立 董 事 意 见 ， 并 经 外 部
监 事 （ 不 在 公 司 担 任 职 务 的 监 事 ） 及 独 立 董 事 2/3 以 上 同 意 ， 独
立董事应当对利润分配方案发表明确意见，董事会就利润分配方
案形成决议后应提交股东大会审议。
3.公 司 应 切 实 保 障 中 小 股 东 参 与 股 东 大 会 的 权 利 ， 审 议 有 关
利润分配议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与
表决。
4.独 立 董 事 和 符 合 条 件 的 股 东 可 以 向 公 司 股 东 征 集 其 在 股 东
大会上的投票权。
5.公 司 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 作 出 决 议 后 ， 公 司 董 事 会 必
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）公司利润分配政策调整
1.利 润 分 配 政 策 调 整 的 条 件
公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政
策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部
经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，在履行有
关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但不得违反相关
法律法规和监管规定。
2.利 润 分 配 政 策 调 整 的 程 序
董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董
事 表 决 通 过 ， 并 经 2/3 以 上 独 立 董 事 表 决 通 过 ， 独 立 董 事 应 当 对
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利润分配政策的调整发表独立意见。
公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议，并经
监 事 会 半 数 以 上 监 事 表 决 通 过 ；若 公 司 有 外 部 监 事 ，则 还 需 经 2 / 3
以上外部监事表决通过。
调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交股
东 大 会 审 议 ， 并 经 出 席 股 东 大 会 股 东 所 持 表 决 权 2/3 以 上 通 过 。
股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小
股东参与表决。
（五）信息披露
公司应当在定期报告中披露利润分配方案，并在年度报告中
详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合公司章
程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确、
清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职尽责
并 发 挥 了 应 有 作 用 ，中 小 股 东 是 否 有 充 分 表 达 意 见 和 诉 求 的 机 会 ，
中小股东合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调
整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和
透明等。
第三节 内部审计
第一百六十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十一条 公 司 内 部 审 计 制 度 和 审 计 人 员 的 职 责 ，应
当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第四节 会计师事务所的聘任
第一百六十二条 公司聘用取得从事证券期货相关业务资
格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的
咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会
决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
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第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真
实 、完 整 的 会 计 凭 证 、会 计 账 簿 、财 务 会 计 报 告 及 其 他 会 计 资 料 ，
不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决
定。
第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，
提 前 3 0 天 事 先 通 知 会 计 师 事 务 所 ，公 司 股 东 大 会 就 解 聘 会 计 师 事
务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不
当情形。
第九章 通知
第一节 通知
第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出：
(一 ) 以 专 人 送 出 ；
(二 ) 以 邮 件 方 式 送 出 ；
(三 ) 以 传 真 方 式 送 出 ；
(四 ) 以 公 告 方 式 进 行 ；
(五 ) 本 章 程 规 定 的 其 他 形 式 。
第一百六十八条 公 司 发 出 的 通 知 ，以 公 告 方 式 进 行 的 ，一
经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百六十九条 公 司 召 开 股 东 大 会 的 会 议 通 知 ，以 公 告 方
式进行。
第一百七十条 公 司 召 开 董 事 会 的 会 议 通 知 ，以 专 人 、邮 件 、
传真或电话方式进行。
第一百七十一条 公 司 召 开 监 事 会 的 会 议 通 知 ，以 专 人 、邮
件、传真或电话方式进行。
第一百七十二条 公 司 通 知 以 专 人 送 出 的 ，由 被 送 达 人 在 送
达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司
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通 知 以 邮 件 送 出 的 ，自 交 付 邮 局 之 日 起 第 5 个 工 作 日 为 送 达 日 期 ；
公司通知以传真方式送出的，传真送出的第 2 个工作日为送达日
期，传真送出日期以传真机报告单显示的日期为准；公司通知以
公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送
出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决
议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十四条 公 司 指 定《 上 海 证 券 报 》及 上 海 证 券 交 易
所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合
并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两
个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之
日 起 10 日 内 通 知 债 权 人 ， 并 于 30 日 内 在 至 少 一 份 报 纸 上 公 告 。
债 权 人 自 接 到 通 知 书 之 日 起 3 0 日 内 ，未 接 到 通 知 书 的 自 公 告 之 日
起 45 日 内 ， 可 以 要 求 公 司 清 偿 债 务 或 者 提 供 相 应 的 担 保 。
第一百七十七条 公 司合并 时，合并各 方的债 权、债务，由
合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
出 分 立 决 议 之 日 起 10 日 内 通 知 债 权 人 ， 并 于 30 日 内 在 至 少 一 份
报纸上公告。
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第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担
连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面
协议另有约定的除外。
第一百八十条 公 司 需 要 减 少 注 册 资 本 时 ，必 须 编 制 资 产 负
债表及财产清单。
公 司 应 当 自 作 出 减 少 注 册 资 本 决 议 之 日 起 10 日 内 通 知 债 权
人 ，并 于 3 0 日 内 在 至 少 一 份 报 纸 上 上 公 告 。债 权 人 自 接 到 通 知 书
之 日 起 30 日 内 ， 未 接 到 通 知 书 的 自 公 告 之 日 起 45 日 内 ， 有 权 要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更
的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当
依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立
登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理
变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十二条 公司因下列原因解散：
(一 ) 本 章 程 规 定 的 营 业 期 限 届 满 或 者 本 章 程 规 定 的 其 他 解
散事由出现；
(二 ) 股 东 大 会 决 议 解 散 ；
(三 ) 因 公 司 合 并 或 者 分 立 需 要 解 散 ；
(四 ) 依 法 被 吊 销 营 业 执 照 、 责 令 关 闭 或 者 被 撤 销 ；
( 五 ) 公 司 经 营 管 理 发 生 严 重 困 难 ，继 续 存 续 会 使 股 东 利 益 受
到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
权 10%以 上 的 股 东 ， 可 以 请 求 人 民 法 院 解 散 公 司 。
第一百八十三条 公 司 因 本 章 程 第 一 百 八 十 二 条 第（ 一 ）项 、
规定而解散的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改
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公 司 章 程 的 ， 须 经 出 席 股 东 大 会 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3 以
上通过。
公司因本章程第一百八十二条第（一）项、第（二）项、第
（ 四 ） 、（ 五 ） 项 规 定 而 解 散 的 ， 应 当 在 解 散 事 由 出 现 之 日 起 15
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的
人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一 ) 清 理 公 司 财 产 ， 分 别 编 制 资 产 负 债 表 和 财 产 清 单 ；
(二 ) 通 知 、 公 告 债 权 人 ；
(三 ) 处 理 与 清 算 有 关 的 公 司 未 了 结 的 业 务 ；
(四 ) 清 缴 所 欠 税 款 以 及 清 算 过 程 中 产 生 的 税 款 ；
(五 ) 清 理 债 权 、 债 务 ；
(六 ) 处 理 公 司 清 偿 债 务 后 的 剩 余 财 产 ；
(七 ) 代 表 公 司 参 与 民 事 诉 讼 活 动 。
第一百八十五条 清 算 组 应 当 自 成 立 之 日 起 10 日 内 通 知 债
权 人 ，并 于 6 0 日 内 在 至 少 一 份 报 纸 上 公 告 。债 权 人 应 当 自 接 到 通
知 书 之 日 起 30 日 内 ， 未 接 到 通 知 书 的 自 公 告 之 日 起 45 日 内 ， 向
清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材
料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十六条 清 算 组 在 清 理 公 司 财 产 、编 制 资 产 负 债 表
和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院
确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用
和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
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公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十七条 清 算 组 在 清 理 公 司 财 产 、编 制 资 产 负 债 表
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民
法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移
交给人民法院。
第一百八十八条 公 司 清 算 结 束 后 ，清 算 组 应 当 制 作 清 算 报
告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请
注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十九条 清 算 组 成 员 应 当 忠 于 职 守 ，依 法 履 行 清 算
义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十条 公 司 被 依 法 宣 告 破 产 的 ，依 照 有 关 企 业 破 产
的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一 ) 《 公 司 法 》或 有 关 法 律 、行 政 法 规 修 改 后 ，章 程 规 定 的
事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二 ) 公 司 的 情 况 发 生 变 化 ， 与 章 程 记 载 的 事 项 不 一 致 ；
(三 ) 股 东 大 会 决 定 修 改 章 程 。
第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经
主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依
法办理变更登记。
第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和
有关主管机关的审批意见修改本章程。章程修改事项属于法律、
法规要求披露的信息，按规定予以公告。
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第十二章 附则
第一百九十四条 释义
( 一 ) 控 股 股 东 ，是 指 其 持 有 的 股 份 占 公 司 股 本 总 额 5 0 % 以 上
的 股 东 ； 持 有 股 份 的 比 例 虽 然 不 足 50%， 但 依 其 持 有 的 股 份 所 享
有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
( 二 ) 实 际 控 制 人 ，是 指 虽 不 是 公 司 的 股 东 ，但 通 过 投 资 关 系 、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三 ) 关 联 关 系 ， 是 指 公 司 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 、 董 事 、 监
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细
则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十六条 本 章 程 以 中 文 书 写 ，其 他 任 何 语 种 或 不 同
版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次
核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十七条 本 章 程 所 称 “以 上 ”、 “以 内 ”、 “以 下 ”， 都
含 本 数 ； “不 满 ”、 “以 外 ”、 “低 于 ”、 “多 于 ”不 含 本 数 。
第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十九条 本 章 程 由 股 东 大 会 决 议 通 过 ，于 公 司 首 次
发行股票并上市之日起施行。
[此 页 剩 余 部 分 留 白 ， 以 下 为 签 署 页 ]
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