志邦股份：关于投资IJFAustraliaPtyLtd的公告2018-07-13
证券代码：603801 证券简称：志邦股份 公告编号：2018-032
志邦厨柜股份有限公司
关于投资 IJF Australia Pty Ltd 的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：IJF Australia Pty Ltd
● 投资金额：6,674,000 澳元
● 风险提示：本次交易的转让方系境外公司，涉及股权转让款汇出中国
境外，尚需获得中国政府相关部门的备案或审批，能否取得相关的备案或审
批，以及最终取得备案或审批的时间存在一定不确定性。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
志邦厨柜股份有限公司（以下简称“志邦股份”或“公司”）的全资孙
公司 ZBOM Australia Pty Ltd（以下简称“澳洲志邦”）系志邦股份全资子
公司 ZBOM Singapore Pte. Ltd.（以下简称“新加坡志邦”）投资设立，澳
洲志邦基于完善公司国际化布局，进一步开拓海外市场，澳洲志邦与投资协
拟使用 6,674,000 澳元以股权转让的方式投资 IJF Australia Pty Ltd (以
下简称“IJF Australia”)，从而获得 IJF Australia 47%的股权。
（二）对外投资的审议情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司三会议事规
则的相关规定，本次交易无需提交公司董事会审议批准。
（三）关联关系
本次投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
股东 1：
交易对手方姓名：Geoffrey Monteleone 以及 Christine Marie
Monteleone 作为 Geoffrey Monteleone 家庭信托的托管人
交易对手方国籍：澳大利亚
交易对手方住所：13 Alderney Avenue, Clearview SA 5085
与本公司不存在关联关系
股东 2：
交易对手方姓名：Ross Giorgio 以及 Jeanette Giorgio 作为 Ross
Giorgio 家庭信托的托管人
交易对手方国籍：澳大利亚
交易对手方住所：8 Craighill Road,St Georges SA 5064
与本公司不存在关联关系
股东 3：
交易对手方姓名：Murray Joseph Monteleone 以及 Stella Monteleone
作为 MJ Monteleone 家庭信托的托管人
交易对手方国籍：澳大利亚
交易对手方住所：22 Sturt Road,Valley View SA 5093
与本公司不存在关联关系
股东 4：
交易对手方姓名：Reginald Rocky Monteleone 以及 Carmel Monteleone
作为 RR Monteleone 家庭信托的托管人
交易对手方国籍：澳大利亚
交易对手方住所：18 College Avenue,Valley View SA 5093
与本公司不存在关联关系
股东 5：
交易对手方姓名：Kenneth Vincent Monteleone 以及 Dora Monteleone
作为 KV Monteleone 家庭信托的托管人
交易对手方国籍：澳大利亚
交易对手方住所：2 Boord Court,Dernancourt SA 5075
与本公司不存在关联关系
三、投资标的的基本情况
1、公司名称：IJF Australia Pty Ltd
2、公司性质：有限公司
3、董事长：Dean Marsh
4、注册资本：50 万澳币
5、注册地址：南澳大利亚阿德莱德
6、公司简介：1964 年成立，在澳大利亚厨柜行业具有丰富的项目管理
经验，主营范围厨柜、卫浴、衣柜等木质类产品。
7、投资前后股东情况：
投资前 投资后
股别 股别
名称 名称
比例 比例
Geoffrey Monteleone 以 及 Christine Marie Geoffrey Monteleone 以 及 Christine Marie
Monteleone 作为 Geoffrey Monteleone 家庭信托 7.33% Monteleone 作为 Geoffrey Monteleone 家庭信托的 3.89%
的托管人 托管人
Ross Giorgio 以及 Jeanette Giorgio 作为 Ross Ross Giorgio 以及 Jeanette Giorgio 作为 Ross
15.00% 7.95%
Giorgio 家庭信托的托管人 Giorgio 家庭信托的托管人
Murray Joseph Monteleone 以 及 Stella
Murray Joseph Monteleone 以 及 Stella
Monteleone 作为 MJ Monteleone 家庭信托的托管 15.00% 5.91%
Monteleone 作为 MJ Monteleone 家庭信托的托管人
人
Reginald Rocky Monteleone 以 及 Carmel
Reginald Rocky Monteleone 以 及 Carmel
Monteleone 作为 RR Monteleone 家庭信托的托管 23.34% 6.26%
Monteleone 作为 RR Monteleone 家庭信托的托管人
人
Kenneth Vincent Monteleone 以 及 Dora
Kenneth Vincent Monteleone 以 及 Dora
Monteleone 作为 KV Monteleone 家庭信托的托管 15.00% 4.66%
Monteleone 作为 KV Monteleone 家庭信托的托管人
人
Mark Monteleone 作为 Mark Monteleone 家庭信托 Mark Monteleone 作为 Mark Monteleone 家庭信托的
7.00% 7.00%
的托管人 托管人
David Mark Monteleone 以及 Rachel Monteleone David Mark Monteleone 以及 Rachel Monteleone
13.00% 13.00%
作为 David Monteleone 家庭信托的托管人 作为 David Monteleone 家庭信托的托管人
Gary Wayne Monteleone 以 及 Sally Anne
Gary Wayne Monteleone 以及 Sally Anne Monteleone
Monteleone 作为 Gary&Sally Monteleone 家庭信 4.33% 4.33%
作为 Gary&Sally Monteleone 家庭信托的托管人
托的托管人
澳洲志邦 0 澳洲志邦 47%
合计： 100% 合计： 100%
8、截止 2018 年 6 月 30 日，IJF Australia 总资产 1,336.69 万澳元，
净资产 597.22 万澳元，营业收入 3,200.09 万澳元，净利润 110.47 万澳元。
（澳洲财年期间为每年 7 月 1 日至次年 6 月 30 日）
四、 对外投资协议的主要内容
1、投资目的：扩大公司在澳大利亚的销售渠道，与 IJF Australia 共
同进行澳大利亚新市场业务扩张，同时，学习其领先的运营经验。
2、投资方案：澳洲志邦以每股 28.4 澳元的价格以协议转让的方式向投
资协议主体购买 IJF Australia 235,000 股股份，总投资价款为 6,674,000
澳元，从而获取 IJF Australia 47%的股权。此次股权转让后，澳洲志邦将
成为 IJF Australia 的第一大股东。
3、银行保函：在最终交易文件签署之日起十个工作日内向拟转让股份
的股东提供金额为 667,400 澳元的银行担保以作为交易的保证金。如志邦股
份就本次交易未能获得政府批准，拟转让股份的股东将获得该笔保证金作为
对其的赔偿。
4、协议生效：协议自签署日起生效。
五、对外投资对上市公司的影响
（一）IJF Australia 是在澳大利亚厨柜行业具有 54 年专业管理经验的
厨柜制造商，与澳大利亚大型上市房地产开发商及总承包商有多年的合作经
验，建立了良好的长期合作关系，具有较高的客户满意度。通过此次投资，
可以以澳大利亚市场客户对设计及工艺方面的高标准和高要求来提高自身
工艺和上游板材供应商的材料质量，扩大公司在澳大利亚的销售渠道。同时
学习对方公司先进的管理经验。
（二）本次投资合伙企业的资金来源于公司自筹资金，不涉及公司募集
资金使用，本次对外投资不会对公司财务及经营状况产生重大影响。
（三）本次投资前，投资协议主体与志邦股份之间不存在关联交易；本
次投资后，IJF Australia 作为澳洲志邦投资的参股公司，鉴于公司董事程
昊先生、副总经理蔡立军先生担任 IJF Australia Pty 董事职务,志邦股份
向 IJF Australia 供货将构成关联交易，公司将按照法律法规、规范性文件
等的规定和要求，对此关联交易履行相应的决策审批程序和披露义务。
六、对外投资的风险分析
本次交易的转让方系境外公司，涉及股权转让款汇出中国境外，尚需获
得中国政府相关部门的备案或审批，能否取得相关的备案或审批，以及最终
取得备案或审批的时间存在一定不确定性。
特此公告。
志邦厨柜股份有限公司董事会
2018 年 7 月 12 日
