招商证券股份有限公司

                    关于瑞斯康达科技发展股份有限公司

               以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目

                           的自筹资金事项的核查意见

       招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“本保荐机构”）作为瑞斯
康达科技发展股份有限公司（以下简称“瑞斯康达”或“公司”）首次公开发行
股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等有关规定，经审慎核查，就瑞斯康达本次以募集资金置换预先已
投入募集资金投资项目的自筹资金事项发表核查意见如下：

一、瑞斯康达募集资金情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准瑞斯康达科技发展股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可［2017］398 号）的核准，并经上海证券交易
所同意，公司首次向社会公众发行人民币普通股（A 股）5,680 万股，每股发行
价格 13.72 元，募集资金总额为人民币 779,296,000 元，扣除发行费用人民币
59,700,900 元后，本次募集资金净额为 719,595,100 元。上述资金已于 2017 年 4
月 13 日全部到位，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了《验资
报告》（天健验［2017］1-15 号）。

二、瑞斯康达招股说明书披露的募集资金投资项目情况

       根据公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露，募集资金项目及募集资
金使用计划如下：

                                                                          单位：人民币万元

                                              项目         投入募集资金
序号                 项目名称                                                  备案文号
                                             投资总额         投资额
                                                                            京海淀发改（备）
 1      智能分组网络产品产业化项目             31,562.65       31,562.65
                                                                             【2015】32 号
        融合通信增值运营解决方案及产品产业                                  京海淀发改（备）
 2                                             25,224.76       25,224.76
        化项目                                                               【2015】30 号
        物联网及工业云解决方案及产品产业化                                  京海淀发改（备）
 3                                             15,172.10       15,172.10
        项目                                                                 【2015】31 号
                    合计                       71,959.51       71,959.51           -
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

       根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于瑞斯康达科技发展股
份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审［2017］1-519
号），截至 2017 年 4 月 14 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实
际投资金额为人民币 354,196,739.25 元，本次以募集资金人民币 354,196,739.25
元置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金。具体情况如下：

                                                                      单位：人民币万元

                                                           截至 2017 年 4
                                                           月 14 日公司以
                                项目         募集资金                       募集资金
序号             项目名称                                  自筹资金预先
                               投资总额       投资额                        置换金额
                                                           投入募投项目
                                                               金额
        智能分组网络产品产业
 1                               31,562.65     31,562.65        14,979.72      14,979.72
        化项目
        融合通信增值运营解决
 2                               25,224.76     25,224.76        13,622.11      13,622.11
        方案及产品产业化项目
        物联网及工业云解决方
 3                               15,172.10     15,172.10         6,817.84       6,817.84
        案及产品产业化项目

            合计                 71,959.51     71,959.51        35,419.67      35,419.67


四、以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金所履行的程序

       2017 年 5 月 23 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《瑞斯康达
科技发展股份有限公司关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意
公司使用募集资金人民币 354,196,739.25 元置换募投项目前期投入的自筹资金。
公司独立董事、监事会均发表了意见，同意公司使用募集资金人民币
354,196,739.25 元置换募投项目前期投入的自筹资金。

五、保荐机构的核查意见

       本保荐机构通过查阅公司本次发行相关信息披露文件、公司董事会和监事会
关于本次募集资金置换预先投入自筹资金事项的有关决议文件，同时参考公司独
立董事关于本次募集资金置换的意见及会计师出具的专项审核报告，对本次募集
资金置换的合规性进行了审慎核查。

       经核查，招商证券认为：

       公司本次以募集资金人民币 354,196,739.25 元置换公司预先已投入募集资金
投资项目的自筹资金人民币 354,196,739.25 元事项履行了必要的审批程序，本次
募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投
资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
况。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合有关法律、
法规和规范性文件的规定，并履行了规定的程序。

    招商证券同意公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自
筹资金。