瑞斯康达科技发展股份有限公司

                     2017 年度独立董事述职报告


     作为瑞斯康达科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2017
年，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市
公司建立独立董事的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作
细则》的规定和要求，忠实履行了独立董事职责，全面关注公司的发展状况，积
极参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，为公司的科学决策和规范运作提出意见
和建议，充分发挥了我们独立董事对公司的监督、建议等独立作用，切实维护了
公司和全体股东的合法权益。现将2017年度独立董事的履职情况汇报如下：


一、独立董事的基本情况


1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况


     张国华，男，1960年2月出生，中国国籍，1996年毕业于中南财经政法大学
会计学专业。拥有中国注册会计师、中国注册资产评估师、中国注册税务师资格
及会计师职称。现任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，中航工业
机电系统股份有限公司独立董事。
     贺伟平，男，1969年11月出生，中国国籍，1992年毕业于北京大学法律系。
拥有中国律师执照，常年从事资本市场法律服务。现任北京市嘉源律师事务所合
伙人，圆通速递股份有限公司独立董事。
     彭扬，男，1973年3月出生，中国国籍，1995年毕业于北京邮电大学，随后
毕业于美国北伊利诺斯州立大学 并获得信息系统管理工程硕士学位，英国
Cranfield大学并获得工商管理硕士学位（MBA）。为国家“千人计划”特聘专家，
北京市海外高层次人才。现任北京邮电大学教授，北京合众思壮科技股份有限公
司独立董事。
     作为公司独立董事，我们均未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，
与公司实际控制人，其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股
东之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
的惩戒，已按照相关法律、法规的规定取得独立董事资格证书，任职资格符合《公
司法》、《公司章程》等相关法律、行政法规和部门规章的要求，不存在《公司法》、
《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。


2、关于是否存在影响独立性的情况说明


       我们本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没有直
接或间接持有公司已发行股份1%或以上，不是公司前十名股东，不在直接或间接
持有公司已发行股份5%或以上的股东单位任职。
       我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服
务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露
的其他利益。
       因此，不存在影响独立性的情况。


二、独立董事年度履职概况


    2017年度，公司召开董事会9次，股东大会3次，我们认真履行职责，按时
出席董事会及任职的专门委员会相关会议，对每次会议所列明的事项进行认真
审议和表决，不存在连续2次未亲自出席董事会会议的情形。会议出席的具体情
况如下：

                               参加董事会情况
             本年应参            通讯                  是否连续两   出席股东
  姓    名   加董事会   现场            委托           次未亲自参   大会的次
                                 方式           缺席
               次数     出席            出席             加会议         数
                                 参加           次数
                        次数            次数
                                 次数
  张国华        9        4        5       0      0         否          3
  贺伟平        9        4        5       0      0         否          2
  彭    扬      9        4        4       0      1         否          2



    2017年度，我们密切关注公司经营环境的变化，通过现场考察，利用电话、
邮件等方式与公司董事、监事、管理层保持沟通，深入了解公司的经营情况和财
务状况。并且在召开董事会及相关会议前，公司均能够按照法定的时间提前通知
我们，并送达会议资料，为我们做出独立判断提供了必要的工作条件。
    作为独立董事，我们在参加每次董事会会议前，主动了解所审议事项的有关
情况，审阅相关会议资料，并结合自身专业背景与从业经验提出专业建议，独立、
客观、审慎地行使表决权。公司董事会会议的召集召开符合法定程序，重大经营
决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，2017年度我们未对公司董事
会各项议案及公司其它事项提出异议。


三、年度履职重点关注事项的情况


1、关联交易情况


    经核查，报告期内，除支付公司董事、监事、高级管理人员薪酬外，公司无
其他关联交易发生。


2、对外担保及资金占用情况


    我们对公司2017年度对外担保情况进行了核查，我们认为公司对外提供担保
的审议程序合法、有效，报告期末不存在逾期对外担保情况。公司按照中国证监
会、上海证券交易所的有关规章制度的规定，严格控制对外担保风险，理顺对外
担保流程，完善对外担保程序，不存在违规担保事项。
    同时，经核查，报告期内，公司与实际控制人及其他关联方没有相互占用资
金的情况。


3、募集资金的使用情况


    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《瑞斯康达科技发展
股份有限公司募集资金管理制度》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监
督和审核，认为公司募集资金的存放和使用过程符合相关法规和制度的要求，不
存在违规行为，不存在影响募集资金投资项目的建设的情形，不存在变相改变募
集资金投向及损害公司中小股东利益的情形。
4、高级管理人员提名及薪酬情况


    公司董事会于2017年10月27日召开第十八次会议，审议通过了《关于聘任高
磊先生为公司总经理的议案》、《关于聘任王曙立先生为公司副总经理的议案》及
《关于聘任于洪波女士为公司财务负责人的议案》。在会议召开前，我们认真审
核了拟聘任的高级管理人员简历，认为其均具备相关专业知识和决策、监督、协
调能力，符合履行相关职责的要求，公司高级管理人员提名、聘任的程序均严格
按照《公司法》、《公司章程》和董事会提名委员会工作细则等法律法规的规定执
行。
    公司高级管理人员的薪酬是根据年度目标和绩效考核情况进行发放，高级管
理人员的薪酬与公司业绩和个人绩效挂钩，薪酬的发放程序能严格按照有关考核
激励的规定执行，符合有关法律、法规及公司章程等的规定。我们认为高级管理
人员的薪酬情况是合规合适的。


5、聘任或更换会计师事务所情况


    报告期内，公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2017年度审
计机构，未更换会计师事务所。
    就该事项公司事先与我们进行了沟通，我们在对天健会计师事务所（特殊普
通合伙）的任职资格及工作情况进行充分的了解后认为，天健会计师事务所（特
殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，及丰富的为上市公司提供审计
服务的经验，能够按照约定时间较好地完成公司所交付的年度审计工作。公司聘
请会计师事务所的审议程序合法、有效，符合《公司法》和《公司章程》等相关
法律法规的规定。


6、公司及股东承诺履行情况


    公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、股东违反承诺事项的
情况，相关承诺仍在严格履行中。


7、信息披露的执行情况


    报告期内，公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的原则，严格依
照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等法律法规及《公司章程》、《信息披露管理制度》等的规定，认真自
觉履行信息披露义务，将公司发生的重大事项及时履行信息披露义务，切实提高
公司规范运作水平和透明度。
    信息披露内容及时、准确、完整，能够客观地反映公司经营状况，确保没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，能够有效的保护投资者特别是中小投资者的
权益。


8、内部控制的执行情况


    报告期内，公司根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定，结合公司实
际经营情况，健全、完善公司内部控制体系。我们在对相关情况和资料进行认真
了解、核查后认为，公司的内部控制体系较为完善，各项制度得到了有效执行和
实施，公司内部控制评价报告能真实、客观、全面的反映公司内部控制情况，未
发现重大内控缺陷。


9、董事会专门委员会的运作情况


    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会。
报告期内，我们依据相关规定组织召开并出席会议，对公司的规范发展提供建设
性意见和建议，充分发挥指导和监督的作用，为促进完善公司治理结构、提升公
司科学决策水平起到了积极的作用。


四、总体评价


    2017年，我们作为公司独立董事，积极参加公司董事会、股东大会和专门委
员会会议，主动了解公司经营运作情况、财务管理、内部控制、董事会决议执行
等情况，提供独立、专业的建议；并与公司董事、监事、高级管理人员以及公司
审计部、会计师保持定期的沟通与联系，监督和核查董事、高管的履职情况。均
勤勉、尽责地履行了职责，同时也得到了公司的大力支持，没有妨碍独立董事独
立性的情况发生，维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
    2018年，我们将继续严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，本着
谨慎、勤勉、忠实的原则，认真履行独立董事的职责，加强与公司董事、监事及
高级管理人员的有效沟通，加强学习、提高专业水平，提高董事会的决策能力，
起到独立董事应起的作用、履行应尽的责任，更好的维护公司和全体股东的合法
权益，促进公司稳健经营。
（以下无正文）