广发证券股份有限公司

             关于对杭州福斯特应用材料股份有限公司

           首次公开发行限售股上市流通事项的核查意见


   广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为杭州福
斯特应用材料股份有限公司（原名称“杭州福斯特光伏材料股份有限公司”，以
下简称“公司”、“福斯特”、“发行人”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相
关规定的要求，对福斯特本次首次公开发行限售股上市流通情况进行了核查，现
将核查情况报告如下：
    一、   本次限售股上市类型
    2014 年 8 月，经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州福斯特光伏材料
股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕838 号）核准，公
司获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 60,000,000 股，并于 2014 年
9 月 5 日在上海证券交易所挂牌上市。
    本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及控股股东杭州福斯
特科技集团有限公司（原名称“临安福斯特实业投资有限公司”）所持股份
226,290,000 股、实际控制人林建华所持股份 85,500,000 股。本次上市限售股
的锁定期自公司首次公开发行股票并上市之日（即 2014 年 9 月 5 日）起三十六
个月，现锁定期即将届满，上述股票将于 2017 年 9 月 5 日起上市流通。
    二、   本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
    公司首次公开发行 A 股股票完成后，总股本为 402,000,000 股。本次限售股
形成后至今，公司未发生配股、公积金转增股本等事项，公司股本数量未发生变
化。
    三、   本次限售股上市流通的有关承诺
    （一）杭州福斯特科技集团有限公司：（1）自发行人股票上市之日起三十
六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人公开发行股票前
已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。（2）福斯特上市后六个月内，如
其股票连续 20 个交易日的收盘价（因派发现金股利、送股、转增股本、增发新
股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）均
低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司持有福斯特股票
的锁定期限自动延长六个月。（3）在上述锁定期满后二十四个月内，本公司及
发行人实际控制人林建华先生拟减持所持部分发行人股票，合计减持数量不超过
发行人本次公开发行后总股本的 5%，减持价格（因派发现金股利、送股、转增
股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作
复权处理）不低于发行人首次公开发行股票时的发行价；（4）上述二十四个月
期限届满后，本公司减持发行人股份时，将以不低于发行人最近一个会计年度经
审计的除权后每股净资产的价格进行减持；（5）本公司减持发行人股份时，将
提前三个交易日通过发行人予以公告，并按相关法律、法规、规范性文件及上海
证券交易所规则要求及时履行信息披露义务；（6）如通过非二级市场集中竞价
交易的方式直接或间接出售发行人股份，本公司不将所持发行人股份（包括通过
其他方式控制的股份）转让给与发行人从事相同、相似业务或其他与公司存在竞
争关系的第三方。如拟进行该等转让，将事先向公司董事会报告，在董事会决议
同意该等转让后，方可转让。
    杭州福斯特科技集团有限公司：未履行上述承诺事项的，其持有的发行人股
份的锁定期限将自动延长 6 个月。
    （二）林建华、张虹（实际控制人配偶）：（1）自发行人股票上市之日起
三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的发行人公
开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。除前述锁定期外，在
本人担任发行人董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过
本人所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让
本人所直接或间接持有的发行人股份。（2）福斯特上市后六个月内，如其股票
连续 20 个交易日的收盘价（因派发现金股利、送股、转增股本、增发新股等原
因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）均低于发
行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持福斯特股票的锁定期
限自动延长六个月。（3）在上述锁定期满后二十四个月内，本人及发行人控股
股东福斯特实业拟减持所持部分发行人股票，合计减持数量不超过发行人本次公
开发行后总股本的 5%，减持价格（因派发现金股利、送股、转增股本、增发新
股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）不
低于发行人首次公开发行股票时的发行价；（4）上述二十四个月期限届满后，
本人减持发行人股份时，将以不低于发行人最近一个会计年度经审计的除权后每
股净资产的价格进行减持；（5）本人减持发行人股份时，将提前三个交易日通
过发行人予以公告，并按相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规则要
求及时履行信息披露义务；（6）如通过非二级市场集中竞价交易的方式直接或
间接出售发行人股份，本人不将所持发行人股份（包括通过其他方式控制的股份）
转让给与发行人从事相同、相似业务或其他与公司存在竞争关系的第三方。如拟
进行该等转让，将事先向公司董事会报告，在董事会决议同意该等转让后，方可
转让。
    林建华及其配偶张虹承诺：未履行上述承诺事项的，其持有的发行人股份的
锁定期限将自动延长 6 个月。
    截至本公告发布之日，杭州福斯特科技集团有限公司、林建华及其配偶张虹
严格履行了上述承诺。
    四、     本次限售股上市流通情况
    本次限售股上市流通数量为 311,790,000 股；
    本次限售股上市流通日期为 2017 年 9 月 5 日；
    首发限售股上市流通明细清单
                  持有限售股数量        持有限售股占    本次上市流通数量    剩余限售
  股东名称
                   （单位：股）        公司总股本比例     （单位：股）       股数量
杭州福斯特科技
                         226,290,000           56.29%        226,290,000              0
 集团有限公司
   林建华                 85,500,000           21.27%         85,500,000              0
    合计                 311,790,000           77.56%        311,790,000              0

    五、     股本变动结构表
             单位：股                  本次上市前         变动数           本次上市后
                  1、其他境内法人
                                        226,290,000     -226,290,000                      0
有限售条件的流          持有股份
   通股份         2、境内自然人持
                                         85,500,000      -85,500,000                      0
                        有股份
                 有限售条件的流
                                  311,790,000   -311,790,000             0
                   通股份合计
                       A股         90,210,000    311,790,000   402,000,000
无限售条件的流
                 无限售条件的流
   通股份                          90,210,000    311,790,000   402,000,000
                   通股份合计
            股份总额              402,000,000             0    402,000,000

    六、    保荐机构的核查结论
    经核查，保荐机构认为：杭州福斯特科技集团有限公司、林建华及其配偶张
虹遵守了首次公开发行股票并上市时做出的股份锁定承诺；杭州福斯特科技集团
有限公司、林建华持有的限售股上市流通相关事项符合《公司法》、《证券法》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关
规定；公司对本次限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对
福斯特本次限售股上市流通事项无异议。