中信证券股份有限公司
             关于深圳歌力思服饰股份有限公司
  使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为深圳
歌力思服饰股份有限公司（以下简称“歌力思”、“公司”）的保荐机构，承继
歌力思首次公开发行股票募集资金的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指第 2 号-
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，就公司使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金的情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下：



    一、募集资金基本情况

    歌力思首次公开发行股票系经中国证券监督管理委员会“证监许可
[2015]541 号”文核准，共发行新股 4,000 万股，每股发行价格为 19.16 元，募集
资金总额为 76,640 万元，扣除发行费用 3,830 万元，募集资金净额为 72,810 万
元。以上募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验
资报告》（瑞华验字[2015]48260001 号）验证。

    公司制订了《深圳歌力思服饰股份有限公司募集资金管理办法》，2015 年 3
月 28 日，为规范募集资金的管理和使用，最大限度地保障公司、股东、债权人
及其他利益相关人的合法权益，经由公司第一届董事会第二十四次会议审议通过
了《关于<深圳歌力思服饰股份有限公司募集资金管理办法>》的议案，对募集
资金进行管理。

    公司召开第二届董事会第三十一次临时会议及第二届监事会第十七次临时
会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司本次使用总额不超人民币 20,000 万元（包含本数）万元的闲置募集资

                                    1
金用于暂时补充流动资金。使用期限自董事会审批通过之日起不超过 12 个月。
截止 2017 年 7 月 6 日，上述用于暂时补充流动资金的募集资金已全部归还公司
募集资金专用账户。详见《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
公告》（公告编号：临 2016-076）。

    公司召开第二届董事会第四十五次会议、第二届监事会第二十九次会议、
2016 年年度股东大会分别审议通过《关于对部分闲置募集资金进行现金管理的
议案》，全体独立董事发表了明确同意意见。在确保不影响募集资金项目建设的
情况下，同意公司自公司董事会审议通过之日起一年内使用闲置募集资金不超过
25,000 万元（含 25,000 万元）人民币进行现金管理。详见《公司关于对部分闲
置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临 2017-040）。

    公司召开第三届第四次董事会、第三届第三次监事会、2017 年年度股东大
会分别审议通过了《关于公司变更部分募集资金用途的议案》。全体独立董事发
表了同意的独立意见。考虑到市场环境变化和公司经营战略调整，本次拟将原计
划募集资金投资项目“营运管理中心扩建项目”募集资金部分变更为 IRO 品牌
营销渠道建设项目、VIVIENNE TAM 品牌营销渠道建设项目。涉及变更投向的
项目总投资金额为 36,562.10 万元，占总筹资额比例为 47.71%，该项目已投入使
用 15,033.43 万元，剩余 21,528.67 万元（不含利息）未使用。公司此次拟将剩余
未使用资金变更投向，该部分金额占总筹资额的比例为 28.09%。详见《公司关
于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：临 2018-018）。

    公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议审议，2018
年年度股东大会分别审议通过《关于公司使用闲置资金进行现金管理的议案》，
全体独立董事发表了明确同意意见。同意公司在确保不影响募集资金项目实施的
情况下，自董事会审议批准之日起 12 个月内对部分闲置募集资金不超过 23,000
万元（含 23,000 万元）进行现金管理。详见《公司关于公司使用闲置资金进行
现金管理的公告》（公告编号：临 2018-018）。

    二、募集资金投资项目的基本情况

    截止至 2019 年 7 月 3 日，公司募集资金使用情况如下：

                                                               单位：万元
                                     2
                                                      承诺       调整后投资      已完成
序号                      项目名称
                                                    投资金额          总额       投入金额

 1-1      营运管理中心扩建                          36,562.10        15,804.79   15,781.67

 1-2      IRO 品牌营销渠道建设                                        8,512.71     605.08

 1-3      VIVIENNE TAM 品牌营销渠道建设                              12,244.60     564.60

  2       设计研发中心建设                           9,871.03         9,871.03    9,885.80

  3       补充其他与主营业务相关的营运资金          26,386.53        26,386.53   26,552.63

                        合计                        72,819.66        72,819.66   53,389.78

       截至 2019 年 7 月 3 日，公司募集资金余额为 222,762,732.50 元（其中募集
资金专户余额 2,762,732.50 元、七天通知存款余额 220,000,000.00 元），根据募
投项目推进计划，近期公司的部分募集资金存在暂时闲置的情形。募集资金专户
存储银行情况如下：

                                                                                  单位：元


                                                     2019 年 7 月
           银行名称                    账号                                  项目名称
                                                      3 日余额


 中国民生银行股份有限公
                                     612069698       2,762,732.50      营运管理中心扩建
        司深圳深南支行


 招商银行股份有限公司深
                                 755901851610808                 -     设计研发中心建设
         圳车公庙支行


 兴业银行股份有限公司深                                               补充其他与主营业务
                               337110100100325100                -
          圳天安支行                                                    相关的营运资金


       注：上表募集资金专户余额包含相关利息收入。

       三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

       为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，维护公司和投
资者的利益，在确保募集资金项目正常运行的前提下，本着全体股东利益最大化
原则，公司拟使用总额不超人民币 20,500 万元（包含本数）的闲置募集资金用
                                              3
于暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过 12 个月，
到期归还至相应的募集资金专用账户。

    公司将坚持规范运作、防范风险，规范使用该部分资金。本次使用部分闲置
募集资金暂时补充流动资金将不影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变相
改变募集资金用途的行为，将仅限于与公司主营业务相关的经营活动，不通过直
接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债
券等交易。

    四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的董事会审议程序以及
是否符合监管要求

    公司于 2019 年 7 月 5 日召开的第三届董事会第十五次临时会议及第三届监
事会第十二次临时会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充
流动资金的议案》， 同意公司本次使用总额不超人民币 20,500 万元（包含本数）
的闲置募集资金用于暂时补充流动资金。使用期限自董事会审批通过之日起不超
过 12 个月。

    公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金，符合中国证监会《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：公司使用部分募集资金暂时补充流动资金有利于
提高募集资金的使用效率、降低公司财务费用，符合公司业务发展的需要，没有
与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设的正常
进行，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。公司使用部分募集
资金补充流动资金已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表同意意
见，履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
等相关规定。

    中信证券对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。

                                     4
（以下无正文）




                 5
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳歌力思服饰股份有限公司使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签署页）




   保荐代表人：      ____________            ____________
                        曾劲松                   于   乐




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                                                           年   月   日




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