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公司公告

歌力思:关于收购资产的公告2019-07-09  

						证券代码:603808             证券简称:歌力思公告编号:临 2019-031


                 深圳歌力思服饰股份有限公司

                        关于收购资产的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示:
   交易简要内容:深圳歌力思服饰股份有限公司拟以 2.42 亿人民币向深圳前
   海复星长歌时尚产业投资基金(有限合伙)、上海复星惟实一期股权投资基
   金合伙企业(有限合伙)收购其在深圳前海上林投资管理有限公司持有的合
   计 35%股权。

   本次交易未构成关联交易
   本次收购不构成公司重大资产重组
   本次交易实施不存在重大法律障碍
   本次股权收购无须经过董事会及股东大会审议

一、   交易概述

    深圳歌力思服饰股份有限公司(以下简称“公司”、“歌力思”)与深圳前
海上林投资管理有限公司(以下简称“前海上林”)的股东深圳前海复星长歌时
尚产业投资基金(有限合伙)(以下简称“复星长歌”)、上海复星惟实一期股
权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“复星惟实”)于近期分别签署了
《关于深圳前海上林投资管理有限公司股权转让及相关事宜的协议》,拟以合计
2.42 亿人民币分别收购复星长歌所持前海上林 25%股权及复星惟实所持有前海
上林 10%股权,收购完成后公司将取得前海上林 100%股权,使其成为公司全资
子公司。

    本次收购不构成公司重大资产重组。本次交易事项在公司董事长行使职权范
围之内,并已经董事长批准,无需提交公司董事会及股东大会批准。

    本次交易不构成关联交易。
二、   交易各方当事人情况介绍

   (一)复星长歌

    公司名称:深圳前海复星长歌时尚产业投资基金(有限合伙)

    执行事务合伙人:亚东星尚长歌投资管理有限公司

    成立日期:2016 年 01 月 27 日

    经营住所:深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市
前海商务秘书公司)

    注册资本:60000 万元人民币

    经营范围:受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动;不得以公开方
式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务);投资咨询(不含
限制项目)。

    主要合伙人:


                         合伙人名称                         持股比例


                  深圳歌力思服饰股份有限公司                 60%


                   广州市长珠兴贸易有限公司                  16%


         杭州浙商成长股权投资基金合伙企业(有限合伙)        13%


    公司与亚东星尚、广州珠兴和浙商成长基金均无关联交易。

    复星长歌主要从事股权投资、投资咨询等业务,最近一年主要财务指标如下:

                                                                   单位:万元


         项目        资产总额       资产净额     营业收入        净利润

        2018 年      13,359.63      13,131.53           0        -788.96




   (二)复星惟实
   公司名称:上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业(有限合伙)

   执行事务合伙人:上海复星惟实投资管理有限公司

   成立日期:2012 年 04 月 23 日

   经营住所:上海市浦东新区灵岩南路 728 号 9 幢 105 室

   经营范围:股权投资、股权投资管理、投资咨询。【依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动】

   主要合伙人:


                        合伙人名称                         持股比例


                   全国社会保障基金理事会                  25.02%


                  上海复星产业投资有限公司                 20.02%


                  泰康人寿保险有限责任公司                 12.51%



   公司与复星惟实不存在关联关系。

   复星惟实主要从事股权投资、投资咨询等业务,最近一年主要财务指标:

                                                                    单位:万元


         项目       资产总额       资产净额     营业收入        净利润

       2018 年      201,758.7      195,730.85      0           -2,764.05




三、   交易标的情况介绍

   (一) 交易标的基本情况

   公司名称:深圳前海上林投资管理有限公司

   统一社会信用代码:91440300MA5DATCQ08

   主体类型:有限责任公司
    注册地址:深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市
前海商务秘书有限公司)

    法定代表人:夏国新

    注册资本:50000 万人民币

    成立日期:2016 年 04 月 18 日

    经营范围:股权投资;投资管理、投资咨询(均不含限制项目);投资兴办
实业(具体项目另行申报)。

    股权结构:


                         股东名称                        持股比例


                 深圳歌力思服饰股份有限公司               65%


        深圳前海复星长歌时尚产业投资基金(有限合伙)      25%


      上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业(有限合伙)    10%




    前海上林的股权的权属清晰,不存在抵押、质押等权利限制,亦不存在涉及
诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他妨碍权属转移的情况。

    (二) 交易标的的资产情况介绍

   1.持有股权:

    前海上林目前持有 ADON WORLD 57%的股权,ADON WORLD 持有 IRO
SAS 100%的股权,IRO SAS 及歌力思分别持有依诺时尚(深圳)服饰有限公司
(以下简称“依诺时尚”)20%及 80%的股权。本次收购完成后,歌力思将通过
前海上林持有 IRO SAS 57%的股权,进一步加强对 IRO 品牌的全球控制权。



    目前相关股权权属关系如图:
    本次收购完成后,权属关系将会变动为:




   2.IRO 业务情况:

   IRO 由 Laurent Bitton 和 ArikBitton 兄弟 2005 年创建于巴黎,品牌同时于纽
约和巴黎启动,从成长初期就奠定了国际化的基因以及为城市年轻时尚现代一族
提供法国轻奢设计师品牌成衣的定位。
   IRO 是法国城市年轻时尚的设计师品牌。以“street girls & fashionable women”
为设计理念,追求街头情怀的法式简约风格,品类包括男女装,主打时尚女装产
品。IRO 以年轻创新、干练简洁的法式设计见称,多采用旧皮革、羊绒、丝绸等
材料,打造出街头朋克风格与巴黎时尚灵感相结合的系列设计,辨识度强。其中,
酷感十足的皮夹克、连衣裙及休闲 T 恤尤受明星和时尚人士欢迎。
   经过 10 多年的拓展,截至目前 IRO 已经成长成为一个国际品牌,并且通过
多种渠道已经进入 50 个国家,IRO 以其诞生地法国为中心,销售涉及美国、德
国、英国、西班牙、丹麦、韩国等多个国家和地区。巴黎老佛爷、巴黎春天、
Bon Marche 与 Franck et fils 等商场均开设了专卖店。
   歌力思拥有 IRO 品牌在全球的所有权,并全面主导其中国大陆区域的业务发
展。
   2017 年 4 月,IRO 中国大陆首家门店在上海港汇恒隆广场开业。店铺分布于
北京 SKP、上海国金中心、深圳万象城、南京德基、武汉国广等高端购物中心,
截至目前,IRO 在中国大陆地区已陆续开设了 18 家终端店铺,全球开设门店已
达 54 家。
   2018 年,IRO SAS 实现全球营业收入 57,483.65 万元,营业利润 9,234.40 万
元。
          2、财务状况:

              前海上林最近一年又一期主要财务指标如下:

                                                                                    单位:万元


                                                                  扣除非经常
                              资产净
    项目         资产总额                  营业收入    净利润     性损益后的            备注
                                额
                                                                    净利润
                                                                                 在歌力思集团审计范
2018 年          141,649.50   93,716.62    57,483.65   4,577.44       2,602.25   围之内,并未单独出
                                                                                 具审计报告

2019 年 1-3 月   139,356.95   95,433.86    15,469.49   1,634.90        919.83    未经审计




          本次交易根据各方协商,收购总价款为 241,588,714 人民币,其中,歌力思
    取得复星长歌持有前海上林 25%股权的对价为 172,563,367 元人民币;歌力思取
    得复星惟实持有前海上林 10%股权的对价为 69,025,347 元人民币。



          3、股权状况:

              前海上林目前的股权结构如下:


                                 股东名称                                持股比例


                       深圳歌力思服饰股份有限公司                          65%


            深圳前海复星长歌时尚产业投资基金(有限合伙)                   25%


           上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业(有限合伙)                10%


                                    合计                                   100%




              收购完成后前海上林的股权结构如下:
                         股东名称                      持股比例


              深圳歌力思服饰股份有限公司                 100%


                          合计                           100%


四、   交易相关协议的主要内容

    公司分别与复星长歌、复星惟实于 2019 年 7 月 8 日签署《关于深圳前海上
林投资管理有限公司股权转让及相关事宜的协议》,协议的主要内容如下:
    交易标的:前海上林合计 35%的股权。
    收购总价款为 241,588,714 人民币,其中,歌力思取得复星长歌持有前海上
林 25%股权的对价为 172,563,367 元人民币;歌力思取得复星惟实持有前海上林
10%股权的对价为 69,025,347 元人民币。
    支付方式:本协议双方有效签署后,歌力思应在不晚于 2019 年 7 月 10 日将
股权转让价款分别支付给复星长歌及复星惟实指定银行账户。
    协议生效条件:本协议双方有效签署后生效。

五、   涉及收购资产的其他安排

    在复星长歌收到歌力思全部股权转让价款之日起的 14 个工作日内,各方应
配合将复星长歌所持前海上林 25%的股权,经工商登记管理机关登记程序登记至
歌力思名下;在复星惟实收到歌力思全部股权转让价款之日起的 14 个工作日内,
各方应配合将复星惟实所持前海上林 10%的股权,经工商登记管理机关登记程序
登记至歌力思股份名下。
    自歌力思向复星惟实和复星长歌依约支付全部股权转让价款的 14 个工作日
内,前海上林的董事会中由复星长歌、复星惟实委派的董事(如有)应当辞去董
事职务,不再担任前海上林的任何职务,各方应配合办理工商变更登记手续。

六、   本次收购对上市公司的影响

    前海上林目前持有 ADON WORLD 57%的股权,ADON WORLD 持有 IRO
SAS 100%的股权,IRO SAS 及歌力思分别持有依诺时尚(深圳)服饰有限公司
20%及 80%的股权。本次收购完成后,歌力思将通过前海上林持有 IRO SAS 57%
的股权,进一步加强对 IRO 品牌的全球控制权。
   本次收购所涉及的公司,皆为公司直接或间接控股的子/孙公司,在合并报
表范围内,本次收购完成后对公司经营和财务状况不会产生不良影响。

   特此公告。




                                           深圳歌力思服饰股份有限公司

                                                      2019 年 7 月 9 日