证券代码： 603811           证券简称：诚意药业         公告编号：2017-020



                        浙江诚意药业股份有限公司
           关于拟出资设立产业并购基金暨关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    重要内容提示：
           拟设立的并购基金名称：中钰诚意并购投资基金（有限合伙）（暂定名：
    以企业登记机关最终核定的名称为准）
        投资金额：认缴出资总额不高于人民币 10 亿元。诚意药业拟认缴出资
    总额不高于 2 亿元，关联自然人颜贻意先生认缴出资总额不高于 1 亿元，中
    钰资本管理（北京）有限公司认缴出资总额不高于 7 亿元。
     本次对外投资事项已经公司第二届董事会第九次会议审议通过。共同投
    资方中，颜贻意先生为公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。公司关
    联董事颜贻意先生回避表决。本次关联交易金额超出董事会审议权限范围，
    需提交股东大会审议。本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办
    法》规定的重大资产重组。截至公告发布日，公司与颜贻意及中钰资本管理
    （北京）有限公司（以下简称“中钰资本”）签订了共同发起设立中钰诚意
    并购投资基金（有限合伙）之框架协议（该协议需董事会、股东大会审议通
    过后才生效）
     过去 12 个月公司除向关联自然人颜贻意支付薪酬外，与其无其他关联交
    易。
     特别风险提示:该事项各方仍需履行审批程序，能否按约定出资存在不确
   定性；该事项仍需相关有权部门行政许可后方可实施，是否能获得批准存在
   不确定性；并购基金存在未能按照协议约定募集到足够资金，不能成功设立
   的风险；截止公告日，并购基金尚未开展任何投资活动，也无任何具体投资
   计划；如并购基金完成设立，后续由于宏观经济的影响、投资标的选择、行


                                       1
   业环境以及投资管理带来的不确定性。


    一、对外投资暨关联交易的概述

   （一）对外投资的基本情况

    为更好地利用资本市场，在更大的范围内寻求对公司有战略意义的投资和并
购标的，借助专业的战略合作伙伴的经验和资源，加强公司的投资能力，加快公
司产业升级和发展的步伐，浙江诚意药业股份有限公司（以下简称“公司”）及
公司实际控制人颜贻意先生与中钰资本管理（北京）有限公司（以下简称“中钰
资本”） 拟共同发起设立中钰诚意并购投资基金（有限合伙）（以企业登记机
关最终核定的名称为准，以下简称“中钰诚意基金”或“有限合伙企业”），签
订《共同发起设立中钰诚意并购投资基金（有限合伙）之框架协议》，基金认缴
规模不高于人民币 10 亿元，其中普通合伙人为中钰资本指定的机构，其出资额
由正式的基金合伙协议另行确定；公司为有限合伙人，认缴出资总额不高于人民
币 2 亿元；有限合伙人颜贻意认缴出资总额不高于人民币 1 亿元。
    （二）关联关系
     颜贻意先生为公司的董事长、控股股东和实际控制人。根据《上海证券交
易所股票上市规则》有关规定，颜贻意先生为公司关联自然人（具体介绍见二、
合作方的基本情况（一）关联方基本情况），本次拟设立产业并购投资基金的交
易构成了关联交易。
    过去 12 个月公司除向关联自然人颜贻意支付薪酬外，与其无其他关联交易。
    至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之
间交易类别相关的关联人交易已达到 3000 万元以上（含本次），且占上市公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，本次对外投资暨关联交易需提交股东大
会审议。

    （三）董事会审议程序

    公司于 2017 年 6 月 20 日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关
于发起设立产业并购基金暨关联交易的议案》，同意公司出资设立中钰诚意并购
投资基金（有限合伙）（暂定名：以企业登记机关最终核定的名称为准）。关联
董事颜贻意先生回避表决。公司独立董事对该关联交易进行了事前审核并发表了


                                   2
独立意见。此次关联交易金额超过 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《浙江诚意
药业股份有限公司章程》等有关规定，该事项尚须提交股东大会审议。
    （四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
    二、合作方的基本情况


 （一）关联方基本情况
         颜贻意：公司的董事长、控股股东和实际控制人，持有公司股份
25,050,000 股有限售条件流通股，占公司股份总数的 29.4%。根据《上海证券交
易所股票上市规则》有关规定，颜贻意先生为公司关联自然人，本次设立产业并
购投资基金的交易构成了关联交易。（以下是关联自然人基本情况）

                                        最近三年    最近三年   与上市公司之间是否存在产权、业
 姓名      性别   国籍      住所
                                             职业    职务      务、资产、债权债务、人员等关系

                         洞头县北岙镇
颜贻意      男    中国                  管理人员    董事长                 不存在
                           新村前巷



（二）非关联方的基本情况
         中钰资本管理（北京）有限公司（以下简称“中钰资本”）
    1、注册资本：12679.6 万元
   2、注册地址：北京市朝阳区光华东里 8 号院 3 号楼 8 层 801 内 0901 室
   3、公司类型：有限责任公司
   4、法定代表人：禹勃
   5、统一社会信用代码：91110105771555768E
   6、成立时间：2005 年 2 月 4 日
   7、经营范围：资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易
   咨询;财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账
   等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、
   评估报告等文字资料）；市场调查；承办展览展示活动。（“1、未经有关
   部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融

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   衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业
   提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
   企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
   部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
   类项目的经营活动。）

    三、对外投资暨关联交易标的基本情况

    （一）投资标的


    本公司及本公司实际控制人颜贻意先生拟与中钰资本共同发起设立中钰诚
意并购投资基金（有限合伙）（以下简称“基金”，名称以工商行政部门核准名
称为准）。

    （二）标的规模

    基金的认缴出资总额（即全体合伙人对基金的认缴出资总额）拟为人民币
10 亿元，其中公司认缴出资总额不高于人民币 2 亿元，颜贻意先生认缴出资总
额不高于人民币 1 亿元。
   各方一致同意，基金正式设立后，由中钰资本指定的机构作为基金普通合伙
人(GP),GP 在基金当中出资额由正式的基金合伙协议另行确定。

    （三）注册地

    宁波市（具体以企业登记机关最终的核准登记为准）。

    （四）注册资本、各方资金来源及出资进度

    由正式的基金合伙协议另行确定。

    （五）存续期限

    基金存续期为 5 年（2 年投资期，3 年退出期），经基金全体合伙人同意，
基金投资期及退出期可分别延期 1 年。

    （六）投资方向

    基金投资方向限于与公司战略发展规划相关的医药产业，主要方式包括但不
限于并购、新建、合作经营等。

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    （七）经营管理：

    1、基金成立后，全体合伙人共同委托普通合伙人作为基金的执行事务合伙
人。执行事务合伙人负责基金的日常经营管理事务，负责投资项目筛选、立项、
组织实施、投资后监督管理及投资项目退出等工作。
    2、基金应具有托管业务资质的银行业金融机构对基金财产进行托管，并与
其签署相关托管协议，相关托管费率按协商确定的相关托管协议执行。
    3、基金设立投资决策委员会，负责对基金的项目投资与退出变现事项及基
金合伙协议约定的其他重大事项作出决策。该委员会由 5 名委员组成，由执行事
务合伙人委派 4 名，聘请外部专家 1 名。基金重大事项须经投资决策委员会半数
以上委员同意方能通过。相关约定以正式签署的基金合伙协议约定为准。

    （八）管理费用

    在基金合伙协议约定的存续期内，基金每年按市场公允标准向管理人支付管
理费用,具体支付比例及金额在正式基金合伙协议当中另行约定。

    （九）业绩分配

    投资组合公司变现、分红、利息等收入不得用于再投资。对于来自投资组合
公司的可供分配现金，按照以下分配原则依次分配（具体以正式生效的基金合伙
协议中约定为准）：
    (1)支付优先级有限合伙人固定收益（每年）；
    (2)支付次级有限合伙人固定收益（每年）；
    (3)若有剩余，支付优先级有限合伙人实缴出资额；
    (4)若有剩余，支付次级有限合伙人实缴出资额；
    (5)若有剩余，支付劣后级有限合伙人和普通合伙人实缴出资额；
    (6)支付劣后级有限合伙人和普通合伙人实缴出资额之后的剩余收益及财产
的余额在普通合伙人、次级有限合伙人、劣后级有限合伙人之间分配，具体分配
方式另行约定。

    （十）投资限制

    不得投资已上市公司的股票；不得投资其他创业投资企业及投资基金（经基
金全体合伙人同意除外）；不得对外贷款及担保；除监管机构许可的私募基金闲
置资金投资许可范围，原则上不得从事二级市场股票、期货、房地产项目、证券

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投资基金、企业债券、金融衍生品等高风险投资；不得对外借款进行投资；不得
用于赞助、捐赠等支出；不得开展可能导致甲方违反中国证监会或其所上市的证
券交易所的规定的投资或其他业务经营活动。

    （十一）特别约定

       1、公司承诺：公司不得直接或间接地将其在基金中的权益转让给任何第三
方。
       2、中钰资本承诺：非经公司同意，普通合伙人（GP）不得直接或间接地将
其在基金中的权益转让给任何第三方；非经公司同意，普通合伙人不得接受公司
的竞争者成为基金有限合伙人。
       3、颜贻意先生承诺：在基金发起、设立、运营、决策过程当中，保持客观、
公正。
       4、基金所投资项目的日常经营管理事项，由投资决策委员会任命的专业团
队进行管理。
       5、投资完成后，依托各方的产业资源对并购资产进行整合，提升并购资产
的价值，达到公司收购标准后同等条件下优先由公司及其关联人进行收购，或者
通过产业整合、并购重组、独立上市等方式实现被投标的项目的退出。
       6、如公司放弃同等条件下的优先收购，基金可选择其他形式退出，由普通
合伙人负责向与公司不存在关联关系的第三方以市场公允价格对外处置。

       五、对外投资对上市公司的影响

       本次设立并购基金，目的是在公司自身行业经验的基础上充分利用战略合作
伙伴的专业投资团队和经验，抓住并购发展的市场机遇，加强公司的投资能力，
为公司未来发展储备更多并购标的，协助公司实现产业链整合目标，为全体合伙
人带来投资回报。
       本次合作在保证公司主营业务发展的前提下，通过借鉴合作方的投资并购经
验，可为公司的资本运作提供丰富的经验，短期内对公司的日常生产经营活动不
会产生实质性的影响，长期将有助于公司成功并购优质企业，为公司持续、快速、
稳定发展提供保障。
       公司与中钰资本共同执行对投资项目的筛选、立项、组织实施及投资后的监
督、共同管理，有利于消除和化解公司并购项目前期的财务、税收及法律等各种


                                      6
风险，有利于有效降低后续营运整合过程中的风险，更好地保护公司及股东的利
益。

       六、存在的风险


       1、本次合作是初步协商的结果，且各方仍需履行审批程序，公司能否签订
正式的协议及各方能否按约出资尚存在不确定性。具体的合作事宜，以另行签订
的正式协议为准。
       2、标的公司存在未能按照协议约定募集到足够资金，不能成功设立的风险，
标的公司在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管理
等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。
    3、因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合
等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投
后管理，将面临不能实现预期效益的风险。


       七、独立董事事前认可和独立意见

    经认真审核相关事项，独立董事发表事前认可意见和独立意见如下：本次关
联交易履行了必要的审批程序，符合有关法律法规、《公司章程》等的相关规定。
本次对外投资符合公司的战略发展规划，可以充分利用各方在资本运作、项目管
理等方面的优势，有利于优化公司的战略布局，有利于提高公司的盈利能力。本
次关联交易遵循了公平、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司的根本利
益，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。作为公司的独立董事，我们认可
该项对外投资暨关联交易，同意将上述议案提交公司董事会审议。本次交易构成
关联交易，董事会在对该议案进行表决时，关联董事应当按规定予以回避表决。

    八、董事会审计委员会的书面审核意见

    经对公司相关事项进行审阅，董事会审计委员会发表如下书面审核意见：
公司本次与关联方共同出资设立并购基金，有利于借助专业的战略合作伙伴的经
验和资源，加强公司的投资能力，加快公司产业升级和发展的步伐。本项关联交
易不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。董事
会审计委员会同意该项交联交易，并同意将议案提交公司董事会审议。

    九、监事会意见

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    监事会于 2017 年 6 月 20 日召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关
于发起设立产业基金暨关联交易的议案》，并提交公司 2017 年第二次临时股东
大会审议。

   十、保荐机构意见结论

    经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司第二届董事会第九次会议审
议通过，关联董事在审议过程中回避了表决，独立董事发表了事前认可意见和明
确同意的独立意见，本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。本次关联交易履
行了必要的决策程序，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在
损害公司和股东利益的行为。

    特此公告。


     报备文件
    （一）浙江诚意药业股份有限公司第二届董事会第九次会议决议
    （二）浙江诚意药业股份有限公司第二届监事会第六次会议决议
    （三）独立董事对关联交易事项的事前认可意见
    （四）独立董事对关联交易事项的独立意见
    （五）公司董事会审计委员会的书面审核意见
    （六）东兴证券股份有限公司关于发起设立并购基金暨关联交易的核查意见




                                         浙江诚意药业股份有限公司董事会
                                                        2017 年 6 月 20 日




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