诚意药业：2017年第二次临时股东大会会议资料2017-06-27
股票简称：诚意药业 股票代码：603811
浙江诚意药业股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会
会议资料
2017 年 6 月
浙江诚意药业股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会
会议资料目录
● 会议须知
● 会议议程
● 会议议案
序号 议案名称
1 关于发起设立产业并购基金暨关联交易的议案
浙江诚意药业股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会
会议须知
为维护浙江诚意药业股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确
保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，请出席
股东大会的全体人员遵照执行：
一、参会资格：股权登记日 2017 年 6 月 30 日下午收盘后，在中国登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席
现场大会的股东或股东代表携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提
供有效证件办理签到的，不能参加现场表决和发言。除了股东授权代理人、公司董事、
监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、会务工作人员、董事会邀请的其他嘉宾以
外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、2017 年 7 月 6 日 13:30 会议召开时，入场登记终止，届时未登记的股东或股东
代理人无现场投票表决权。迟到股东的人数、股权数额不记入现场表决数。
四、请与会者维护会场秩序，会议期间请勿大声喧哗，将手机调至振动或静音状态。
本次股东大会谢绝股东及股东代理人录音、拍照、录像。
五、出席现场大会的股东或股东代理人申请发言提问时，可在审议议案时举手示意，
得到主持人同意后进行发言，发言时应先报股东名称以及享有表决权的票数。请每位股
东发言提问的时间控制在 5 分钟以内，提问涉及的内容应与审议议案直接相关，公司董
事、监事和高管负责回答，涉及公司商业秘密或公司未披露事项的提问，公司有权不予
回答。
六、股东只能选择“现场投票”或“网络投票”的其中一种表决方式，如果同一股
份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决
的，均以第一次表决为准。
七、参加网络投票的股东，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公
司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（http://vote.sseinfo.com）进行投票。
具体操作请见相关投票平台操作说明。
八、其他未尽事项请详见公司于上海证券交易所官方网站发布的《诚意药业关于召
开 2017 年第二次临时股东大会的通知》。
九、股东大会结束后，股东如有疑问或建议，请联系本公司董事会办公室。
浙江诚意药业股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会
会议议程
一、现场会议时间、地点及网络投票时间
（一）现场会议
召开时间：2017 年 7 月 6 日 13 点 30 分
召开地址：温州市金海岸开元度假村会议室（温州市洞头区三盘岛沿港大道 288 号）
（二）网络投票
1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
2、网络投票起止时间：自 2017 年 7 月 6 日至 2017 年 7 月 6 日。采用上海证券交
易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间
段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议议程
（一）会议主持人暨公司董事长颜贻意先生宣布会议开始。
（二）主持人介绍到场人员情况。
（三）推选监票人和计票人。
（四）董事会秘书柯泽慧女士宣读会议须知。
（五）宣读并审议本次会议所有议案：
序号 议案名称
1 关于发起设立产业并购基金暨关联交易的议案
（六）股东或股东代表发言、提问。
（七）由会议主持人、公司董事、监事或公司高级管理人员回答问题。
（八）股东投票表决，签署表决票。
（九）会务工作人员收回表决票。见证律师、监票人、计票人共同清点表决票，计
票人统计现场投票结果。
（十）监票人宣读会议现场表决结果。
（十一）会议中场休息，等待当日下午 15:00 点收市后的网络投票统计数据。
（十二）宣读大会决议。
（十三）上海市锦天城律师事务所见证律师宣读法律意见书。
（十四）主持人宣布会议结束。
浙江诚意药业股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会
会议议案
议案一：
关于发起设立产业并购基金暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、对外投资暨关联交易的概述
1、为更好地利用资本市场，在更大的范围内寻求对公司有战略意义的投资和并购
标的，借助专业的战略合作伙伴的经验和资源，加强公司的投资能力，加快公司产业升
级和发展的步伐，浙江诚意药业股份有限公司（以下简称“公司”）及公司实际控制人
颜贻意先生与中钰资本管理（北京）有限公司（以下简称“中钰资本”） 拟共同发起
设立中钰诚意并购投资基金（有限合伙）（以企业登记机关最终核定的名称为准，以下
简称“中钰诚意基金”或“有限合伙企业”），签订《共同发起设立中钰诚意并购投资
基金（有限合伙）之框架协议》，基金认缴规模不高于人民币 10 亿元，其中普通合伙
人为中钰资本指定的机构，其出资额由正式的基金合伙协议另行确定；公司为有限合伙
人，认缴出资总额不高于人民币 2 亿元；有限合伙人颜贻意认缴出资总额不高于人民币
1 亿元。
2、关联关系概述：颜贻意先生为公司的董事长、控股股东和实际控制人，持有公
司股份 25,050,000 股有限售条件流通股，占公司股份总数的 29.4%。根据《上海证券交
易所股票上市规则》有关规定，颜贻意先生为公司关联自然人，本次拟设立产业并购投
资基金的交易构成了关联交易。
3、本次设立产业并购投资基金的事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规
定的重大资产重组。
此次关联交易金额超过 3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，该事项
尚须提交股东大会审议。
本次投资后续相关事宜将按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定履
行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
二、公司以外的交易方的情况介绍
1、中钰资本管理(北京)有限公司
（1）注册地址：北京市朝阳区光华东里 8 号院 3 号楼 8 层 801 内 0901 室
（2）注册资本：12679.6 万元
（3）公司类型：有限责任公司
（4）法定代表人：禹勃
（5）统一社会信用代码：91110105771555768E
（6）成立时间：2005 年 2 月 4 日
（7）经营范围：资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询;
财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的
业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字资料）；市场
调查；承办展览展示活动。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、
不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资
企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
中钰资本管理(北京)有限公司与公司不存在关联关系。
2、颜贻意先生
颜贻意先生是公司董事长、控股股东和实际控制人，为公司的关联自然人。
三、投资标的基本情况
名称：中钰诚意并购投资基金（有限合伙）（以企业登记机关最终核定的名称为准）
注册地：宁波市（具体以企业登记机关最终的核准登记为准）
出资方式及金额：均为现金方式，认缴出资总额不高于 10 亿元。
四、合伙协议的主要内容
（一）合作模式：
由公司、中钰资本、颜贻意先生三方共同发起设立：中钰诚意并购投资基金(有限
合伙)(名称以工商局核准为准)。
1、设立规模
（1）基金的认缴出资总额（即全体合伙人对基金的认缴出资总额）拟为人民币 10
亿元，其中公司认缴出资总额不高于人民币 2 亿元，颜贻意先生认缴出资总额不高于人
民币 1 亿元。
（2）基金存续期为 5 年（2 年投资期，3 年退出期），经基金全体合伙人同意，基
金投资期及退出期可分别延期 1 年。
（3）各方一致同意，基金正式设立后，由中钰资本指定的机构作为基金普通合伙
人（GP），GP 在基金当中出资额由正式的基金合伙协议另行确定。
2、投资方向：
基金投资方向限于与公司战略发展规划相关的医药产业，主要方式包括但不限于并
购、新建、合作经营等。
3、经营管理：
（1）基金成立后，全体合伙人共同委托普通合伙人作为基金的执行事务合伙人。
执行事务合伙人负责基金的日常经营管理事务，负责投资项目筛选、立项、组织实施、
投资后监督管理及投资项目退出等工作。
（2）基金应具有托管业务资质的银行业金融机构对基金财产进行托管，并与其签
署相关托管协议，相关托管费率按协商确定的相关托管协议执行。
（3）基金设立投资决策委员会，负责对基金的项目投资与退出变现事项及基金合
伙协议约定的其他重大事项作出决策。该委员会由 5 名委员组成，由执行事务合伙人委
派 4 名，聘请外部专家 1 名。基金重大事项须经投资决策委员会半数以上委员同意方能
通过。相关约定以正式签署的基金合伙协议约定为准。
4、管理费用及业绩分配：
（1）管理费用
在基金合伙协议约定的存续期内，基金每年按市场公允标准向管理人支付管理费用,
具体支付比例及金额在正式基金合伙协议当中另行约定。
（2）投资收益分配
投资组合公司变现、分红、利息等收入不得用于再投资。对于来自投资组合公司的
可供分配现金，应按照以下分配原则依次分配（具体以正式生效的基金合伙协议中约定
为准：
(1)支付优先级有限合伙人固定收益（每年）；
(2)支付次级有限合伙人固定收益（每年）；
(3)若有剩余，支付优先级有限合伙人实缴出资额；
(4)若有剩余，支付次级有限合伙人实缴出资额；
(5)若有剩余，支付劣后级有限合伙人和普通合伙人实缴出资额；
(6)支付劣后级有限合伙人和普通合伙人实缴出资额之后的剩余收益及财产的余额
在普通合伙人、次级有限合伙人、劣后级有限合伙人之间分配，具体分配方式另行约定。
5、特别约定
（1）公司承诺：公司不得直接或间接地将其在基金中的权益转让给任何第三方。
（2）中钰资本承诺：非经公司同意，普通合伙人（GP）不得直接或间接地将其在
基金中的权益转让给任何第三方；非经公司同意，普通合伙人不得接受公司的竞争者成
为基金有限合伙人。
（3）颜贻意先生承诺：在基金发起、设立、运营、决策过程当中，保持客观、公
正。
（4）基金所投资项目的日常经营管理事项，由投资决策委员会任命的专业团队进
行管理。
（5）投资完成后，依托各方的产业资源对并购资产进行整合，提升并购资产的价
值，达到公司收购标准后同等条件下优先由公司及其关联人进行收购，或者通过产业整
合、并购重组、独立上市等方式实现被投标的项目的退出。
（6）如公司放弃同等条件下的优先收购，基金可选择其他形式退出，由普通合伙
人负责向与公司不存在关联关系的第三方以市场公允价格对外处置。
五、对外投资的目的和对公司的影响
本次设立并购基金，目的是在公司自身行业经验的基础上充分利用战略合作伙伴的
专业投资团队和经验，抓住并购发展的市场机遇，加强公司的投资能力，为公司未来发
展储备更多并购标的，协助公司实现产业链整合目标，为全体合伙人带来投资回报。
本次合作在保证公司主营业务发展的前提下，通过借鉴合作方的投资并购经验，可
为公司的资本运作提供丰富的经验，短期内对公司的日常生产经营活动不会产生实质性
的影响，长期将有助于公司成功并购优质企业，为公司持续、快速、稳定发展提供保障。
公司与中钰资本共同执行对投资项目的筛选、立项、组织实施及投资后的监督、共
同管理，有利于消除和化解公司并购项目前期的财务、税收及法律等各种风险，有利于
有效降低后续营运整合过程中的风险，更好地保护公司及股东的利益。
六、存在的风险
1、存在未能寻求到合适的并购标的的风险；
2、因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种
因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面
临不能实现预期效益的风险。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第六次会议审议通过，现
提请本次股东大会审议。
