上海市锦天城律师事务所
         关于浙江诚意药业股份有限公司
          2017 年第二次临时股东大会的




                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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                      上海市锦天城律师事务所
                  关于浙江诚意药业股份有限公司
                   2017 年第二次临时股东大会的
                               法律意见书


致：浙江诚意药业股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江诚意药业股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2017 年第二次临时股东大会（以下
简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件
以及《浙江诚意药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，
出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文
件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

    鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

    经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已 2017 年 6
月 21 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证
券交易所网站（www.see.com.cn）上刊登《浙江诚意药业股份有限公司关于召开
2017 年第二次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议
事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的
召开日期已达 15 日。

    本次股东大会现场会议于 2017 年 7 月 6 日在温州市金海岸开元度假村望海
厅会议室如期召开。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间 2017 年 7 月 6 日 9 时 15 分至 9 时 25 分、9 时 30 分至 11 时 30 分及
13 时至 15 时。网络投票通过网络投票系统于 2017 年 7 月 6 日 9 时 15 分至 15
时期间进行。

    本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、 出席本次股东大会会议人员的资格

    1、出席会议的股东及股东代理人

    经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 29 人，代表有表决权股
份 63,908,000 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 75.0093%,其中：

    （1）出席现场会议的股东及股东代理

    根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 28 名，代表有表决权的股份
63,900,000 股，占公司股份总数的 75%。

    经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。

    （2）参加网络投票的股东

    本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 1 人，代表有表决
权股份 8,000 股，占公司股份总数的 0.0093%。
    以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验
证其身份。

    （3）参加会议的中小投资者股东

    通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 16 人，代表有表决权
股份 12,638,000 股，占公司有表决权股份总数的 14.8333%。

    （注：中小投资者股东，是指除以下股东之外的公司其他股东：单独或者合
计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员。）

    2、出席会议的其他人员

    经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

    综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。

三、 本次股东大会审议的议案

    经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

四、 本次股东大会的表决程序及表决结果

    按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网
络投票表决的方式，审议相关议案并作出如下表决：

    1、审议《关于发起设立产业并购基金暨关联交易的议案》。

     表决结果：

     同 意 38,850,000 股 ， 占 有 效 表 决 股 份 总 数 的 99.9794% ； 反 对
 8,000 股，占有效表决股份总数的 0.0206%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的
 0%。

     中小投资者股东表决情况：
    同意 12,630,000 股，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
99.9367%；反对 8,000 股，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
0.0633%；弃权 0 股，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%。

    本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，会议通过的决议合法有效。

五、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司 2017 年第二次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均
符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范
性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

    （以下无正文）