东兴证券股份有限公司关于浙江诚意药业股份有限公司
              2017 年度持续督导工作现场检查报告

上海证券交易所：

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2017]157
号文核准，浙江诚意药业股份有限公司（以下简称“诚意药业”或“公司”）首次公
开发行 2,130 万股人民币普通股股票（A 股），每股发行价格为人民币 15.76 元，
并于 2017 年 3 月 15 日起在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易。
    东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为诚意药业
首次公开发行股票并持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》
等国家有关法律、法规和规范性文件的要求对公司开展了现场检查工作，现将本
次现场检查情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况
    （一）保荐机构
    东兴证券股份有限公司
    （二）保荐代表人
    杨志、蒋文
    （三）现场检查时间
    2017 年 12 月 27 日
    （四）现场检查人员
    蒋文、徐志坚
    （五）现场检查内容
    公司治理和内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金往来、募集资金
使用情况、关联交易、对外担保及重大对外投资情况、公司经营状况以及承诺履
行情况等。
    （六）现场检查手段
    1、查看上市公司主要生产经营场所；
    2、查阅公司现行有效的有关公司治理和内控制度文件；
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    3、查阅本持续督导期间公司有关公司治理和内控方面的执行文件；
    4、查看并复印本持续督导期间公司召开的历次三会文件；
    5、查阅并复印本持续督导期间公司的信息披露文件；
    6、查阅本持续督导期间上市公司募集资金使用凭证、合同、发票、募集资
金账户银行对账单明细等资料；
    7、核查公司本持续督导期间内发生的关联交易、对外担保和重大对外投资
资料；
    9、检查公司及董事、监事、高级管理人员所做承诺及履行情况。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
    （一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况
    1、公司治理和内部控制情况
    现场检查人员查阅了诚意药业的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议
事规则，查阅了诚意药业会议决议、会议记录等资料，重点关注了上述会议召开
方式与程序是否合法合规以及相关事项的回避表决制度是否落实。
    经现场核查，保荐机构认为：诚意药业根据《公司法》等规范性文件制定了
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等
规章制度，这些制度的制定为公司规范运作提供了行为准则和行动指南。公司依
法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。公司章
程规定的上述机构和人员依法履行的职责完备、明确。公司股东大会、董事会、
监事会和高管人员的职责及制衡机制有效运作，决策程序和议事规则民主、透明，
内部监督和反馈系统健全、有效。
    公司设立了内部审计部门，负责独立监督和评价本单位及所属单位财务收
支、经济活动行为的真实性、合法性，公司制定了内部审计制度，规定了内部审
计部门的职责。
    保荐机构认为：诚意药业公司治理制度和内部控制制度基本得到有效执行，
内控环境良好、风险控制有效。
    2、三会运作情况
    现场检查人员查阅了诚意药业的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议
事规则，查阅了诚意药业会议决议、会议记录等资料。

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    经现场核查，保荐机构认为：公司上市以来历次股东大会、董事会和监事会
的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议
资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。公司董事、监事、
高级管理人员能够按照法律、法规的要求履行相关职责。公司的治理机制能够发
挥作用。
       （二）信息披露情况
    现场检查人员对公司的信息披露情况进行了检查，并向公司董事会秘书、证
券事务代表了解信息披露情况。
    经现场核查，保荐机构认为：公司现行《信息披露管理办法》，明确了信息
披露真实、准确、完整、及时、公平原则，明确了应披露信息的相关范围以及信
息披露事务管理具体细则、信息披露程度等相关内容。公司严格遵守中国证监会
和上交所有关信息披露的规章制度的要求履行信息披露义务，根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等
有关法律、法规和公司章程制定信息披露管理制度，信息披露情况符合上海证券
交易所的相关规定。
       （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
    现场检查人员查阅了控股股东、实际控制人及其他关联方与公司资金往来情
况，查阅了公司三会会议资料、公司账户情况并与财务人员进行沟通。
    经现场核查，保荐机构认为：公司与控股股东、实际控制人之间的资产产权
关系清晰，不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用
而损害公司利益的情况。因此，公司资产完整，人员、机构、业务、财务完全独
立。
       （四）募集资金使用情况
    现场检查人员对募集资金使用情况进行了核查，查阅了募集资金验资报告、
专户存储三方监管协议、募集资金使用明细、银行对账单和相关内部决策程序、
与募集资金使用相关的会议记录及公告、会计师出具的专业意见等相关资料，现
场查看了募集资金使用主体的建设、经营情况。
    经核查，保荐机构认为：截至现场检查之日，诚意药业对募集资金的使用符
合相关法律法规规定，不存在重大违规使用募集资金的情况，亦不存在其他违反

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《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律规定
的情形。
    （五）关联交易、对外担保和重大对外投资及合同情况
    持续督导期内，诚意药业及其实际控制人颜贻意先生与中钰资本管理（北京）
有限公司拟共同发起设立产业并购投资基金，其中公司认缴出资总额不高于人民
币 2 亿元，颜贻意先生认缴出资总额不高于人民币 1 亿元。截至现场检查之日，
公司尚未实缴相关出资。
    根据公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，以
及相关人员的访谈，保荐机构认为，公司已对关联交易、对外担保和对外投资的
决策权限和决策机制进行了规范，相关的关联交易、对外担保和对外投资行为履
行了相关审议程序，不存在重大违法违规和损害中小股东利益的情况。
    （六）经营情况
    现场检查人员查阅了公司的经营业绩情况，与公司高管进行沟通，了解近期
行业及市场变化情况。经核查，保荐机构认为，公司上市以来到目前经营模式未
发生重大变化，重要经营场所正常运转；公司主营业务的市场前景、行业经营环
境未发生重大不利变化；公司治理及经营管理状况正常。
    （七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。
    无。
三、提请公司注意的事项及建议
    保荐机构已提请公司继续完善公司治理结构，进一步提高信息披露质量，完
善投资者保护工作，并继续严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》以及公司章程等规定，合法合规使用募集资金。
四、公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监
会和上海证券交易所报告的事项
    诚意药业不存在按《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证
监会和上海证券交易所报告的事项。



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五、公司及其他中介机构的配合情况
    保荐机构持续督导现场检查过程当中，公司给予了积极的配合。
六、本次现场检查的结论
    保荐机构根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的要求，对诚
意药业认真履行了持续督导职责，经过本次现场检查工作，保荐机构认为：2017
年以来，诚意药业在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联
交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所股票上
市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等的相关要求。


    （以下无正文）




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