股票简称：诚意药业 股票代码：603811
浙江诚意药业股份有限公司
2017 年年度股东大会
会议资料
2018 年 4 月 23 日
浙江诚意药业股份有限公司
2017 年年度股东大会
会议资料目录
● 会议须知
● 会议议程
● 会议议案
序号 议案名称
1 2017 年度董事会工作报告
2 2017 年度监事会工作报告
3 关于会计政策变更的议案
4 2017 年度财务决算报告
5 2017 年度利润分配预案
6 2017 年年度报告及摘要
7 关于公司续聘财务内控审计机构及支付其报酬的议案
8 关于申请办理综合授信业务的议案
9 关于公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
10 关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案
11 关于修订公司章程的议案
12 关于选举公司董事的议案
关于修订《浙江诚意药业股份有限公司经营管理层人员薪酬
13
管理办法》的议案
14 关于审议公司董事、监事 2017 年度薪酬的议案
浙江诚意药业股份有限公司
2017 年年度股东大会
会议须知
为维护浙江诚意药业股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确
保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，请出席
股东大会的全体人员遵照执行：
一、参会资格：股权登记日 2018 年 4 月 17 日下午收盘后，在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席
现场大会的股东或股东代表携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提
供有效证件办理签到的，不能参加现场表决和发言。除了股东授权代理人、公司董事、
监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、会务工作人员、董事会邀请的其他嘉宾以
外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、2018 年 4 月 23 日 9:00 会议召开时，入场登记终止，届时未登记的股东或股东
代理人无现场投票表决权。迟到股东的人数、股权数额不记入现场表决数。
四、请与会者维护会场秩序，会议期间请勿大声喧哗，将手机调至振动或静音状态。
本次股东大会谢绝股东及股东代理人录音、拍照、录像。
五、出席现场大会的股东或股东代理人申请发言提问时，可在议程“股东提问发言”
环节举手示意，得到主持人同意后进行发言，发言时应先报股东名称以及享有表决权的
票数。请每位股东发言提问的时间控制在 5 分钟以内，提问涉及的内容应与审议议案直
接相关，公司董事、监事和高管负责回答，涉及公司商业秘密或公司未披露事项的提问，
公司有权不予回答。
六、股东只能选择“现场投票”或“网络投票”的其中一种表决方式，如果同一股
份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场投票表决为准；或同一股份在网络
投票系统重复进行表决的，以第一次表决为准。
七、参加网络投票的股东，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公
司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（http://vote.sseinfo.com）进行投票。
具体操作请见相关投票平台操作说明。
八、其他未尽事项请详见公司于上海证券交易所官方网站发布的《浙江诚意药业股
份有限公司关于召开 2017 年年度股东大会的通知》。
九、股东大会结束后，股东如有疑问或建议，请联系本公司董事会办公室。
浙江诚意药业股份有限公司
2017 年年度股东大会
会议议程
一、现场会议时间、地点及网络投票时间
（一）现场会议
召开时间：2018 年 4 月 23 日 9 点 00 分
召开地址：温州市金海岸开元度假村会议室（温州市洞头区三盘岛沿港大道 288 号）
（二）网络投票
1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
2、网络投票起止时间：自 2018 年 4 月 23 日至 2018 年 4 月 23 日。采用上海证券
交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时
间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议议程
（一）主持人宣布会议开始。
（二）主持人介绍到场人员情况。
（三）推选监票人和计票人。
（四）宣读会议须知。
（五）宣读各项议案。
（六）听取公司独立董事做《2017 年度独立董事述职报告》。
（七）股东发言、提问。
（八）会议主持人、公司董事、监事或公司高级管理人员回答问题。
（九）股东投票表决，签署表决票。
（十）大会休会，统计表决结果。
（十一）宣读表决结果及会议决议。
（十二）律师宣读法律意见书。
（十三）与会董事在会议决议和记录上签字。
（十四）主持人宣布会议结束。
浙江诚意药业股份有限公司
2017 年年度股东大会
会议议案
议案一：
2017 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2017 年度，公司第二届董事会依照《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性
文件以及《公司章程》等相关公司制度的有关规定，严格按照股东大会的决议和授权，
切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳
定发展，实现销售、利润稳步增长，并于 3 月 15 日顺利在上海证券交易所挂牌上市，
公司正式进入资本市场。现将 2017 年度公司董事会工作情况汇报如下：
一、2017 年度公司经营业绩情况
㈠合并口径业绩：
1、营业收入 34089.21 万元，同比增长 6.12%；
2、净利润 6923.84 万元，同比增长 1.57%；
㈡母公司业绩：
1、营业收入 29440.88 万元，同比增长 2.01%；
2、净利润 7491.52 万元，同比增长 7.35%；
二、董事会日常工作情况
㈠ 会议召开情况
2017 年度，公司董事会共召开 6 次会议，会议讨论了如下议案并做出决议：
时间 会议名称 审议议案
1、2016 年董事会工作报告
2、2016 年总经理工作报告
2017 年 第二届董事会 3、关于审议《审计报告》的议案
1 月 15 日 第六次会议 4、2016 年度财务决算报告
5、2017 年度财务预算报告
6、关于开设募集资金专项账户的议案
7、关于确认 2016 年度公司与关联方发生的关联交易的议案
8、关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017
年度财务审计机构的议案
9、关于公司 2017 年银行贷款及授权办理有关贷款事宜的议案
10、关于工行抵押贷款的议案
11、关于接受招商银行等授信的议案
12、关于审议《2016 年度战略委员会工作报告》的议案
13、关于审议《2016 年度提名委员会工作报告》的议案
14、关于审议《2016 年度薪酬与考核委员会工作报告》的议案
15、关于审议《2016 年度审计委员会工作报告》的议案
16、关于审议《浙江诚意药业股份有限公司 2016 年度内部控
制自我评价报告》的议案
17、关于审议《浙江诚意药业股份有限公司 2016 年度高层管
理人员绩效考核情况报告》的议案
18、关于审议《浙江诚意药业股份有限公司高层管理人员 2017
年度绩效考核实施细则》的议案
19、关于召开 2016 年度股东大会的议案
2017 年 第二届董事会
关于江苏诚意药业投资项目建设计划的议案
3 月 10 日 第七次会议
1、关于审议《浙江诚意药业股份有限公司 2017 年第一季度报
告》的议案
2、关于审议公司 2016 年度利润分配预案的议案
3、关于修订《浙江诚意药业股份有限公司章程》的议案
2017 年 第二届董事会 4、关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
4 月 26 日 第八次会议 5、关于制订《浙江诚意药业股份有限公司年报信息披露重大
差错责任追究制度》的议案
6、关于制订《浙江诚意药业股份有限公司董事、监事和高级
管理人员持有及买卖公司股份管理制度》的议案
7、关于召开 2017 年第一次临时股东大会的议案
2017 年 第二届董事会 1、关于发起设立产业并购基金暨关联交易的议案
6 月 20 日 第九次会议 2、关于召开 2017 年第二次临时股东大会的议案
1、关于会计政策变更的议案
2、浙江诚意药业股份有限公司 2017 年半年度募集资金存放与
2017 年 第二届董事会 实际使用情况的专项报告
8 月 17 日 第十次会议 3、浙江诚意药业股份有限公司 2017 年半年度报告及摘要
4、关于修订《浙江诚意药业股份有限公司董事、监事和高级
管理人员持有及买卖公司股份管理制度》的议案
2017 年 第二届董事会
1、浙江诚意药业股份有限公司 2017 年第三季度报告
10 月 25 日 第十一次会议
在上述会议中，董事会的召开及决议等程序均按照《公司法》、《公司章程》及《董
事会议事规则》等相关规定要求运作。公司全体董事对提交董事会审议的议案，均能深
入讨论，做出科学决策。独立董事对有关事项均发表独立意见，充分发挥独立董事作用。
㈡ 股东大会召开及决议情况
2017 年，公司董事会召集并组织了 3 次股东大会会议，其中年度股东大会 1 次，临
时股东大会 2 次，会议讨论了如下议案并做出决议：
时间 会议名称 审议议案
1、2016 年度董事会工作报告
2、2016 年度监事会工作报告
3、关于审议《审计报告》的议案
4、2016 年度财务决算报告
5、2017 年度财务预算报告
2017 年 2016 年度 6、关于开设募集资金专项账户的议案
2月4日 股东大会 7、关于确认 2016 年度公司与关联方发生的关联交易的议案
8、关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017
年度财务审计机构的议案
9、关于公司 2017 年银行贷款及授权办理有关贷款事宜的议案
10、关于工行抵押贷款的议案
11、关于接受招商银行等授信的议案
1、关于审议公司 2016 年度利润分配预案的议案
2017 年 2017 第一次
2、关于修订《浙江诚意药业股份有限公司章程》的议案
5 月 12 日 临时股东会
3、关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
2017 年 2017 第二次临
关于发起设立产业并购基金暨关联交易的议案
7月6日 时股东会
上述股东大会均采用了现场与网络投票相结合的方式，在审议中小投资者利益的重
大事项时对中小投资者的表决进行单独计票，切实保障中小投资者的参与权和监督权。
公司严格按照相关法律、法规和《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，认
真执行重大事项的决策程序，执行股东大会通过的各项决议。
㈢ 董事会专门委员会履职情况
2017 年，公司董事会各专门委员会会议情况如下：
会议名称 时间 审议议案
1、2016 年度审计委员会工作报告
2、关于审议《审计报告》的议案
3、2016 年度财务决算报告
第二届 2017 年 4、2017 年度财务预算报告
第三次会议 1 月 10 日 5、关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2017 年度财务审计机构的议案
6、关于审议《浙江诚意药业股份有限公司 2016 年度
内部控制自我评价报告》的议案
第二届 2017 年 关于审议《浙江诚意药业股份有限公司 2017 年第一
审计委
第四次会议 4 月 20 日 季度报告》的议案
员会
第二届 2017 年
关于发起设立产业并购基金暨关联交易的议案
第五次会议 6 月 17 日
1、关于会计政策变更的议案
2、浙江诚意药业股份有限公司 2017 年半年度募集资
第二届 2017 年
金存放与实际使用情况的专项报告
第六次会议 8月7日
3、浙江诚意药业股份有限公司 2017 年半年度报告及
摘要
第二届 2017 年
浙江诚意药业股份有限公司 2017 年第三季度报告
第七次会议 10 月 21 日
提名委 第二届 2017 年
关于审议《2016 年度提名委员会工作报告》的议案
员会 第二次会议 1 月 10 日
1、2016 年度薪酬与考核委员会工作报告
薪酬与 2、关于审议《公司 2016 年度高层管理人员绩效考核
第二届 2017 年
考核委 情况报告》的议案
第二次会议 1 月 10 日
员会 3、关于审议《公司高层管理人员 2017 年度绩效考核
实施细则》的议案
第二届 2017 年
关于审议《2016 年度战略委员会工作报告》的议案
战略委 第三次会议 1 月 10 日
员会 第二届 2017 年
关于发起设立产业并购基金暨关联交易的议案
第四次会议 6 月 17 日
㈣ 信息披露情况
2017 年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和上海证券交
易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定完成了定期报告披露工作，并根据公
司实际情况，真实、准确、完整、及时发布相关会议决议、募投项目及设立产业并购基
金的进展等重大事项的临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重
大事项，最大程度地保护了投资者的利益。
㈤ 募投项目进展情况
报告期内，募投项目建设推进顺利，新建制剂大楼和研发中心已完成土地征用、土
建规划审评、土建施工方选择等事项，并签订了土建施工合同，工程施工进展顺利，争
取于 2018 年底完成主体土建施工。报告期内，公司与上海极富房地产开发公司签订房
产认购书，购买上海虹桥富力悦都办公楼作为募投项目“营销网络建设项目”办公用房，
地址位于上海中国富力虹桥十号申虹路 988 弄 20 幢 7 层，总建筑面积为 1003.33 平方米，
总价格为 4615.32 万元（其中使用募集资金为 1328.39 万元），目前办公楼在装修施工中，
预计将在 2018 年二季度投入使用。
㈥ 重大对外投资情况
报告期内，公司及实际控制人颜贻意董事长与中钰资本管理（北京）有限公司共同
发起设立产业并购投资基金，基金认缴规模不高于人民币 10 亿元，其中公司认缴出资
总额不高于人民币 2 亿元，报告期内，公司尚未实缴相关出资。
㈦ 投资者关系管理工作
2017 年，公司按照规定做好投资者关系管理工作的规范化，认真做好机构投资者现
场调研、投资者来电接听、互动平台答复等，积极向公众展示公司投资价值，维护公司
在资本市场的良好公众形象。
三、2018 年董事会重点工作
2018 年，公司董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工
作，科学高效决策重大事项。还将根据资本市场规范要求，继续提升公司规范运营和治
理水平；严格按照相关法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务；认真做好投资者
关系管理工作，通过多渠道加强与投资者及投资机构的联系和沟通，树立公司良好的资
本市场形象。公司将继续秉持对全体股东负责的原则，争取较好地完成各项经营指标，
尽早完成募投项目等各项技改任务，争取实现全体股东和公司利益最大化。
请各位股东及股东代表审议。
议案二：
2017 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2017 年，公司监事会按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》、公
司《监事会议事规则》的要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职
权，对公司生产经营情况、关联交易、对外投资、财务状况等重大事项及董事、高级管
理人员的日常履职情况进行有效监督，保障了公司和全体股东的合法权益，促进公司规
范运作。现就监事会 2017 年度履职情况报告如下：
一、监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开了 5 次会议，分别为：
会议名称 召开时间 议案名称
1、2016 年度监事会工作报告
二届四次 2、关于审议《审计报告》的议案
2017-1-15
监事会 3、2016 年度财务决算报告
4、2017 年度财务预算报告
1、关于审议《浙江诚意药业股份有限公司 2017 年第一季
二届五次 度报告》的议案
2017-4-26
监事会 2、关于审议公司 2016 年度利润分配预案的议案
3、关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
二届六次
2017-6-20 1、关于发起设立产业并购基金暨关联交易的议案
监事会
1、关于会计政策变更的议案
二届七次 2、浙江诚意药业股份有限公司 2017 年半年度募集资金存
2017-8-17
监事会 放与实际使用情况的专项报告
3、浙江诚意药业股份有限公司 2017 年半年度报告及摘要
二届八次
2017-10-25 1、浙江诚意药业股份有限公司 2017 年第三季度报告
监事会
二、监事会对报告期内有关情况的审核意见
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事列席了公司召开的各次董事会议和股东大会会议，并依据相关
法律法规，对董事会、股东大会的召集、召开、审议和决策程序、董事会对股东大会决
议的执行情况、公司董事和高级员在履行公司职务等情况进行了监督。
监事会认为，公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定，
依法规范动作，严格执行股东大会的各项决议和授权事项，决策程序合理、内部控制制
度完善；公司董事和高级管理人员在执行公司职务时忠实履行诚信义务，未发现公司董
事和高级管理人员执行职务时有违反法律法规或损害公司及股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
监事会对 2017 年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核，
我们认为公司财务制度健全、内部控制完善；中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公
司 2017 年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，公司 2017 年度会计无重大遗
漏和虚假记载，公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
3、募集资金使用情况
报告期内，公司严格按照法定程序批准并披露募集资金的使用情况，监事会认为，
截止报告期末，公司募集资金项目不存在重大风险。公司对募集资金的管理和使用符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金使用的监管要求》、《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法》等相关规定，募集资金的使用合法合规。
4、公司收购、出售资产情况
监事会对 2017 年度公司收购、出售资产等事项进行了核查，报告期内公司未发生
需监事会发表意见的收购、出售资产事项。
5、对外投资及关联交易情况
报告期内，监事会对公司 2017 年度设立产业基金暨关联交易事项进行了核查，认
为本投资暨关联交易事项有利于加强公司的投资能力，加快公司产业升级和发展的步
伐，不存在损害公司及股东利益的情形。
6、公司内部控制情况
报告期内，公司的内部控制未出现异常，监事会认为，公司已建立较为完善的内部
控制制度体系，并能得到有效的执行。
7、内幕信息披露情况
报告期内，监事会对重大事项信息披露情况进行监督，公司能严格按照已有规定执
行，对内幕信息知情人进行备案登记，公司严格执行《信息披露及内部信息报告制度》，
未发生违规现象。
2018 年度，监事会将继续严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等
法律、法规和《公司章程》的相关规定，忠实履行自己的职责，依法对董事会和高级管
理人员日常履职进行有效监督，积极列席股东大会、董事会会议，及时检查公司财务状
况，监督重大决策事项及其履行程序的合法、合规性，进一步提升公司的规范运作水平。
请各位股东及股东代表审议。
议案三：
关于会计政策变更的议案
各位股东及股东代表：
2017 年 4 月 28 日，财政部发布了《关于印发＜企业会计准则第 42 号—持有待
售的 非流动资产、处置组和终止经营＞的通知》（财会[2017]13 号），自 2017 年 5
月 28 日起施行，对于执行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求
采用未来适用法处理。
2017 年 5 月 10 日，财政部发布了《关于印发修订<企业会计准则第 16 号——政府
补助>的通知》(财会[2017]15 号，以下简称“新政府补助准则”)。根据新政府补助准
则要求，与企业日常活动相关的政府补助应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减
相关的成本费用；与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收入，企业应当在
“利润表”中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，反映计入其他收益
的政府补助。
2017 年 12 月 25 日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通
知》（财会[2017]30 号），执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和
通知要求编制 2017 年度及以后期间的财务报表。
按照上述会计准则规定，公司对会计政策进行了相应变更。上述会计准则的执行，
对公司财务状况和经营数据不构成重大影响，具体情况如下：
1、执行最新修订的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和
终止经营》：
根据财政部《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》
规定，本公司采用未来适用法对2017年5月28日之后持有待售的非流动资产或处置组进
行分类、计量和列报。
本会计政策变更对公司2017年度财务报表不产生影响。
2、执行最新修订的《关于印发修订<企业会计准则第16号——政府补助>的通知》
本公司自2017年6月12日起执行新政府补助准则，对2017年1月1日存在的政府补助
采用未来适用法处理，对于2017年1月1日至2017年6月12日期间新增的政府补助按照新
准则调整。由于上述会计政策变更，对本公司2017年度合并财务报表损益项目的影响为
增加“其他收益”2,072,866.96元，减少“营业外收入”2,072,866.96元；对2017年度
母公司财务报表损益项目的影响为增加“其他收益”1,963,466.58元，减少“营业外收
入”1,963,466.58 元。
3、执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》：
新修订的财务报表格式除上述提及新修订的企业会计准则对报表项目的影响外，在
“营业利润”之上新增“资产处置收益”项目，反映企业出售划分为持有待售的非流动资
产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组确认的处置利得或损失、
以及处置未划为持有待售的固定资产、在建工程、 生产性生物资产及无形资产而产生
的处置利得或损失；债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失和非货币性资产交
换产生的利得或损失。
本公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等相关规定，对此项会计政
策变更采用追溯调整法，2017/2016年度比较财务报表已重新表述。对2016年度合并财
务报表相关损益项目的影响为增加“资产处置收益”289,232.82元，其中减少营业外收
入308,545.30元、减少营业外支出19,312.48元；对2016年度母公司财务报表相关损益
项目的影响为增加“资产处置收益”264,268.75元，其中减少营业外收入277,210.35元、
减少营业外支出12,941.60元。
请各位股东及股东代表审议。
议案四：
2017 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司 2017 年度财务报表已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了
中汇会审[2018]0425 号标准无保留意见的审计报告，会计师的审计意见是：公司财务报
表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2017 年 12 月
31 日的财务状况以及 2017 年度的经营成果和现金流量。现将 2017 年度财务决算（合
并口径）报告如下：
一、2017 年度经营成果：
金额单位：万元
项 目 2017 年度 2016 年度 同比增减
一、营业收入 34,089.21 32,122.31 6.12%
减：营业成本 16,324.56 15,705.63 3.94%
税金及附加 464.82 442.41 5.07%
销售费用 4,579.64 3,511.91 30.40%
管理费用 5,191.37 4,866.63 6.67%
财务费用 36.50 -6.06 702.12%
资产减值损失 283.35 237.10 19.51%
加：投资收益 538.30 206.78 160.32%
资产处置收益 -71.70 28.92 -347.93%
其他收益 207.29 / /
二、营业利润 7,882.86 7,600.41 3.72%
加：营业外收入 439.09 392.09 11.99%
减：营业外支出 90.26 70.39 28.23%
三、利润总额 8,231.69 7,922.10 3.91%
减：所得税费用 1,307.84 1,105.18 18.34%
四、净利润 6,923.84 6,816.92 1.57%
五、扣非后净利润 6,510.01 6,495.72 0.22%
1、收入变动说明：
营业收入 34,089.21 万元，同比增加 1,966.90 万元，增长 6.12%，原因为：
制剂产品销售 17,143.53 万元，同比增加 576.49 万元，增长 3.48%；
原料药销售 12,206.82 万元，同比增加 1,059.52 万元，增长 9.5%；
其它销售 4,738.86 万元，同比增加 330.89 万元，增长 7.51%。
2、成本费用说明：
⑴营业成本 16,324.56 万元，同比增加 618.93 万元，增长 3.94%，其中:
制剂产品销售 6,202.74 万元，同比增加 6.23 万元，增长 0.10%；
原料药成本 6,293.55 万元，同比增加 198.47 万元，增长 3.26%；
其它成本 3,828.27 万元，同比增加 414.23 万元，增长 12.13%。
⑵三项费用 9,807.51 万元，同比增加 1,435.04 万元，增长 17.14%，其中：
销售费用 4,579.64 万元，同比增加 1,067.73 万元，增长 30.40%，系本期制剂市场
费用增加所致。
管理费用 5,191.37 万元，同比增加 324.74 万元，增长 6.67%，系上市费用和人员
工资等费用增加。
财务费用 36.5 万元，同比增加 42.56 万元，增长 702.12%，系汇率变动使汇兑损失
增加。
⑶资产减值损失 283.35 万元，同比增加 46.25 万元，增长 19.51%，主要是子公司-
江苏诚意药业有限公司坏账准备计提增加。
3、投资收益：
投资收益 538.30 万元，同比增加 331.52 万元，增长 160.32%，主要系 7 天通知存
款和定期存款增加收入所致。
4、营业外收支说明：
⑴营业外收入 439.09 万元，同比增加 47 万元，增长 11.99%，主要系政府补助奖励
增加所致。
⑵营业外支出 90.26 万元，同比增加 19.87 万元，增长 28.23%，主要系财产报废损
失增加。
5、利润增长说明：
净利润 6,923.84 万元，增加 106.92 万元，增长 1.57%，主要为上述各项综合的结
果。
二、2017 年 12 月 31 日资产状况：
金额单位：万元
2017 年度 2016 年度
项 目 同比增减
金额 占比 金额 占比
流动资产 46,722.63 69.43% 18,099.63 49.69% 158.14%
长期投资 2,611.44 3.88% 2,552.26 7.01% 2.32%
固定资产 12,191.87 18.12% 11,821.83 32.45% 3.13%
在建工程 1,711.17 2.54% 796.87 2.19% 114.74%
无形资产 2,867.02 4.26% 2,208.42 6.06% 29.82%
递延所得税资产 99.41 0.15% 108.48 0.30% -8.36%
其 他 1,094.79 1.63% 839.86 2.31% 30.35%
资产总计 67,298.33 100.00% 36,427.35 100.00% 84.75%
流动负债 7,088.28 10.53% 8,174.91 22.44% -13.29%
非流动负债 252.94 0.38% 235.85 0.65% 7.25%
负债总计 7,341.23 10.91% 8,410.76 23.09% -12.72%
股东权益 59,957.11 89.09% 28,016.59 76.91% 114.01%
1、流动资产变动分析：流动资产同比增加 28,623.00 万元，增长 158.14%，主要是
公司首次公开发行股票上市募集资金所致。
2、固定资产和在建工程变动分析：固定资产和在建工程合计增加 1,284.34 万元，
增长 10.18%，主要是募投项目营销网络建设项目和制剂大楼工程投资增加所致。
3、无形资产变动分析：无形资产同比增加 658.60 万元，增长 29.82%，主要是公司
购置土地。
4、其他资产变动分析：其他资产同比增加 254.93 万元，增长 30.35%，主要是预付
购买“营销网络建设项目”办公用房。
5、负债变动分析：负债同比减少 1,069.53 万元，下降 12.72%，主要是公司偿还银
行贷款等原因所致。
6、股东权益变动分析:股东权益同比增加 31,940.52 万元，增长 114.01%，主要是
公司上市首次公开发行股票募集资金所致。
三、2017 年现金流量：
金额单位：万元
项 目 2017 年 2016 年 同比增减
经营活动现金流入小计 33,519.60 30,794.75 8.85%
经营活动现金流出小计 26,844.51 21,286.79 26.11%
经营活动产生的现金流量净额 6,675.09 9,507.96 -29.79%
投资活动现金流入小计 393.37 237.96 65.31%
投资活动现金流出小计 30,884.43 2,163.29 1327.66%
投资活动产生的现金流量净额 -30,491.05 -1,925.33 -1483.68%
筹资活动现金流入小计 30,085.20 7,130.00 321.95%
筹资活动现金流出小计 6,693.91 13,149.44 -49.09%
筹资活动产生的现金流量净额 23,391.29 -6,019.44 488.60%
现金及现金等价物净增加额 -450.44 1,560.34 -128.87%
2017 年现金流量净额为-450.44 万元，同比减少 2,010.78 万元，下降 128.87%，其
中：
1、经营性现金流量净额为 6,675.09 万元，同比减少 2,832.87 万元，下降 29.79%，
主要是购买商品、接受劳务支付现金增加所致。
2、投资活动现金流量净额为-30,491.05 万元，同比减少 28,565.72 万元，下降
1483.68%，主要是协定存款和定期存款增加所致。
3、筹资活动现金流量净额为 23,391.29 万元，同比净流入增加 29,410.73 万元，
增长 488.6%，主要是公司首次公开发行股票上市募集资金到位所致。
四、主要财务指标：
1、加权平均净资产收益率：2017 年为 13.62%，2016 年为 26.42%，同比下降 12.80
个百分点。
2、资产负债率：2017 年为 10.91%，2016 年为 23.09%，同比下降 12.18 个百分点。
3、基本每股收益：2017 年为 0.87 元/股，2016 年为 1.07 元/股，同比减少 0.2 元
/股。
4、每股经营活动现金净流量：2017 年为 0.78 元，2016 年为 1.49 元，同比减少 0.71
元。
上述指标的下降或减少主要系公司首次公开发行股票上市募集资金，股本和净资产
大幅增加所致。
请各位股东及股东代表审议。
议案五：
2017 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告——中汇
会审[2018]0425号 ，截止2017年12月31日公司账面可供分配净利润 (合并口径)为
95,614,204.10元。根据公司发展情况，拟定公司2017年度利润分配预案如下：
以公司总股本8,520万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.20元（含税），
合计派发现金红利3,578.40万元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本，剩余
未分配利润结转以后年度分配。
本议案需股东大会审议通过后予以实施。
请各位股东及股东代表审议。
议案六：
2017 年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报
告的内容与格式》、上海证券交易所《关于做好上市公司 2017 年年度报告披露工作的通
知》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司本着对股东诚信、公开、负
责的原则，真实、准确、完整地编制了公司 2017 年年度报告及摘要，具体内容详见公
司于 2018 年 4 月 3 日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的相关公告。
请各位股东及股东代表审议。
议案七：
关于公司续聘财务内控审计支付其报酬的议案
各位股东及股东代表：
中汇会计师事务所 (特殊普通合伙)系公司 2017 年度审计机构，具有财政部和中国
证监会批准的从事证券、期货相关业务资格。受聘期间，该所遵循独立、 客观、公正、
公允的执业标准，勤勉尽责地履行义务、客观公正地发表意见，顺利完成了公司 2017 年
度财务报表审计工作。 根据公司 2017 年度财务报表审计范围及内容，公司拟向中汇会
计师事务所 (特殊普通合伙)支付 2017 年度审计费用共计伍拾万元整。
为保持公司审计工作的连续性，公司拟聘请中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公
司 2018 年度财务内控审计机构，聘期 1 年。
请各位股东及股东代表审议。
议案八：
关于申请办理综合授信业务的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司经营资金需求，保证 2018 年公司年度经营目标的顺利实现，确保各项
生产经营活动有序推进，公司及控股子公司 2018 年度拟向包括但不限于中国农业银行、
浦发银行、中国银行、中国工商银行、招商银行、民生银行等在内的多家银行和金融机
构申请总额不超过 10 亿元人民币综合授信额度。
授信种类包括但不限于流动资金贷款、建设项目中长期贷款、并购项目贷款、银行
承兑汇票、贸易融资、保函、开立信用证和票据质押贷款等授信业务。以上授信额度及
授信期限最终以银行实际授信批复为准。 以上授信额度不等于公司的融资额度，实际
融资金额应在授信额度内以银行等金融机构与公司实际发生的融资金额为准。
前述授信业务及与之配套的担保、抵押事项，在不超过上述授信融资额度的前提下，
提请股东大会授权董事长或其授权代表人全权办理上述借款业务。
请各位股东及股东代表审议。
议案九：
关于公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年
修订)》及相关格式指引的要求，现将本公司 2017 年度募集资金存放与使用情况专项说
明如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到账时间
本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]157号文核准，通过上海证券交
易所系统采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式，向社会
公开发行了人民币普通股(A股)股票2,130万股，发行价为每股人民币15.76元，共计募
集资金总额人民币33,568.80万元，扣除承销和保荐费用3,590.00万元后的募集资金为
29,978.80万元，已由主承销商东兴证券股份有限公司于2017年3月9日汇入本公司募集
资金监管账户，其中：中国农业银行股份有限公司温州洞头支行19235101048888880银
行账户19,008.00万元、中国银行股份有限公司洞头县支行 405245128588银行账户
4,055.00万元、上海浦东发展银行股份有限公司温州龙湾支行90080154710007162银行
账户6,915.80万元。另减除信息披露费、审计验资费、律师费、发行手续费及材料制作
费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,958.97万元后，公司募集资金净额为
28,019.83万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)验证，
并由其于2017年3月10日出具中汇会验[2017]0546号《验资报告》。
(二)募集金额使用情况和结余情况
本年度募集资金实际投入募投项目的金额为 836.36 万元。截至 2017 年 12 月 31 日
止，结余募集资金(含利息收入扣除银行手续费的净额)余额为 27,209.96 万元。
具体情况如下：
项目 金额(万元)
2017 年初尚未使用募集资金余额
实际募集资金净额 28,019.83
减：直接投入募投项目的金额 836.36
减：补充流动资金使用募集资金
加：利息收入扣除手续费净额 26.49
加：收回暂时性补充流动资金使用募集资金
期末尚未使用的募集资金余额 27,209.96
二、募集资金管理情况
(一)募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公
司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》及《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，结合公司实际情况，公司制定了《浙江诚意药业股份有限公司募集资金管理办法》
(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》，本公司对募集资金采用专户存储制度，
在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构东兴证券股份有限公司分别与中国农业银行
股份有限公司温州洞头支行、中国银行股份有限公司洞头支行、上海浦东发展银行股份
有限公司温州龙湾支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集
资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，
保证专款专用。
(二)募集资金的专户存储情况
截至 2017 年 12 月 31 日止，本公司有 3 个募集资金专户、3 个七天通知存款账户、
2 个定期存款账户，募集资金存储情况如下(单位：人民币元)：
开户银行 银行账号 账户类别 存储余额 备注
中国农业银 19235101048888880 募集资金专户 433,931.48 活期存款
行股份有限 19235101048888880-1 七天通知存款账户 68,500,000.00 七天通知存款
公司温州洞 19235151200000178 定期存款账户 120,000,000.00 定期存款
头支行 小计 188,933,931.48
中国银行股 405245128588 募集资金专户 186,426.14 活期存款
份有限公司 380572855190 七天通知存款账户 34,350,000.00 七天通知存款
洞头支行 小计 34,536,426.14
上海浦东发 90080154710007162 募集资金专户 629,217.40 活期存款
展银行股份 90080076801000000002 七天通知存款账户 28,000,000.00 七天通知存款
有限公司温 90080076801800000003 定期存款账户 20,000,000.00 定期存款
州龙湾支行 小计 48,629,217.40
合 计 272,099,575.02
三、本年度募集资金的实际使用情况
2017 年度《募集资金使用情况对照表》详见本报告附件。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已经披露的相关信息募集资金及时、真实、准确、完整；已使用的募集资金
均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
请各位股东及股东代表审议。
附件：募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表（2017 年度）
编制单位：浙江诚意药业股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额 28,019.83 本年度投入募集资金总额 836.36
变更用途的募集资金总额 不适用
已累计投入募集资金总额 836.36
变更用途的募集资金总额比例 不适用
已变更 截至期末 截至期末累计投
募集资金 截至期末承 截至期末投入 本年度 是否达 项目可行性
承诺投资 项目(含 调整后投资 本年度 累计投入金 入金额与承诺投 项目达到预定可使
承诺投资 诺投入金额 进度(%) 实现的 到预计 是否发生重
项目 部分变 总额 投入金额 额 入金额的差额 用状态日期
总额 (1) (4)＝(2)/(1) 效益 效益 大变化
更) (2) (3)＝(2)-(1)
制剂大楼技术改造项目 否 19,008.00 19,008.00 6,500.00 129.98 129.98 -6,370.02 2.00 投入后预计 2 年 不适用 未完工 否
营销网络建设项目 否 4,055.00 4,055.00 2,433.00 606.78 606.78 -1,826.22 24.94 投入后预计 3 年 不适用 不适用 否
研发中心建设项目 否 4,956.83 4,956.83 1,403.00 99.60 99.60 -1,303.40 7.10 投入后预计 3 年 不适用 不适用 否
合计 28,019.83 28,019.83 10,336.00 836.36 836.36 -9,499.64 8.09
制剂大楼技术改造项目、营销网络建设项目、研发中心建设项目均未达到计划进度的原因是：公司对各募投项目设计方案进
未达到计划进度原因(分具体募投项目)
行优化，涉及工作量大，相应进度调整，导致本年募集资金投入未达到预期。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
公司于 2017 年 4 月 26 日第二届董事会第八次会议、2017 年 5 月 12 日 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部
分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，
使用不超过 28,000 万元暂时闲置的募集资金进行现金管理(在此额度内可以滚动使用)。本公司将部分暂时闲置募集资金分
用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
别于中国农业银行股份有限公司温州洞头支行办理七天通知存款及一年期定期存款、中国银行股份有限公司洞头支行办理七
天通知存款、上海浦东发展银行股份有限公司温州龙湾支行办理七天通知存款及一年期定期存款，截至 2017 年 12 月 31 日
止，余额为 27,085 万元。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
截至 2017 年 12 月 31 日止，募集资金余额为 272,099,575.02 元，即收到的募集资金，减去发行费用、手续费和支付相关募
项目资金结余的金额及形成原因
集资金投资项目费用，加上现金管理收益后的余额，结余是因募集资金项目尚未实施完毕。
存放于募集资金专户。募集资金专户中活期存款，用于后续项目支出；募集资金专户中七天通知存款及定期存款，用于现金
募集资金其他使用情况
管理。
议案十：
关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
进一步提高资金使用效率、合理降低公司财务费用、增加存储收益，在确保不影响
公司资金周转的情况下，拟使用部分闲置自有资金进行现金管理，具体事项如下：
1、现金管理额度：使用自有闲置资金进行现金管理额度不超过 10000 万元人民币
（在此额度内可以滚动使用）。
2、管理方式：以通知存款、协定存款或定期存款方式存放，以取得较高存储利率，
适时用于购买安全性高、流动性好等金融机构理财产品，并由董事会授权董事长或其授
权代表签署相关协议文件和组织实施。
3、管理期限：自本次年度股东大会通过之日起至下次年度股东大会召开之日止。
请各位股东及股东代表审议。
议案十一：
关于修订公司章程的议案
各位股东及股东代表：
因公司工商注册登记机关变更，拟对《浙江诚意药业股份有限公司章程》做如下修
订：
原条款：
第二条 公司以整体变更方式设立，系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份
有限公司（以下简称“公司”）。在温州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，
统一社会信用代码为 913303007303249630。
修订为：
第二条 公司以整体变更方式设立，系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份
有限公司（以下简称“公司”）。在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，
统一社会信用代码为 913303007303249630。
请各位股东及股东代表审议。
议案十二：
关于选举公司董事的议案
各位股东及股东代表：
冀文宏先生因工作单位变动原因，申请辞去公司董事职务。本事项公司已在上海证
券交易所网站及公司选定的中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券时报》、《证券日报》上发布了公告。
为促进公司持续发展，根据《公司章程》的有关规定，经公司控股股东推荐，拟提
名选举赵春建先生为公司董事，任期与本届董事会一致。
赵春建先生简历：
赵春建，男，1977 年 8 月出生，中共党员，大学本科学历，助理经济师、电子中级
技师。历任洞头县府办纪检组成员、秘书科副科长、县渔农村发展研究中心主任，温州
市府办综合二处副处长，市政府研究室（内设机构）主任，温州市府办综合二处处长、
综合城建处处长等职务。现任浙江诚意药业股份有限公司董事长助理兼制剂车间主任，
温州市洞头区工商联主席（总商会会长）。
请各位股东及股东代表审议。
议案十三：
关于修订《浙江诚意药业股份有限公司经营管理层人员薪酬
管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善和规范公司的治理制度， 体现薪酬管理的公正性、合理性，充分
调动经营管理层人员的积极性和创造性，现对《浙江诚意药业股份有限公司经营管理层
人员薪酬管理办法》进行修订。
请各位股东及股东代表审议。
附：《浙江诚意药业股份有限公司经营管理层人员薪酬管理办法》
浙江诚意药业股份有限公司
经营管理层人员薪酬管理办法
一、总则
第一条 公司经营管理层人员薪酬是公司高层管理人员为公司工作而获得的个人
基本报酬和为企业所做贡献的奖励，其分配主要遵循以下原则：
（一）以岗位在企业的相对价值作为确定薪酬的主要依据；
（二）薪酬水平以市场为导向；
（三）薪酬要和业绩考核合理挂钩；
（四）薪酬要与高管职务的重要性、工作的难度及精力的付出相称，拉大、拉开与
一般岗位的薪酬档次和差距，要让特殊人力资本的价值在分配中体现。
第二条 本办法所谓薪酬是指基本工资、绩效奖金、福利以及年终考核奖金。
第三条 本办法所谓工资是指基本工资和绩效奖金。
第四条 本办法适用于公司的董事长、副董事长、总裁、副总裁、总经理、副总经
理、财务总监、董事会秘书、总经理助理及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
二、工资
第五条 管理层人员工资分为基本工资、绩效奖金和年终考核奖金三部分。具体构
成如下：
基本工资，属固定部分，占标准工资额的 70%，按照月度平均发放。
绩效奖金，属浮动部分，占标准工资额的 30%，是按照绩效考评结果发放的，是在
公司销售额和净利润等经营指标实现的前提下，应领取的绩效奖金。
年终考核奖金，属浮动部分，是公司董事会对公司经营管理层实行目标考核制，对
完成年度各项经营考核目标的人员进行奖励。奖励基金以对比上一年净利润（经会计师
审计）的 80%-100%作为考核数，在此考核数上新增净利润为基数，按新增净利润的 30%
再剔除 10%法定公积金后作为奖励基金，具体计提公式如下：
A、奖励基金=（审计净利润-净利润考核数）×（1-10%提取公积金比例）×30%
B、其中净利润为母公司和子公司实现利润。
C、审计净利润=审计合并报表净利润数+高层奖励预提数（因审计合并报表净利润
中已预提未发生的高层奖励数，故计算时需还原该高层奖励数）
第六条 其中考核数的 80%-100%的范围由董事长制定，报薪酬考核委员会审议通
过。具体奖惩细则由薪酬与考核委员会制定，并由薪酬与考核委员会组织考核。
第七条 绩效奖金和年终考核奖金的确定取决于两个方面：公司经营目标完成情
况、个人业绩考核情况。
第八条 工资计算期间及发放日期参照公司财务有关规定执行。
第九条 下列各项规定从工资中直接扣除
（一）个人工资所得税。
（二）养老保险、失业保险、工伤保险、医疗统筹保险、生育保险、住房公积金等
按比例需个人支付的部分。
第十条 因计算错误或业务过失造成工资超领时，可以在下月工资发放时直接扣
除超发部分。
三、福利
第十一条 养老保险、失业保险、工伤保险、医疗统筹保险、生育保险等险种，
公司均按国家有关规定足额交纳。
第十二条 医疗费用、住房公积金按国家有关规定办理。
四、附则
第十三条 经营管理层人员有担任两个以上职务者，薪酬按最高职务执行。
第十四条 经营管理层人员的绩效考核实施细则另行制订。
第十五条 本办法的执行接受全体股东的监督。
第十六条 本办法由公司董事会负责解释和修订。
第十七条 本办法自股东大会审议通过后生效。
议案十四：
关于审议公司董事、监事 2017 年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
公司董事、监事 2017 年薪酬如下：
报告期内从公司获得的
姓名 报告期内职务
税前薪酬总额（万元）
颜贻意 董事长 84.67
任秉钧 董事、总经理 62.57
厉市生 董事、常务副总经理 46.35
沈爱兰 董事 3.58
冀文宏 董事 3.58
庄小萍 董事 3.58
马士可 独立董事 10.54
金爱娟 独立董事 10.54
周群 独立董事 10.54
邱克荣 监事会主席 33.71
张孚甫 监事 6.28
苏丽萍 职工监事 15.87
请各位股东及股东代表审议。
听取汇报一：
2017 年度独立董事述职报告
作为浙江诚意药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公
司法》、以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等有关法
律、法规，认真行使法律法规所赋予的权利，诚信、勤勉、忠实、尽责地履行职责，
及时了解公司的生产经营情况、财务运作状况，关注公司发展，积极、按时出席相关
会议，参与公司的重大经营决策，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和全体股
东特别是中小股东的合法权益。现将2017年度履职情况报告如下：
一、出席会议情况
1、出席董事会会议情况
姓名 应出席次数 现场或通讯出席次数 委托出席次数 缺席次数
马士可 6 6 0 0
周群 6 6 0 0
金爱娟 6 6 0 0
2、出席股东大会会议情况
姓名 应出席次数 现场或通讯出席次数 委托出席次数 缺席次数
马士可 3 3 0 0
周群 3 3 0 0
金爱娟 3 3 0 0
3、出席专门委员会会议情况
1）战略委员会
姓名 应出席次数 现场或通讯出席次数 委托出席次数 缺席次数
马士可 1 1 0 0
2）审计委员会
姓名 应出席次数 现场或通讯出席次数 委托出席次数 缺席次数
周群 5 5 0 0
金爱娟 5 5 0 0
3）提名委员会
姓名 应出席次数 现场或通讯出席次数 委托出席次数 缺席次数
马士可 1 1 0 0
金爱娟 1 1 0 0
4）薪酬与考核委员会
姓名 应出席次数 现场或通讯出席次数 委托出席次数 缺席次数
金爱娟 1 1 0 0
周群 1 1 0 0
4、本年度会议决议及表决情况
2017 年度，作为公司的独立董事，我们在董事会审议议案时，会认真听取有关人员
汇报，积极参与讨论，并结合个人的专业知识提出合理化建议和意见，认真并对相关事
项发表了独立意见。我们认为，报告期内，公司股东大会、董事会的召集、议案提出、
审议、表决符合法定程序，重大经营决策事项等均履行了相关程序，会议决议及审议事
项合法、有效。我们对年度内公司董事会各项议案未提出异议，均投了赞成票，没有反
对、弃权的情况。
二、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
报告期内，我们按照《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》、《关联交
易决策制度》等有关规定，对公司关联交易进行仔细核查。公司董事会在审议《关于发
起设立产业并购基金暨关联交易的议案》之前取得了我们的事前认可，我们认为本次关
联交易遵循了公平、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司的根本利益，未发现
有损害公司及其他股东利益的情形。表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定，决策程序符合有关法律法规的规定。
2、与关联方资金往来和对外担保情况
根据《公司章程》、《对外担保决策制度》等有关规定，我们对公司与关联方的资金
往来和对外担保情况进行仔细核查，我们认为公司能严格遵循《公司法》、《证券法》等
法律法规和《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。公司控股股东、实际控
制人不存在占用公司资金的情况，也不存在关联方违规占用资金情况。
3、利润分配预案情况
公司《2016 年度利润分配预案》符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和公
司章程的规定，不存在故意损害投资者利益的情况。
4、聘任会计师事务所情况
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司财务报告审计服务过程中，为公
司做了各项专项审计及财务报表审计，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的
责任和义务，保证了公司各项工作的顺利开展，因此，同意向董事会提请继续聘任该所
为公司 2017 年度审计机构。
5、公司及股东承诺履行情况
我们作为公司独立董事，高度关注公司及股东承诺履行情况。截至报告期末，公司
及股东未有违反承诺的情形。
6、业绩预告情况
公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，对公司
经营业绩进行审慎评估，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、
完整。
7、信息披露的执行情况
我们对报告期内公司的信息披露情况进行了监督和核查，认为报告期内公司严格按
照《上市公司信息披露管理办法》、公司《信息披露及内部信息报告制度》的规定，及
时、完整、充分、准确的履行信息披露义务。
8、内部控制的执行情况
公司建立了较为完善的治理结构，现有内部控制体系较为健全，符合国家有关法律
法规规定，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，我们严格按照
相关制度的要求，督促公司开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制
规范体系稳步实施。目前未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
9、董事会及下属专门委员会运作情况
报告期内，公司董事会成员及下属专门委员会委员根据公司实际情况，按照各自
的工作制度，能够认真负责、勤勉诚信地态度履行各自职责。
10、其他工作情况
报告期内，我们作为公司独立董事，无提议召开董事会的情况、无提议聘用或解
聘会计师事务所的情况、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
三、总体评价和建议
报告期内，我们与公司管理层保持了良好的沟通，积极有效地履行了独立董事职责，
对须经公司董事会决议的重大事项均事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表
决权，较好地履行了《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》所规
定的独立董事职责，维护了广大投资者的合法权益。
2018 年，我们将一如既往地秉承谨慎、勤勉、忠实的原则，秉承对公司和全体股东
负责的精神，独立、公正、尽责地履行独立董事义务，更好地维护公司和全体股东的合
法权益，促进公司规范运作。
独立董事：马士可 周群 金爱娟
