证券代码： 603811            证券简称：诚意药业            公告编号：2019-035



                         浙江诚意药业股份有限公司

                          关于修订公司章程的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     浙江诚意药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 8 月 5 日召开
第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订<浙江诚意药业股份有限公司章
程>的议案》。因公司生产经营范围增加，以及根据 2018 年 10 月 26 日公布并施
行的《全国人民代表大会常务委员会关于修改＜中华人民共和国公司法＞的决定》
（中华人民共和国主席令第十五号），公司拟对《公司章程》部分条款进行修改。
现将修改的具体条款内容公告如下：

               原《公司章程》内容                     修订后的《公司章程》内容

  第十三条 经依法登记，公司的经营范围：原料药    第十三条 经依法登记，公司的经营范围：原

  （利巴韦林、硫唑嘌呤、巯嘌呤、阿昔洛韦、克林   料药（利巴韦林、硫唑嘌呤、巯嘌呤、阿昔洛

  霉素磷酸酯、维生素 K1、维生素 K4、亚硫酸氢钠   韦、克林霉素磷酸酯、维生素 K1、维生素 K4、

  钾萘醌、维生素 B4、天麻素、诺氟沙星、托拉塞米、 亚硫酸氢钠钾萘醌、维生素 B4、天麻素、诺氟

  乙酰半胱氨酸、盐酸氨基葡萄糖）、硬胶囊剂、小   沙星、托拉塞米、乙酰半胱氨酸、盐酸氨基葡

  容量注射剂、片剂、颗粒剂生产（在《药品生产许   萄糖、硫酸软骨素钠、氨肽素）、硬胶囊剂、

  可证》有效期内经营）；医药中间体（不含危险化   小容量注射剂、片剂、颗粒剂、散剂生产（在

  学品、监控化学品及易制毒品）生产、销售；货物   《药品生产许可证》有效期内经营）；医药中

  进出口、技术进出口。公司的经营范围以公司登记   间体（不含危险化学品、监控化学品及易制毒

  机关核准的项目为准。                           品）生产、销售；货物进出口、技术进出口。

                                                 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目

                                                 为准。

  第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、    第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法

  行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司   律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收

  的股份：                                       购本公司的股份：

                                         1
（一）减少公司注册资本；                        （一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；          （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；                  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决    励；

议持异议，要求公司收购其股份的。                （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活      立决议持异议，要求公司收购其股份；

动。                                            （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换

                                                为股票的公司债券；

                                                （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所

                                                必需。

                                                除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列     第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过

方式之一进行：                                  公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证

（一）证券交易所集中竞价交易方式；              监会认可的其他方式进行。“公司因本章程第

（二）要约方式；                                二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）

（三）中国证监会认可的其他方式。                项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公

                                                开的集中交易方式进行。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项     第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）

至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股    项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，

东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司    应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三

股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日    条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定

起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情    的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的

形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第   规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董

二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不    事出席的董事会会议决议。

超过本公司股份总额的 5%；用于收购的资金应当从   公司依照本章程第二十三条规定收购本公司

公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内   股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购

转让给职工。                                    之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）

                                                项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；

                                                属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情

                                                形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过

                                         2
                                                本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3

                                                年内转让或者注销。

    第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任     第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并

期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期   可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事

届满以前，股东大会不能无故解除其职务（发生本    任期 3 年，任期届满可连选连任。

章程第九十六条所列的情形除外）。

第一百零八条 董事会行使下列职权：               第一百零八条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；      （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；                      （二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；            （三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

或其他证券及上市方案；                          案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行

并、分立、解散及变更公司形式的方案；            债券或其他证券及上市方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理    者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

财、关联交易等事项；                            （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外

（九）决定公司内部管理机构的设置；              投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根    项、委托理财、关联交易等事项；

据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财    （九）决定公司内部管理机构的设置；

务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；

惩事项；                                        根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经

（十一）制订公司的基本管理制度；                理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报

（十二）制订本章程的修改方案；                  酬事项和奖惩事项；

（十三）管理公司信息披露事项；                  （十一）制订公司的基本管理制度；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的    （十二）制订本章程的修改方案；

会计师事务所；                                  （十三）管理公司信息披露事项；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审

                                       3
的工作；                                       计的会计师事务所；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予   （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总

的其他职权。                                   经理的工作；

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会   （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程

审议。                                         授予的其他职权。

                                               （十七）公司董事会设立审计、战略、提名、

                                               薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对

                                               董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职

                                               责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员

                                               会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提

                                               名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多

                                               数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计

                                               专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规

                                               程，规范专门委员会的运作。

                                               超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东

                                               大会审议。

第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单    第一百二十九条 在公司控股股东单位担任除

位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司   董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担

的高级管理人员。                               任公司的高级管理人员。



   除以上修改条款外，《公司章程》其他内容保持不变。
   该事项尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。修订后的《浙江诚意药业股
份有限公司章程》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
   特此公告




                                               浙江诚意药业股份有限公司董事会

                                                        2019 年 8 月 5 日


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