原尚股份：广东广信君达律师事务所关于广东原尚物流股份有限公司2018年限制性股票激励计划的法律意见书2018-06-16
广东广信君达律师事务所
关于广东原尚物流股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划的
法律意见书
二○一八年六月广州
地址：广州市天河区珠江新城珠江东路 6 号广州周大福金融中心 29 层、10 层
Address: 29&10/F ChowTaiFook Finance Centre, No.6 Zhujiang Dong Road,
Tianhe District, Guangzhou, PRC, 510623.
Website：http://www.etrlawfirm.com
广东广信君达律师事务所
关于广东原尚物流股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划的
法律意见书
致：广东原尚物流股份有限公司
广东广信君达律师事务所（以下简称“本所”）接受广东原尚物流股份有限
公司（以下简称“原尚股份”或“公司”）的委托，担任公司实施《广东原尚物
流股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划》（以下简称“《限制性股票激励
计划》”或“本激励计划”）事项的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
（以下简称“《证券业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》（以下简称“《证券业务执业规则》”）等有关法律、法规以及规范
性文件和《广东原尚物流股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽职的精神，对涉及本激励计划的有关事实和法律事项进
行了核查和验证，出具本法律意见书。
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律师声明事项
（一）本所及本所经办律师依据《证券法》、《证券业务管理办法》、《证
券业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
（二）公司已向本所律师保证，其向本所律师提供了本所为出具本法律意见
书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。公司提供给本
所的资料文件和对有关事实的口头及书面说明均为真实、准确、完整，无虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相
符。
（三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖有关政府部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
（四）本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基
于对有关事实的了解和对中国法律、法规和其他规范性文件的理解发表法律意
见。
（五）本所律师仅就与本激励计划有关的法律事项发表法律意见，并不涉及
有关会计、审计等非法律专业事项。本所律师在本法律意见书中对审计、财务数
据等非法律专业内容的引用，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性
作出任何明示或默示的保证。
（六）本法律意见书仅供公司实行本激励计划之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
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正 文
一、原尚股份实行本激励计划的主体资格
（一）原尚股份系依法设立且有效存续的上市公司
1、公司系根据《公司法》的规定，由原尚物流（广州）有限公司以其经审
计的账面净资产折股整体变更设立的台港澳侨投资股份有限公司。公司本次整体
变更已于 2010 年 5 月 25 日经广州经济技术开发区管理委员会作出的《关于同意
中外合资企业原尚物流（广州）有限公司转制为股份有限公司的批复》（穗开管
企[2010]265 号）批准，于 2010 年 5 月 25 日取得广州市人民政府核发的《中华
人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资穗开合资证字[2009]0015 号），
并于 2010 年 9 月 6 日取得广州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》
（注册号：440108400000949）。整体变更后股份公司的名称为广东原尚物流股
份有限公司。
2、2017 年 8 月 4 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准广东原尚物流
股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1447 号）核准，公司
向社会公众公开发行新股不超过 2,207 万股。2017 年 9 月 14 日，上海证券交易
所（以下简称“上交所”）出具《关于广东原尚物流股份有限公司人民币普通股
股票上市交易的通知》（自律监管决定书〔2017〕333 号），同意广东原尚物流
股份有限公司首次公开发行的 2,207 万股股票于 2017 年 9 月 18 日起在上交所上
市交易，证券简称“原尚股份”，证券代码为“603813”。
3、公司现持有广州市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用
代码为 91440101717857431A）；住所为广州经济技术开发区东区东众路 25 号；
法定代表人为余军；注册资本为人民币 8,827 万元；类型为股份有限公司（台港
澳与境内合资、上市）；营业期限为 2005 年 8 月 15 日至长期；经营范围为国际
货运代理；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；装
卸搬运；许可经营范围为：道路货物运输；货物专用运输（冷藏保鲜）；货物专
用运输（集装箱）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业，经营
范围以审批机关核定的为准；不涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资
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企业，经营范围以商务主管部门备案的为准；依法需经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
经本所律师核查，公司为依法设立且有效存续的股份有限公司。截至本法律
意见书出具之日，公司不存在根据中国法律、法规、其他规范性文件及《公司章
程》规定需要终止或解散的情形。
（二）原尚股份不存在不得实施股权激励计划的情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东原尚物流股份有限公
司 2017 年度合并审计报告》（天健审〔2018〕7-259 号）及公司出具的声明与承
诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，原尚股份不存在《管理办法》
第七条规定的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，原尚股份是依法设立并有效存续的上市公司，不存在
《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实施本激励计划
的主体资格。
二、本激励计划内容的合法合规性
2018 年 1 月 8 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于广东原
尚物流股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。
本所律师根据《管理办法》的相关规定，对《广东原尚物流股份有限公司 2018
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年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的主
要内容进行了核查。
（一）本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，公司实施本激励计划的目的是：为了进一步建
立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、
中层管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了股权激励的目的，符合《管理
办法》第九条第（一）项的规定。
（二）本激励计划的激励对象确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》第四章的规定，激励对象的确定依据和范围如下：
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象包括公司公告本计划时符合公司（含分公司及子公司）
任职资格的高级管理人员、中层管理人员（不包括独立董事、监事）。
2、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 20 人，包括高级管理人员和中层管理
人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
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所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内
于公司（含分公司及子公司）任职并与公司（含分公司及子公司）签署劳动合同
或聘用协议。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过
12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
3、激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》第四章之规定，本激励计划经董事会审议通过后，
公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激
励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前
5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激
励对象名单亦应经公司监事会核实。
根据公司和本激励计划激励对象分别出具的声明与承诺并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具日，本激励计划激励对象不存在不得成为激励对象的下列
情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、管理管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
基于上述，本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了激励对象的确定依
据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，且激励对象符合《管理
办法》第八条的相关规定。
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（三）本激励计划标的股票来源、种类、数量
根据《激励计划（草案）》第五章的规定，本激励计划标的股票的来源、种
类和数量如下：
1、本激励计划标的股票的种类、来源
本激励计划中授予的限制性股票涉及的标的股票来源为公司向激励对象定
向发行公司 A 股普通股。
2、本激励计划标的股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 150.00 万股，占本激励计划草案公
告时公司股本总额 8827.00 万股的 1.70%。其中首次授予 130.00 万股，占本激励
计划草案公告时公司股本总额的 1.47%；预留 20.00 万股，占本激励计划草案公
告时公司股本总额的 0.23%，预留部分占本次授予权益总额的 13.33%。本激励
计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票累计不超过公司股本总额的 1%。
本所律师认为，《激励计划（草案）》已就拟授出权益涉及的标的股票来源、
种类、数量及占上市公司股本总额的百分比进行了规定，符合《管理办法》第九
条第（三）项的规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第十二条、十四条、
十五条的相关规定。
（四）本激励计划标的股票的分配情况
根据《激励计划（草案）》第五章的规定，本计划授予限制性股票在各激励
对象的分配情况如下表所示：
获授的限制性
序 占授予限制性股 占目前公司总
姓名 职务 股票数量（万
号 票总数的比例 股本的比例
股）
副总经理、董
1 李运 事会秘书、财 20.00 13.33% 0.23%
务总监
2 刘峰 副总经理 15.00 10.00% 0.17%
7
3 余奕宏 副总经理 12.00 8.00% 0.14%
中层管理人员（17人） 83.00 55.33% 0.94%
预留部分 20.00 13.33% 0.23%
总计 150.00 100.00% 1.70%
本所律师认为，《激励计划（草案）》已就高级管理人员、其他激励对象的
姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比进行
了规定，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定，且所规定的前述内容符合
《管理办法》第十四条的规定。
（五）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》第六章的规定，本激励计划的有效期、限制性股
票的授予日、限售期、解除限售安排和禁售期如下：
1、有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内首次授予限制性股票并完成公
告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授
予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过
后的 12 个月内授出。
授予日不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
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（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高管作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持
股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟
6 个月授予其限制性股票。
3、限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授
予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的
限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
首 次 授 予 部 分 的 自首次授予限制性股票授予登记完成之日起
第 一 个 解 除 限 售 12个月后的首个交易日起至首次授予限制性 40.00%
期 股票授予登记完成之日起24个月内的最后一
个交易日当日止
首 次 授 予 部 分 的 自首次授予限制性股票授予登记完成之日起
第 二 个 解 除 限 售 24个月后的首个交易日起至首次授予限制性 30.00%
期 股票授予登记完成之日起36个月内的最后一
个交易日当日止
首 次 授 予 部 分 的 自首次授予限制性股票授予登记完成之日起
第 三 个 解 除 限 售 36个月后的首个交易日起至首次授予限制性 30.00%
期 股票授予登记完成之日起48个月内的最后一
个交易日当日止
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
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预 留 授 予 部 分 的 自预留授予限制性股票授予登记完成之日起
第 一 个 解 除 限 售 12个月后的首个交易日起至预留授予限制性 40.00%
期 股票授予登记完成之日起24个月内的最后一
个交易日当日止
预 留 授 予 部 分 的 自预留授予限制性股票授予登记完成之日起
第 二 个 解 除 限 售 24个月后的首个交易日起至预留授予限制性 30.00%
期 股票授予登记完成之日起36个月内的最后一
个交易日当日止
预 留 授 予 部 分 的 自预留授予限制性股票授予登记完成之日起
第 三 个 解 除 限 售 36个月后的首个交易日起至预留授予限制性 30.00%
期 股票授予登记完成之日起48个月内的最后一
个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激
励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。
4、禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等相关规定。
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（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合
修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
本所律师认为，《激励计划（草案）》已就激励计划的有效期、限制性股票
的授予日、限售期、解除限售安排和禁售期进行了规定，符合《管理办法》第九
条第（五）项的规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第十三条、二十四
条、二十五条的相关规定。
（六）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》第七章的规定，限制性股票的授予价格及授予价
格的确定方法如下：
1、首次授予限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，首次授予限制性股票的授予价格为每股 14.82
元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 14.82 元的价格购买公司向激励对象
增发的公司限制性股票。
2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交
易总额/前1个交易日股票交易总量）每股29.36元的50%，为每股14.68元；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 29.64 元的 50%，为每股 14.82
元。
3、预留限制性股票的授予价格的确定方法
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预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价
的 50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
本所律师认为，《激励计划（草案）》已就限制性股票的授予价格或者授予
价格的确定方法进行了规定，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定，且所
规定的前述内容符合《管理办法》第二十三条的相关规定。
（七）限制性股票的授予及解除限售条件
根据《激励计划（草案）》第八章的规定，限制性股票的授予及解除限售条
件如下：
1、限制性股票的授予条件
激励对象同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反
之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
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⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）项规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对
象发生上述第（2）项规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
2、限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票解除限售条件除满足上述第（1）、（2）项条
件外，还必须同时满足以下条件才能解除限售：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2018-2020 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次，各年度业绩考核目标如下表所示：
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间
第一个解除限售期 以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于30%；
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第二个解除限售期 以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于70%；
以2017 年净利润为 基数，2020 年净 利润增 长率 不低于
第三个解除限售期
120%。
预留授予的限制性股票各年度解除限售的业绩考核目标同首次授予。
注：①净利润、净利润增长率均以经审计的归属于母公司股东的扣除非经常
性损益后的净利润，并剔除股权激励产生的激励成本的数值作为计算依据。
②由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同
期存款利息。
（2）个人层面业绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
考核评级 A B C D
标准系数 1.0 0.9 0.8 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个
人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。未能解除限售的当期拟解锁份
额，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
本所律师认为，《激励计划（草案）》已就限制性股票的授予及解除限售条
件进行了规定，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定，且所规定的前述内
容符合《管理办法》第十条、十一条的相关规定。
（八）本激励计划的实施程序
根据《激励计划（草案）》第十一章的相关规定，本激励计划的实施程序如
下：
1、本激励计划生效程序
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（1）公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，董事会
应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议激励计划时，作为激励对象的董事
或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行
公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责
实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（2）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对
本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股
东利益的影响发表专业意见。
（3）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情
况的说明。
（4）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励
计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的
股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，
单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（5）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
2、限制性股票的授予程序
（1）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票激
励授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
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（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由董
事会确定并审议批准。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
（3）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
（4）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明
确意见。
（5）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内首次授予激励
对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完
成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本
计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权
激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日
内）。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（6）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
3、限制性股票的解除限售程序
（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同
时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律
意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于
未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性
股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
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（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（3）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》已就限制性股票的授予、解
除限售程序进行了规定，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
（九）本激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》第九章的规定，本所律师认为，《激励计划（草
案）》第九章已就限制性股票数量、授予价格的调整方法和程序进行规定，符合
《管理办法》第九条第（九）项及第四十八条的相关规定。
（十）限制性股票的会计处理
根据《激励计划（草案）》第十章的规定，本所律师认为，《激励计划（草
案）》已就本激励计划会计处理方法、限制性股票公允价值的计算方法及参数的
合理性、实施股权激励应当计提费用及对公司经营业绩的影响进行规定，符合《管
理办法》第九条第（十）项的规定。
（十一）本激励计划的变更、终止
根据《激励计划（草案）》第十一章的相关规定，本所律师认为，《激励计
划（草案）》已就本激励计划的变更和终止程序进行规定，符合《管理办法》第
九条第（十一）项的规定。
（十二）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离
职、死亡等事项时本激励计划的执行
根据《激励计划（草案）》第十三章的相关规定，本所律师认为，《激励计
划（草案）》已就公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、
离职、死亡等事项时本激励计划的执行进行规定，符合《管理办法》第九条第（十
二）项的规定。
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（十三）公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
根据《激励计划（草案）》第十三章的相关规定，本所认为，《激励计划（草
案）》已就公司与激励对象之间的争议解决机制进行规定，符合《管理办法》第
九条第（十三）项的规定。
（十四）公司与激励对象各自的权利义务
根据《激励计划（草案）》第十二章的规定，本所律师认为，《激励计划（草
案）》已就公司与激励对象的权利义务进行规定，符合《管理办法》第九条第（十
四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》
的相关规定。
三、本激励计划的拟订、审议、公示程序
（一）本激励计划已履行的程序
根据公司提供的会议决议、独立董事意见及公司出具的声明与承诺，截至本
法律意见书出具日，为实施本激励计划，公司已履行了下列法定程序：
1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及其
摘要、《广东原尚物流股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》（以下简称“《考核管理办法》”），并提交2018年1月8日召开的公司第三
届董事会第八次会议审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。
2、2018年1月8日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于广东原
尚物流股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关
于广东原尚物流股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的
议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计
划有关事项的议案》等与本激励计划相关的议案，符合《管理办法》第三十四条
的相关规定。
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3、2018年1月8日，公司独立董事对本激励计划发表《关于第三届董事会第
八次会议相关事宜的独立意见》，认为本激励计划有利于公司持续发展，不存在
损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三十五条的相关规定。
4、2018年1月8日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于广东原
尚物流股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关
于广东原尚物流股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议
案》、《关于广东原尚物流股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管
理办法的议案》，认为本激励计划有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体
股东利益的情形；激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励
计划规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、有效，符合《管理办法》
第三十五条的相关规定。
5、截至本法律意见书出具日，公司已在内部办公系统对本激励计划对象的
姓名和职务予以公示，公示期超过10天。
（二）本激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》的相关规定，公司为实施本激励计划尚需履行以下程序：
1、公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及
公示情况的说明。
2、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖
本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
3、公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应就本激励计划向所有
的股东征集委托投票权。
4、公司股东大会对本激励计划进行表决，并经出席会议的股东所持表决权
的2/3以上通过。拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应
当回避表决。
5、公司董事会根据股东大会决议，负责实施限制性股票的授予、解除限售
和回购以及股票期权的授权、行权和注销。
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经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本激励计划履
行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》实施程序的相关规定。为实
施本激励计划，公司尚需按照其进展情况根据《管理办法》的相关规定继续履行
后续相关程序。
四、本激励计划涉及的信息披露义务
经本所律师核查，公司根据《管理办法》的规定公告了第三届董事会第八次
会议决议、第三届监事会第八次会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考
核管理办法》、《独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事宜的独立意见》
等文件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本激励计划履
行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。随
着本激励计划的进展，公司尚需按照《管理办法》等相关法律、法规、规章及规
范性文件的规定继续履行后续信息披露义务。
五、公司未向激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司出具的声明与承诺，激励对象的资金来源
为激励对象自筹资金；公司未向激励对象参与本激励计划提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未向激励对象参与本激励计划提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》的规定，公司实行本激励计划是为进一步建立、
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、中
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层管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在
一起，使各方共同关注公司的长远发展。
（二）本激励计划的内容
如本法律意见书“二、本激励计划内容的合法合规性”所述，《激励计划（草
案）》的内容符合《管理办法》的相关规定，不存在违反有关法律、行政法规的
情形。
（三）本激励计划的程序
如本法律意见书“三、本激励计划的拟定、审议、公示程序”所述，公司已
为本激励计划履行了本法律意见书出具前应履行的法定程序，保证本激励计划的
合法性，并将召开股东大会保障股东对公司重大事项的知情权和决策权。
（四）独立董事及监事会意见
公司独立董事及监事会已对本激励计划发表了明确意见，均认为本激励计划
有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情
形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形。
七、关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》、本激励计划激励对象名单及公司确认，本激励
计划的激励对象不包括公司董事或与公司董事存在关联关系的人员，无需履行关
联董事回避表决程序。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，原尚股份具备实施本
激励计划的主体资格；《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的规定；
公司已就本激励计划履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》规定
的实施程序；本激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》的规定；公司已就
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本激励计划履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合《管理办法》等法律、
法规、规章及规范性文件的规定，随着本激励计划的进展，公司尚需按照《管理
办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定继续履行后续信息披露义务；
公司不存在为本激励计划的激励对象提供财务资助的情形；本激励计划不存在明
显损害公司及全体股东利益或违反有关法律、行政法规的情形；本激励计划的激
励对象不包括公司董事或与公司董事存在关联关系的人员，无需履行关联董事回
避表决程序。
本法律意见书一式五份，经本所盖章和经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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