原尚股份：关于全资子公司转让控股孙公司股权的公告2019-12-26
证券代码：603813 证券简称：原尚股份 公告编号：2019-077
广东原尚物流股份有限公司
关于全资子公司转让控股孙公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次交易为广东原尚物流股份有限公司（以下简称“原尚股份”或“公司”）
全资子公司广州美穗茂物流有限公司（以下简称“美穗茂物流”）转让其持有的
广州源高物流有限公司（以下简称“源高物流”）60%股权给林亮，对应认缴注册
资本出资额600万元，转让价款以源高物流2019年10月31日财务报表净资产为定
价基础，对应股权转让金额为890,245.73元。
王国胜转让其持有的源高物流15%股权给林亮，对应认缴注册资本150万元，
转让价款以源高物流2019年10月31日财务报表净资产为定价基础，股权转让金额
为222,561.43元。
本次转让完成后，林亮持有源高物流100%股权。如林亮在2019年12月30日未
支付转让价款的，则本次股权转让自动终止。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
本次交易实施不存在重大法律障碍
本次交易已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，无需提交股东会
审议。
一、交易概述
（一）公司第四届董事会第六次会议于 2019 年 12 月 25 日召开，会议以 5
票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，审议通过了《关于全资子公司转让控
股孙公司股权的议案》：
同意公司全资子公司美穗茂物流与林亮签订《股权转让协议》，美穗茂物流
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转让价款以源高物流2019年10月31日财务报表净资产为定价基础，对应股权转让
金额为890,245.73元。
本次转让完成后，林亮持有源高物流100%股权。
本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的
规定，本次交易不需提交股东大会审议。
二、股权转让协议主体的基本情况
（一）交易对方基本情况
1. 自然人姓名：林亮
2. 性别：男
3. 国籍：中国
4. 住所：福建省厦门市思明区文兴东一里 9 号 107-707 室
5. 最近三年的工作简历：
2015 年 3 月至 2017 年 7 月，任广州卡斯马汽车系统有限公司物流部经理；
2017 年 7 月至今，设立广州源高物流有限公司并担任法定代表人兼总经理。
截至目前，除源高物流外，林亮不存在控制其他核心企业的情况。林亮与公
司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
公司全资子公司美穗茂物流出让源高物流 60%股权。
（二）上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情
况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移
的其他情况。
（三）标的公司基本情况
公司名称：广州源高物流有限公司
企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
法定代表人：林亮
注册资本：1000 万元人民币
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住 所：广州市番禺区新造镇北约村瑞丰产业园 8 号 A1 栋
成立日期：2017 年 07 月 17 日
营业期限：2017 年 07 月 17 日至长期
经营范围：装卸搬运和运输代理业（具体经营项目请登录广州商事主体信息
公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（四）主要财务指标（数据未审计）：截至 2019 年 10 月 31 日，资产总额
2,456,612.05 元，净资产 1,483,742.89 元，2019 年营业收入 4,969,118.38 元，
净利润 361,256.77 元。
（五）股权转让前的股权结构
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
广州美穗茂物流有限公司 600.00 60%
王国胜 150.00 15%
林亮 250.00 25%
（六）完成股权转让后的股权结构
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
林亮 1000.00 100%
四、股权转让协议的主要内容
（一）合同主体及标的
出让方之一：广州美穗茂物流有限公司
出让方之二：王国胜
受让方：林亮
目标公司：广州源高物流有限公司
《股权转让协议》中，出让方之一、出让方之二合称为“出让方”，出让方、
受让方及目标公司合称为“各方”。
鉴于：
目标公司为一家依据中国法律成立、有效存续的有限责任公司，截至本协议
签署日，目标公司注册资本为人民币 1000 万元，实缴资本为人民币 150 万元。
目标公司共有三名股东：广州美穗茂物流有限公司（即出让方之一）、王国胜（即
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出让方之二）和林亮（即受让方之一），分别持有目标公司 60%、15%和 25%的股
权。股权转让前，各股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股比例 认缴金额（万元） 实缴金额（万元）
1 广州美穗茂物流有限公司 60.00% 600 90
2 林亮 25.00% 250 37.5
3 王国胜 15.00% 150 22.5
4 合计 100.00% 1000 150
各方同意，本次股权转让事项具体如下：
受让方受让出让方之一所持目标公司 60%的股权；
受让方受让出让方之二所持目标公司 15%的股权。
各方同意，本次股权转让完成后，受让方将合计持有目标公司 100%的股权。
（二）股权转让价格
1、转让标的对应的转让价款以各方一致确认的目标公司 2019 年 10 月 31
日财务报表净资产为定价基础，并由各方协商确定本次股权转让价款与付款方式
如下（按照净资产：1,483,742.89 元计算）：
单位：元
序 股权
出让方 认缴金额 对应股权转让金额 受让方
号 比例
广州美穗茂物流有限
1 60% 6,000,000 890,245.73
公司
林亮
2 王国胜 15% 1,500,000 222,561.43
3 合计 75% 7,500,000 1,112,807.16 -
上表所列本次股权转让价款为含税价款，转让款项应于 2019 年 12 月 30 日
当天支付完成。出让方与受让方应当按照法律、法规的规定或监管机构关于股权
出让的相关收费规定，各自缴纳本次股权转让所涉及的税费，目标公司因本次股
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权转让进行工商变更登记过程中所涉及的费用由目标公司与受让方自行承担。
2、受让方逾期支付转让价款的，本转让协议自动终止。
（四）股权交割
各方同意，自本次股权转让定价基准日起，目标公司因经营亏损、新增债务、
争议纠纷等原因导致标的股权价值降低，以及目标公司或出让方因此被任何第三
人追索或提出权利请求等风险全部由受让方承担。
各方同意：受让方全额支付本次股权转让价款给出让方后，受让方成为目标
公司持股 100%的股东，出让方对目标公司不再享有任何股东权利或承担任何义
务。
（五）违约责任
除本协议另有约定外，任何一方未能履行或未能完全履行其在本协议项下之
义务、责任、承诺或所作出的陈述、承诺存在虚假、重大遗漏或误导性陈述的，
则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和适用法律的规定向守约方
承担违约责任并承担因此给守约方造成的损失。如果各方均违约，各方应各自承
担其违约引起的相应责任。
（六）合同生效
本协议经出让方之一、出让方之二与受让方签字后生效，本协议一式肆份，
各方各执壹份，目标公司另保留一份用于办理工商变更手续，各份具有同等法律
效力。
五、本次交易对公司的影响
因公司与源高物流经营战略发生调整，为促进公司股东价值最大化，合理配
置公司资产结构，公司董事会同意该股权转让事宜，转让源高物流公司股权将导
致上市公司合并报表范围变更，源高物流经营收入占比较小，故对公司经营收入
不会产生较大影响。
特此公告。
广东原尚物流股份有限公司董事会
2019 年 12 月 25 日
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