意见反馈 手机随时随地看行情

公司公告

交建股份:2019年年度股东大会会议资料2020-05-12  

						安徽省交通建设股份有限公司                  2019 年年度股东大会会议资料




  安徽省交通建设股份有限公司

            2019 年年度股东大会会议资料




                       股票简称:交建股份
                         股票代码:603815




                             2020 年 5 月
                                  1
     安徽省交通建设股份有限公司                         2019 年年度股东大会会议资料



                  安徽省交通建设股份有限公司
                                  会议资料目录




一、股东大会须知 ...................................................... 3

二、会议议程 ........................................................... 5

三、会议议案 ........................................................... 7
   (一)审议的议案
   1、议案一:《2019 年度董事会工作报告的议案》 ............................. 7
   2、议案二:《2019 年度监事会工作报告的议案》 ............................ 14
   3、议案三:《关于公司 2019 年度财务决算报告的议案》 ...................... 18
   4、议案四:《关于公司 2019 年年度报告全文及摘要的议案》 .................. 22
   5、议案五:《关于公司 2019 年度利润分配的议案》 .......................... 23
   6、议案六:《关于公司 2020 年度董事薪酬方案的议案》 ...................... 24
   7、议案七:《关于公司 2020 年度监事薪酬方案的议案》 ...................... 26
   8、议案八:《关于公司 2020 年度综合授信额度的议案》 ...................... 27
   9、议案九:《关于公司续聘会计师事务所的议案》 ........................... 29
   (二)听取的报告
   1、听取《2019 年度独立董事述职报告》 .................................... 30




                                       2
     安徽省交通建设股份有限公司                    2019 年年度股东大会会议资料



                     2019 年年度股东大会须知


    根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东
大会规则》和《安徽省交通建设股份有限公司章程》《安徽省交通建设股份有限
公司股东大会议事规则》等相关规定,为了维护全体股东的合法权益,确保股东
大会的正常秩序和议事效率,保证大会的顺利进行,特制定 2019 年年度股东大
会会议须知:
    一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东(或股东代理
人)的合法权益,除出席会议的股东(或股东代理人)、公司董事、监事、高级
管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他无关人员进
入会场。
    二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 20 分钟到会议现场办理
签到手续,并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照复印件(加
盖公章)、授权委托书等,经验证后领取会议资料,方可出席会议。
    三、会议按照会议通知上所列议案的顺序审议、表决议案。
    四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务,不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益,不得扰乱股东大会的正常秩序。
    五、要求发言的股东及股东代理人,应当按照会议的议程,经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时,先举手者发言;不能确
定先后时,由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东
会议的议题进行,简明扼要,时间不超过 3 分钟。
    六、股东及股东代理人要求发言时,不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言,在股东大会进行表决时,股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定,会议主持人有权加以拒绝或制止。
    七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息,损害公司、股东共同利益的提问,主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。



                                   3
     安徽省交通建设股份有限公司                   2019 年年度股东大会会议资料



    八、出席股东大会的股东及股东代理人,应当对提交表决的议案发表如下意
见之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视投票人放弃表决权利,其所持股份的表决结果计为“弃权”。
    九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决,结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
    十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
    十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序,不要随意走动,手机调整为
静音状态,谢绝个人录音、录像及拍照,对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合
法权益的行为,会议工作人员有权予以制止,并报告有关部门处理。




                                  4
        安徽省交通建设股份有限公司                          2019 年年度股东大会会议资料




                        2019 年年度股东大会会议议程


       一、会议召开形式
    本次股东大会所采用现场投票和网络投票相结合的方式召开
       二、现场会议召开的日期、时间和地点
    召开的日期时间:2020 年 5 月 19 日        13 点 30 分
    召开地点:安徽省合肥市庐阳区濉溪路 310 号祥源广场 A 座 16 楼会议室
       三、网络投票的系统、起止日期和投票时间。
    网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
    网络投票起止时间:自 2020 年 5 月 19 日至 2020 年 5 月 19 日
    采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
       四、会议主持人:董事长胡先宽先生
       五、会议召集人:       安徽省交通建设股份有限公司董事会
       六、现场会议议程:
    (一)参会人员签到,股东进行登记
    (二)会议主持人宣布安徽省交通建设股份有限公司 2019 年年度股东大会
开始
    (三)会议主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数、代表股份数,介
绍现场会议参会人员、列席人员
    (四)主持人宣读股东大会须知
    (五)逐项审议各项议案
    1、审议《2019 年度董事会工作报告的议案》
    2、审议《2019 年度监事会工作报告的议案》
    3、审议《关于公司 2019 年度财务决算报告的议案》
    4、审议《关于公司 2019 年年度报告全文及摘要的议案》
    5、审议《关于公司 2019 年度利润分配的议案》


                                          5
 安徽省交通建设股份有限公司                   2019 年年度股东大会会议资料



6、审议《关于公司 2020 年度董事薪酬方案的议案》
7、审议《关于公司 2020 年度监事薪酬方案的议案》
8、审议《关于公司 2020 年度综合授信额度的议案》
9、审议《关于公司续聘会计师事务所的议案》
(六)听取《2019 年度独立董事述职报告》
(七)股东或股东代表发言、提问,董监高做出解释和说明
(八)大会审议通过投票表决办法,推选监票人和计票人
(九)股东或股东代表就各项议案逐项投票,并填写表决票
(十)宣读投票注意事项及现场投票表决
(十一)会议主持人宣布现场表决结果
(十二)见证律师出具股东大会见证意见
(十三)与会人员签署会议文件
(十四)现场会议结束
(需要了解网络投票情况及最终表决结果的股东可在会议室等待)




                               6
       安徽省交通建设股份有限公司                             2019 年年度股东大会会议资料



     议案一:

                 2019 年度董事会工作报告的议案


各位股东及股东代表:
     下面我代表公司董事会做 2019 年度工作报告。
     2019 年度,安徽省交通建设股份有限公司(以下简称“交建股份”或“公
司”)在全体股东支持和帮助下,在全体员工的共同努力下,顺利实现首次公开
发行股票并上市的目标,成功登陆资本市场。2019 年,公司董事会严格按照《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《安徽省交通
建设股份有限公司章程》等的相关规定,从切实维护公司利益和广大股东权益出
发,认真履行股东大会赋予的职责,不断规范运作、科学决策,积极推动公司各
项事业的持续稳健发展。现将公司董事会 2019 年度的工作情况报告如下:
     一、报告期内公司整体经营情况
     2019 年,安徽省交通建设股份有限公司在董事会、经理层及全体员工的共
同努力下,实现营业收入 285,187.67 万元,同比增长 4.76%;2019 年归属于上
市公司股东的净利润为 10,672.89 万元,同比下降 11.88%;归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益的净利润为 10,383.01 万元,较去年增长 6.94%。截止 2019
年 12 月 31 日,公司总资产 498,020.20 万元,较年初增长 21.57%。
     2019 年,公司发展历史上具有丰硕战果的一年:一是成功在上交所首发上
市,二是获得公路工程施工总承包特级、公路行业设计甲级两项部级资质。上市
成功让公司在资金、品牌、管理以及规模方面建立了强大的核心竞争力,而公路
施工总承包特级资质的获得为公司注入了自我发展新动力、提升了行业知名度、
实现了差异化的市场竞争——这两步的成功跨越为公司的发展打下了坚实基础。
     二、2019 年度董事会工作情况回顾
     (一)董事会会议召开情况
     2019 年度,公司共计召开了 8 次董事会,其中 7 次现场方式召开,1 次现场
结合通讯方式召开,共审议了 30 项有关议案。具体情况如下:
 召开时间        召开届次                      议案内容                     表决情况

2019 年 1 月   第一届董事会    《关于会计政策变更的议案》;              9 票同意,0 票

                                           7
       安徽省交通建设股份有限公司                            2019 年年度股东大会会议资料



   23 日         第八次会                                               反对,0 票弃权

                               《关于批准报出三年财务报告及相关专项     9 票同意,0 票

                               报告的议案》;                           反对,0 票弃权

                               《关于审核确认公司最近三年关联交易事     9 票同意,0 票

                               项的议案》。                             反对,0 票弃权

                                                                        9 票同意,0 票
                               《2018 年度总经理工作报告》
                                                                        反对,0 票弃权

                                                                        9 票同意,0 票
                               《2018 年度董事会工作报告》
                                                                        反对,0 票弃权

                                                                        9 票同意,0 票
                               《2018 年度财务决算报告》
                                                                        反对,0 票弃权

                                                                        9 票同意,0 票
                               《2019 年度财务预算报告》
                                                                        反对,0 票弃权

                                                                        9 票同意,0 票
2019 年 2 月   第一届董事会    《关于公司 2018 年度利润分配的议案》
                                                                        反对,0 票弃权
   28 日        第九次会议
                               《关于公司董事、高级管理人员薪酬的议     9 票同意,0 票

                               案》                                     反对,0 票弃权

                               《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议     9 票同意,0 票

                               案》                                     反对,0 票弃权


                               《关于公司董事会 2018 年内部控制自我评   9 票同意,0 票

                               价报告的议案》                           反对,0 票弃权


                               《关于召开安徽省交通建设股份有限公司     9 票同意,0 票

                               2018 年年度股东大会的议案》              反对,0 票弃权

                               《关于延长公司首次公开发行并上市决议     9 票同意,0 票

                               有效期的议案》                           反对,0 票弃权
2019 年 4 月   第一届董事会
                               《关于延长公司股东大会授权董事会办理
   20 日        第十次会议                                              9 票同意,0 票
                               首次公开发行股票并上市具体事项决议有
                                                                        反对,0 票弃权
                               效期的议案》


                                              8
       安徽省交通建设股份有限公司                             2019 年年度股东大会会议资料




                               《关于召开公司 2019 年第一次临时股东大    9 票同意,0 票

                               会的议案》                                反对,0 票弃权


                               《安徽省交通建设股份有限公司 2019 年半    9 票同意,0 票

2019 年 8 月   第一届董事会    年度财务报告》                            反对,0 票弃权

   2日         第十一次会议                                              9 票同意,0 票
                               《关于公司会计政策变更及差错更正》
                                                                         反对,0 票弃权

                               《关于<安徽省交通建设股份有限公司         9 票同意,0 票

                               2019 年第三季度报告>的议案》              反对,0 票弃权

2019 年 10     第一届董事会    《关于变更公司注册资本及公司类型的议      9 票同意,0 票

 月 29 日      第十二次会议    案》                                      反对,0 票弃权

                                                                         9 票同意,0 票
                               《关于修改公司章程的议案》
                                                                         反对,0 票弃权

                               《关于公司董事会换届选举暨推荐第二届      9 票同意,0 票

                               董事会非独立董事候选人的议案》            反对,0 票弃权

                               《关于公司董事会换届选举暨推荐第二届      9 票同意,0 票

2019 年 11     第一届董事会    董事会独立董事候选人的议案》              反对,0 票弃权

 月 28 日      第十三次会议                                              9 票同意,0 票
                               《关于向银行申请综合授信额度的议案》
                                                                         反对,0 票弃权

                               《关于召开公司 2019 年第二次临时股东大    9 票同意,0 票

                               会的议案》                                反对,0 票弃权

                               《关于选举胡先宽先生为公司第二届董事      9 票同意,0 票

                               会董事长的议案》                          反对,0 票弃权

                               《关于选举公司第二届董事会专门委员会      9 票同意,0 票

2019 年 12     第二届董事会    委员的议案》                              反对,0 票弃权

 月 16 日       第一次会议     《关于聘任公司总经理、董事会秘书的议      9 票同意,0 票

                               案》                                      反对,0 票弃权

                                                                         9 票同意,0 票
                               《关于聘任公司高级管理人员的议案》
                                                                         反对,0 票弃权


                                              9
       安徽省交通建设股份有限公司                               2019 年年度股东大会会议资料



                                                                           9 票同意,0 票
                               《关于聘任公司证券事务代表的议案》
                                                                           反对,0 票弃权

2019 年 12     第二届董事会    《关于受让安徽水安建设集团股份有限公        9 票同意,0 票

 月 25 日       第二次会议     司 4.98%股份的议案》                        反对,0 票弃权



(二)股东大会会议召开情况
      2019 年度,公司共计召开了 3 次股东大会,其中 2 次临时股东大会,1 次年
度股东大会,共审议了 12 项有关议案。公司董事会根据《公司法》、《证券法》
等相关法律法规和《公司章程》的要求,严格按照股东大会的决议和授权,认真
执行公司股东大会通过的各项决议。股东大会召开具体情况如下:
 召开时间       召开届次                         议案内容                       表决情况

                             《2018 年度董事会工作报告》                           通过

                             《2018 年度监事会工作报告》                           通过

                             《2018 年度财务决算报告》                             通过
2019 年 3 月   2018 年度
                             《2019 年度财务预算报告》                             通过
   21 日        股东大会
                             《关于公司 2018 年度利润分配的议案》                  通过

                             《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》        通过

                             《关于续聘公司 2017 年度审计机构的议案》              通过

               2019 年 第    《关于延长发行上市决议有效期的议案》                  通过
2019 年 5 月
               一次临时股    《关于延长公司股东大会授权董事会办理首次公
6日                                                                                通过
               东大会        开发行股票并上市具体事项决议有效期的议案》

                             《关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会
                                                                                   通过
               2019 年 第    非独立董事的议案》
2019 年 12
               二次临时股    《关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会
月 16 日                                                                           通过
               东大会        独立董事的议案》

                             《关于公司监事会换届选举的议案》                      通过

    (三)董事会各专门委员会履职及运作情况
      公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会
四个专门委员会。报告期内,董事会审计委员会共召开会议 4 次,董事会提名委


                                            10
        安徽省交通建设股份有限公司                                  2019 年年度股东大会会议资料



员会共召开会议 1 次,董事会薪酬与考核委员会共召开会议 1 次。各专业委员会
认真开展各项工作,充分发挥专业职能作用,依照《公司章程》和各专业委员会
议事规则规范运作,忠实、勤勉地履行义务,就公司经营重要事项进行研究,为
董事会决策提供了专业的参考意见和建议。
       (四)董事会履职情况
    报告期内,公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责,能够主动关注公司经营管理
信息、财务状况、重大事项等,对提交董事会审议的各项议案,均能深入讨论,
为公司的经营发展建言献策,做出决策时充分考虑公司及公司股东的利益,切实
增强了董事会决策的科学性,推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发
展。
                                                                                    参加股东
                                         参加董事会情况
                                                                                    大会情况
            是否
 董事                本年应                                            是否连续
            独立                亲自     以通讯                                     出席股东
 姓名                参加董                         委托出   缺席      两次未亲
            董事                出席     方式参                                     大会的次
                     事会次                         席次数   次数      自参加会
                                次数     加次数                                       数
                       数                                                议
胡先宽       否         8            8     0          0       0           否            3
 高杨        否         6            6     0          0       0           否            3
欧阳明       否         6            6     0          0       0           否            3
杨林态       否         8            8     0          0       0           否            3
陈明洋       否         8            8     1          0       0           否            3
曹振明       否         8            8     0          0       0           否            3
俞红华       否         2            2     0          0       0           否            0
何林海       否         2            2     0          0       0           否            0
 王雷        是         8            8     0          0       0           否            3
周亚娜       是         8            8     0          0       0           否            3
 李强        是         8            8     1          0       0           否            3
  (五)独立董事履职情况
    报告期内,公司独立董事严格按照《上市公司独立董事履职指引》、《安徽省
交通建设股份有限公司章程》、《安徽省交通建设股份有限公司独立董事工作制
度》及有关规定的要求,勤勉尽责、严格履行独立董事职责,积极参加公司董事
会和股东大会,认真审阅会议议案,积极关注公司重大经营决策,充分发挥专业
和信息方面的优势,对公司的重大决策发表独立意见并提出合理化建议和意见,
使公司决策更加科学有效,充分发挥了独立董事工作的独立性,为董事会科学决
策提供了有效保障,切实维护了中小投资者的权益。

                                               11
     安徽省交通建设股份有限公司                       2019 年年度股东大会会议资料



    (六)公司规范治理情况
    报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规的要求,不断建立健全公司内
部法人治理结构,完善各项制度,坚持规范运作,维护了全体股东的利益。
    报告期内,公司“三会”运作规范,建立的决策程序和议事规则民主、透明;
管理层职责明确,制衡监督机制有效运作,内部监督和反馈系统健全;公司在组
织控制、业务控制、风险控制、信息控制、会计管理控制、预算控制等方面均建
立了相关制度规范,现行的内部控制制度完整、合理、有效,能够适应公司现行
管理要求和发展的需要。
    (七)公司信息披露情况
    报告期内,公司董事会严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》
等法律法规和《安徽省交通建设股份有限公司信息披露管理制度》的要求,进一
步强化内部管理,完善信息披露内控制度与流程,提高信息披露工作水平,维护
公司在资本市场的良好形象,保障广大投资者的知情权。公司恪守市场规则,能
够按照法律法规、规范性文件和公司制度规定的信息披露内容和格式要求,真实、
准确、完整、及时地报送和披露信息。
    (八)投资者保护及投资者关系管理工作
    报告期内,公司通过专线电话、传真、公开邮箱、E 互动平台等多种渠道主
动加强与中小投资者的联系与沟通,全面采用现场会议和网络投票相结合的方式
召开股东大会,便于广大投资者积极参与;按规范执行公司调研、电话咨询等各
类投资者关系事务,能够确保公开、公平、公正对待所有投资者,切实保护公司
和全体股东利益尤其是中小股东的利益。
    (九)内幕信息管理
    报告期内公司严格按照《安徽省交通建设公司股份有限公司章程》、《安徽省
交通建设公司股份有限公司信息披露管理办法》、《安徽省交通建设公司股份有限
公司内幕信息知情人管理制度》的规定和要求,加强内幕信息保密工作和知情人
的登记管理,禁止碰触内幕交易红线,有效维护了信息披露的公平性,切实做到
信息披露工作的公开,公平,公正,维护广大股东以及中小投资者的合法权益。
    三、2020 年度董事会工作重点


                                    12
     安徽省交通建设股份有限公司                     2019 年年度股东大会会议资料



    2020 年,董事会将继续秉承对全体股东和中小投资者负责的态度,根据公
司实际情况及发展战略,科学高效的决策重大事项,进一步提升公司核心竞争力,
保障公司健康、稳定和可持续发展,实现全体股东和公司利益最大化。为此,公
司董事会将主要从以下几个方面,着力推进公司的发展。
    1、发挥董事会在公司治理中的核心作用,科学高效决策重大事项。
    2020 年,董事会将根据公司实际情况及发展战略,继续秉持对全体股东负
责的原则,争取较好地完成各项经营指标,实现全体股东和公司利益最大化。
    2、规范信息披露工作,完善公司规章制度
    做好公司信息披露相关工作,提高信息披露内容及形式的规范化。按照《公
司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和部门规章、
规范性文件的要求,对公司规章制度不断进行优化完善,即时、真实、准确、完
整地披露公司的各个重大事项,确保无应披露但未披露的信息,切实保障股东尤
其是中小股东的权益。
    3、推进募投项目建设,合理利用募集资金
    依据《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等规范性文
件,在募集资金到位后,公司合理审慎的进行资金的分配和使用,按照募投项目
的进展有序的推进募投项目的建设,履行相应信息披露义务。
    4、加强投资者关系管理工作,依法维护投资者权益,特别是保护中小投资
者合法权益。
    通过与投资者的电话、邮件、现场调研等多种渠道加强与投资者的联系,为
投资者提供透明、准确的投资信息,保障各投资者特别是中小投资者享有与大股
东同样的信息知情权,切实维护中小投资者的合法权益。
    本议案已经公司第二届董事会第五次会议审议通过,现提请各位股东审议。


                                        安徽省交通建设股份有限公司董事会
                                                    2020 年 5 月 19 日




                                   13
       安徽省交通建设股份有限公司                                   2019 年年度股东大会会议资料



议案二:

                  2019年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表:
      2019 年,安徽省交通建设股份有限公司(以下简称“交建股份”或“公司”)
监事会按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、
《安徽省交通建设股份有限公司监事会议事规则》等法律法规赋予的职责,本着
对全体股东负责的态度,认真履行和行使监事会的监督职责,积极开展相关工作,
列席公司董事会和股东大会,并对公司依法运作情况及公司董事、高级管理人员
履职情况进行监督,维护了公司及股东的合法权益,促进了公司的规范化运作。
现将 2019 年度公司监事会工作情况报告如下:
      一、报告期内监事会工作情况
      2019 年度,公司监事会共计召开会议 5 次,具体情况如下:

序号             会议届次                           审议事项                    表决情况
                                     1、《2018 年度监事会工作报告》
                                     2、《2018 年度财务决算报告》
                                     3、《2019 年度财务预算报告》
              2019 年 2 月 28 日
  1                                  4、《关于公司 2018 年度利润分配的议案》     全票通过
           第一届监事会第九次会议
                                     5、《关于监事薪酬的议案》
                                     6、《关于公司董事会 2018 年内部控制自
                                     我评价报告的议案》

               2019 年 8 月 2 日     1、《关于安徽省交通建设股份有限公司         全票通过
  2                                  2019 年半年度财务报告的议案》
           第一届监事会第十次会议
                                     2、《关于公司会计政策变更及差错更正》
              2019 年 10 月 25 日    关于《安徽省交通建设股份有限公司 2019       全票通过
  3
          第一届监事会第十一次会议   年第三季度报告》

              2019 年 11 月 25 日                                                全票通过
  4                                  《关于公司监事会换届选举的议案》
          第一届监事会第十二次会议
              2019 年 12 月 16 日    《关于选举屈晓蕾担任公司第二届监事会        全票通过
  5
           第二届监事会第一次会议    主席的议案》



      二、监事会对公司 2019 年度相关事项的监督意见
      1、公司依法运作情况




                                            14
     安徽省交通建设股份有限公司                    2019 年年度股东大会会议资料



    报告期内,公司监事会切实履行《公司法》、《公司章程》赋予的职责,监
督公司重大事项的审议和决策。监事会认为:公司相关事项的决策程序遵守了《公
司法》、《公司章程》等的要求,董事会与经营管理层在职责权限内协调运作,
确保了公司的高效与合法运行。
    公司董事会认真执行股东大会的各项决议,对关系公司重大利益的事项审慎
决策,维护公司和股东尤其是中小股东的利益不受损害。经营管理层制定了合理
的战略目标和实施计划,在公司的日常经营中予以贯彻执行,为公司的长期发展
奠定了良好的基础。
    公司董事和高级管理人员能够忠于职守,勤勉尽责,没有违反法律、法规、
公司章程的规定,也未发生其他损害公司利益和股东权益的行为。监事会成员及
时了解和掌握公司运营各方面的情况,对公司经营状况、财务状况和公司高级管
理人员的行为进行了有效的监督,保证了公司正常的经营管理工作的开展,切实
维护了公司利益和全体股东的利益。
    2、检查公司财务情况
    公司监事会对公司 2019 年度的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认
真、细致、有效地监督、检查和审核,监事会认为:公司财务制度健全、财务运
作规范、财务状况良好,财务审计内控制度健全。2019 年财务报告真实、公允
地反映了公司 2019 年度的财务状况和经营成果。
    3、公司募集资金管理情况
    报告期内,公司监事会对公司募集资金的管理和使用情况进行监督,认为公
司认真按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规的要求管理和使用募集资
金,不存在违规使用募集资金的情形。
    4、公司内部控制情况
    报告期内,公司根据中国证监会及证券交易所的相关规定,遵循内部控制的
基本原则,结合自身行业特性和经营运作的实际情况,建立了能够有效覆盖公司
各项财务和经营管理活动的内部控制制度,保证了公司各项业务活动的正常开展
和经营风险的有效控制,确保了公司资产的安全和完整。




                                   15
        安徽省交通建设股份有限公司               2019 年年度股东大会会议资料



    公司内部控制组织机构完整,内部控制制度不存在重大缺陷,保证了公司完
善内部控制所进行的重点活动的有效运转和执行;报告期内,公司在生产经营活
动过程中的所有重大方面未发现违反《企业内部控制基本规范》及公司内部控制
制度的情形发生。
    《2019 年度内部控制评价报告》全面、真实、准确、客观的反映了公司内
部控制制度的建设及运行情况。
       5、公司关联交易情况
    报告期内,公司发生的关联交易定价公平合理,决策程序合法合规,相关信
息披露及时充分,未发现有损害公司及股东利益的情况,未发现存在内幕交易行
为。
       6、公司对外担保情况
    报告期内公司未发生对外担保情况。
       7、内幕信息知情人管理情况
    为加强公司内幕信息管理,做好内幕信息保密工作,公司根据有关法律法规
的要求制订了《内部信息报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》。
    报告期内,公司严格履行制度,及时关注和汇总与公司相关的重要信息,在
进入敏感期前以电话或邮件形式向内幕信息知情人明确告知相关保密义务。同
时,对内幕信息知情人的保密情况进行自查监督。报告期内公司没有发现内幕交
易以及被监管部门要求整改的情形。


       三、监事会 2020 年度工作计划

    2020 年,监事会成员将持续严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事
会议事规则》等相关法律法规的要求,积极履行监事会的监督职能,采取多种方
式了解和掌握公司重大决策、重要经营管理活动等情况,切实担负起保护广大股
东权益的责任,促使公司持续、健康发展。工作计划主要有以下几方面:
    1、监督公司依法运作情况,积极督促内部控制体系的建设和有效运行。
    2、检查公司财务情况,通过定期了解和审阅财务报告,对公司的财务运作
情况实施监督。




                                      16
     安徽省交通建设股份有限公司                    2019 年年度股东大会会议资料



   3、监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况,防止损害公司利益和形
象的行为发生。
   4、不断加强自身职业素养,努力提高专业能力和履职水平。
   本议案已经公司第二届监事会第四次会议审议通过,现提请各位股东审议。




                                       安徽省交通建设股份有限公司监事会
                                                        2020 年 5 月 19 日




                                  17
     安徽省交通建设股份有限公司                             2019 年年度股东大会会议资料




议案三:

           关于公司 2019 年度财务决算报告的议案

一、2019 年度财务决算基本情况
    容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对公司的财务报表进行了审计,并出具
了[2020]230Z1055 号《审计报告》,认为公司财务报表已经按照企业会计准则的
规定编制,在所有重大方面公允反映了公司 2019 年 12 月 31 日的财务状况以及
2019 年的经营成果和现金流量。
    2019 年度公司共实现主营业务收入 285,187.67 万元,实现净利润 10,882.77
万元,期末达到总资产 493,940.51 万元,总负债 379,873.43 万元,所有者权
益 114,067.07 万元(其中股本 49,900.00 万元)。
    主要财务指标及其同期比较如下:
                                                                         单位:万元

         项目                 2018 年          2019 年           增减比例(%)
总资产                       409,662.40        493,940.51                      20.57
股东权益                          77,800.46    108,527.74                      39.74
营业总收入                   272,238.29        285,187.67                        4.76
营业利润                          16,041.46     14,514.54                      -9.52
综合毛利率                            9.57%         9.92%                        3.66
利润总额                          16,521.64     14,885.49                      -9.90
净利润                            12,225.10     10,882.77                     -10.98
净资产收益率                         16.65%        12.34%                      -4.31
基本每股收益                           0.27          0.23                     -14.81


二、利润简要分析
    1、2019 年公司实现营业总收入 285,187.67 万元,较上年同期增长 12,949.38
万元。其中公路、市政基础设施建设实现收入 279,228.98 万元,较去年增长 5.73%,
勘察设计及试验检测实现收入 4,721.31 万元,较去年减少 21.47%。


                                          18
       安徽省交通建设股份有限公司                             2019 年年度股东大会会议资料




                                                                           单位:万元
                                                                          增减比例
         项目                       2018 年           2019 年
                                                                            (%)
公路、市政基础设施
                                      264,090.74        279,228.98                5.73
建设
勘察设计及试验检测                      6,012.19          4,721.31             -21.47
主营业务收入小计                      270,102.93        283,950.29               5.13
其他业务                                2,135.35          1,237.37             -42.05
其他业务收入小计                        2,135.35          1,237.37             -42.05
合计                                  272,238.29        285,187.67               4.76
   2、公司 2019 年实现营业利润 14,514.54 万元,较去年同期减少 9.52%,综合
毛利率同比增加了 0.35 个百分点。
   3、2019 年公司实现利润总额 14,885.49 万元,较去年同期减少 1,636.15 万
元,实现净利润 10,882.77 万元,较上年同期减少 1,342.33 万元, 增加率为
-10.98%。其中,归属于母公司股东的净利润 10,672.89 万元,较上年同期增加
-1,439.27 万元, 增加率为-11.88%。
   公司净利润和归属于母公司股东的净利润均出现负增长,主要原因是由于本
期计提的应收款项减值损失较上年同期增长 1,935.46 万元。
三、期间费用情况分析
   2019 年共发生营业费用 1,632.57 万元,占年度营业总收入 0.57%,同比 2018
年占销售收入的 0.55%上升了 0.02 个百分点;比上年同期增加了 122.01 万元。
                                                                           单位:万元
         项目                  2018 年              2019 年       增减比例(%)
职工薪酬                            891.69                 965.64         8.29
办公差旅费                          187.07                 187.37         0.16
招待费                                186.28               228.07               22.43
投标费及其他                          245.52              251.49                  2.43
合计                                1,510.56            1,632.57                  8.08
   2019 年共发生管理费用 7,314.91 万元,占年度销售收入 2.56%,同比 2018
年占销售收入的 2.35%增加了 0.21 个百分点,比上年同期增加了 925.47 万元。
                                                                           单位:万元
           项目                     2018 年           2019 年       增减比例(%)
职工薪酬                              3,510.22             4,344.00         23.75

                                               19
       安徽省交通建设股份有限公司                       2019 年年度股东大会会议资料


业务招待费                              548.01          547.42               -0.11
办公差旅费                              658.78          760.49               15.44
租赁费                                  378.63          303.91              -19.73
折旧及摊销费                            389.68          167.78              -56.94
通讯费                                  102.44           80.14              -21.77
中介机构费                              289.59          215.00              -25.77
其他                                    512.09          896.17               75.00
合计                                  6,389.44        7,314.91               14.48


    2019 年共发生财务费用 1,586.76 万元,主要是银行借款利息费用支出,占
年度销售收入 0.56%。
                                                                     单位:万元
        项目                        2018 年       2019 年             增减比例
利息支出                                 847.78        3,765.22           344.13%
减:资本化金额
银行手续费                              183.74          225.47             22.71%
减:利息收入                            403.54        2,723.05            574.79%
担保费                                  221.92          319.12             43.80%
合计                                    849.90        1,586.76             86.70%
    以上各期间费用总体控制良好;而管理费用增加的主要原因是职工薪酬增长
以及办公差旅费用的增加;财务费用增加的主要原因是两个 PPP 项目公司专项融
资放款导致年度利息费用增长所致。
四、资产情况

    截止 2019 年 12 月 31 日,公司总资产 493,940.51 万元,比 2018 年末增长
20.57%。其中:应收账款净额 188,970.74 万元,占资产总额的 38.26%,比 2018
年末增加 48,969.89 万元,主要原因为本期业主结算增加所致;存货期末
76,460.17 万元,占资产总额的 15.48%,比 2018 年末减少 2,775.08 万元,主要系
已完工未结算资产在期末结算所致;长期应收款净值 96,606.78 万元,占资产总
额的 19.56%,2019 年末余额较 2018 年末增加 73.36%,主要系亳州市谯城区
“2017-2018 年改善农村人居环境”PPP 项目、宿松县振兴大道南延伸工程 PPP
项目建设期应收款增加所致。
五、负债情况
    截止 2019 年 12 月 31 日,公司负债总额 379,873.43 万元,比 2018 年末增


                                             20
     安徽省交通建设股份有限公司                           2019 年年度股东大会会议资料



加 51,841.44 万元,其中:应付账款 239,231.94 万元,系应付供应商采购商品及
劳务等款项;其他应付款 14,254.41 万元,未交税费 1,746.80 万元,长期借款
62,006.89 万元,资产负债率 76.91%。
六、现金流量构成及变动原因分析

             项目                    本期数          上年同期数      变动比例(%)

经营活动产生的现金流量净额        -722,934,505.55   -45,512,091.22                 -

投资活动产生的现金流量净额        -56,208,138.66    -19,126,959.67                 -

筹资活动产生的现金流量净额        725,165,078.22    123,671,562.95           486.36



    经营活动产生的现金流量净额-72,293.45 万元,较上年同期减少 67,742.24
万元,主要系公司增加 PPP 项目投入所致;投资活动产生的现金流量净额
-5,620.81 万元,较上年同期减少 3,708.12 万元,主要系本期新增对安徽水安
建设集团股份有限公司投资所致;筹资活动产生的现金流量净额 72,516.51 万
元,较上年同期增加 60,149.35 万元,主要系 2019 年公司首次向社会公开发行
人民币普通股收到募集资金,以及 PPP 项目公司银行借款增加所致。
    本议案已经公司第二届董事会第五次会议审议通过,现提请各位股东审议。


                                              安徽省交通建设股份有限公司董事会
                                                          2020 年 5 月 19 日




                                        21
     安徽省交通建设股份有限公司                     2019 年年度股东大会会议资料




议案四:

     关于公司 2019 年年度报告全文及摘要的议案


各位股东及股东代表:
    公司 2019 年年度报告全文及摘要具体内容详见 2020 年 4 月 28 日披露在上
海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《安徽省交通建设股份有限公司 2019
年年度报告》、《安徽省交通建设股份有限公司 2019 年年度报告摘要》。
    本议案已经公司第二届董事会第五次会议审议通过,现提请各位股东审议。


                                        安徽省交通建设股份有限公司董事会
                                                    2020 年 5 月 19 日




                                   22
     安徽省交通建设股份有限公司                              2019 年年度股东大会会议资料




议案五:

               关于公司 2019 年度利润分配的议案

各位股东及股东代表:
    安徽省交通建设股份有限公司(以下简称“交建股份”或“公司”)2019 年
度的各项工作已经结束,容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具了安徽
省交通建设股份有限公司 2019 年度审计报告》([2020]230Z1055 号)。
    经 审 计 , 公 司 2019 年 度 实 现 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 为 人 民 币
106,728,925.47 元,根据《公司章程》等的相关规定,提取 10%的法定盈余公积
金 10,470,064.59 元,余下可供分配的净利润为 96,258,860.88 元,加上以前年
度未分配利润 226,111,095.20 元,截至 2019 年 12 月 31 日,公司可供全体股东
分配的利润为 322,369,956.08 元。
    结合公司发展与未来资金需求,基于公司实际经营情况以及中国证监会鼓励
上市公司现金分红,给予投资者稳定、合理回报的指导意见,在符合利润分配原
则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,为了更好的兼顾股东的即期利益和
长远利益,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《公司法》以及《公司章
程》的相关规定,现拟定 2019 年利润分配方案如下:以现有总股本 49,900 万股
为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.00 元(含税),派发现金股
利总额为 4,990 万元,剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度公司现金分红
数额占 2019 年度归属于母公司股东净利润的比例为 46.75%。本年度公司不送红
股、不以资本公积金转增股本。
    本议案已经公司第二届董事会第五次会议审议通过,现提请各位股东审议。


                                              安徽省交通建设股份有限公司董事会
                                                             2020 年 5 月 19 日




                                         23
     安徽省交通建设股份有限公司                      2019 年年度股东大会会议资料




议案六:

           关于公司 2020 年度董事薪酬方案的议案

各位股东及股东代表:
   为进一步完善安徽省交通建设股份有限公司(以下简称“交建股份”或“公
司”)激励与约束机制,充分调动公司董事的工作积极性,根据《中华人民共和
国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及《安徽省交通建设股份
有限公司章程》的有关规定,结合行业及地区的薪酬水平,考虑本公司的实际经
营情况,制定了公司2020年度董事薪酬方案,具体内容如下:
一、总则
   为了调动本公司董事的积极性,本着责权利相结合的原则,建立相应的激励
和约束机制,以2019年度公司的人均工资和年税后净利润为参考,结合国家有关
的法律、法规、公司章程,特制定《安徽省交通建设股份有限公司2020 年度董
事、高级管理人员薪酬方案》,现提请各位董事审议。
二、适用期限
本方案自 2020 年 1 月 1 日起执行,有效期至 2020 年 12 月 31 日止。
三、适用对象
   本方案适用对象为:公司全体董事(含独立董事)
四、薪酬确定依据
(一)非独立董事薪酬

    除董事长胡先宽、董事陈明洋外,公司不向董事支付董事薪酬;其他董事在
公司及控股子公司有行政职务的,报酬按其行政职务领取,不再单独领取董事职
务薪酬。详见下表:
                                                                  单位:万元

    姓名           职务           年度薪酬            行政职务
  胡先宽         董事长               150                 --
  彭小毛           董事           按行政职务            总经理
  陈明洋           董事                75                 --


                                        24
       安徽省交通建设股份有限公司                    2019 年年度股东大会会议资料


  俞红华        董事            /                     --
  何林海        董事            /                     --
  曹振明        董事        按行政职务            董事会秘书
    上述薪酬为税前薪酬,实行年薪制,年薪分为基础年薪、绩效薪酬两部分:
年薪= 基础年薪 + 绩效薪酬。基础年薪按月固定发放,绩效薪酬参照考核情况
按年度发放。其中董事长基础年薪占60%、绩效薪酬占40%;其他董事基础年薪占
70%、绩效薪酬占30%。绩效薪酬按公司年度考核目标确定其最终年度绩效薪酬额,
并提交公司薪酬与考核委员会审议。
   (二)独立董事津贴
   独立董事津贴为税后10万元/年,按年领取。

五、其他事项
   1、公司董事任期内辞职等原因离任的,薪酬按其实际任期计算并予以发放。
   2、如在本方案生效前已按2019年标准领取了部分2020年按月发放的薪酬。
公司将在本方案生效后的按月发放中给予调整,确保2020年全年薪酬按本方案执
行。

    3、本方案由董事会薪酬与考核委员会负责解释。发生分歧时,按有利于公
司及全体股东利益的原则执行。
    本议案已经公司第二届董事会第五次会议审议通过,现提请各位股东审议。


                                         安徽省交通建设股份有限公司董事会
                                                     2020 年 5 月 19 日




                                    25
     安徽省交通建设股份有限公司                     2019 年年度股东大会会议资料




议案七:

           关于公司 2020 年度监事薪酬方案的议案


各位股东及股东代表:
   为进一步完善安徽省交通建设股份有限公司(以下简称“交建股份”或“公
司”)激励与约束机制,充分调动公司监事的工作积极性,根据《中华人民共和
国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及《安徽省交通建设股份
有限公司章程》的有关规定,结合行业及地区的薪酬水平,考虑本公司的实际经
营情况,制定了公司2020年度监事薪酬方案,具体内容如下:
   一、适用期限
   本方案自2020年1月1日起执行,有效期至2020年12月31日止。
   二、适用对象
   本方案适用对象为:公司监事。
   三、薪酬确定依据

    监事不单独领取监事津贴;监事屈晓蕾、张维在公司任职,根据具体任职岗
位领取相应的职务报酬。
    本议案已经公司第二届监事会第四次会议审议通过,现提请各位股东审议。




                                        安徽省交通建设股份有限公司监事会
                                                         2020 年 5 月 19 日




                                   26
       安徽省交通建设股份有限公司                     2019 年年度股东大会会议资料




议案八:

           关于公司 2020 年度综合授信额度的议案


各位股东及股东代表:
    根据公司 2020 年度生产经营计划,公司及子公司拟向银行申请总额不超过
人民币 60 亿元综合授信额度。明细如下:
                                                                     单位:万元

 序号                    银行            授信额度(万元)          类型

   1      中国银行                                 110,000 综合授信
   2      农业银行                                  25,000 综合授信
   3      工商银行                                  20,000 综合授信
   4      建设银行                                  20,000 综合授信
   5      徽商银行                                 130,120 综合授信
   6      中信银行                                  76,000 综合授信
   7      招商银行                                  20,000 综合授信
   8      广发银行                                  20,000 综合授信
   9      光大银行                                  28,880 综合授信
  10      平安银行                                  58,000 综合授信
  11      华夏银行                                  20,000 综合授信
  12      兴业银行                                  20,000 综合授信
  13      民生银行                                  20,000 综合授信
  14      中国农发行                                20,000 综合授信
  15      合肥科农行                                12,000 综合授信
                  合计                             600,000

    上述授信额度不等于公司的实际融资金额,实际融资金额将根据公司运营资
金的实际需求确定,在授信额度内以各金融机构与公司实际发生的融资金额为
准。考虑到不断变化的金融市场环境,同时提请股东大会授权公司法定代表人:
根据公司实际经营情况在报经批准的上述授信额度内,根据实际情况对不同金融


                                    27
     安徽省交通建设股份有限公司                    2019 年年度股东大会会议资料


机构之间的授信额度进行调剂使用,并签署相关融资法律文件。该额度有效期自
2019 年度股东大会审议批准之日起至下一年度股东大会召开之日止;在额度有
效期内,授信额度可循环使用。

    本议案已经公司第二届董事会第五次会议审议通过,现提请各位股东审议。


                                       安徽省交通建设股份有限公司董事会
                                                   2020 年 5 月 19 日




                                  28
     安徽省交通建设股份有限公司                     2019 年年度股东大会会议资料



议案九:

              关于公司续聘会计师事务所的议案


各位股东及股东代表:
    2019 年度,安徽省交通建设股份有限公司(以下简称“交建股份”或“公
司”)聘请容诚会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“容诚所”)为公司
2019 年度财务审计机构,负责公司 2019 年度的各项审计工作。
    容诚所具备从事证券、期货相关业务的资格,具有丰富的上市公司审计工
作经验,在过去的审计服务中,能够合理安排审计队伍,严格遵循相关法律、
法规和政策,遵照独立、客观、公正的执业准则,勤勉尽责,表现出良好的执
业操守,较好地完成了公司各项审计工作,其出具的各项报告能够客观、公
正、公允地反映公司财务情况和经营成果,切实履行了审计机构职责,从专业
角度维护了公司及股东的合法权益。
    为保持公司财务审计工作的连续性,经公司董事会审计委员会审查并提
议,公司拟聘任容诚所为公司 2020 年度审计机构,负责为公司提供各项审计及
相关服务。具体审计费用将依照市场公允、合理的定价原则,根据公司股东大
会的授权,由公司经营层根据行业标准及公司审计的实际工作量,容诚所协商
确定。
    本议案已经公司第二届董事会第五次会议审议通过,现提请各位股东审议。


                                        安徽省交通建设股份有限公司董事会

                                               2020 年 5 月 19 日




                                   29
     安徽省交通建设股份有限公司                    2019 年年度股东大会会议资料



报告一:

                    2019年度独立董事述职报告


各位股东及股东代表:
   根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治
理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《安徽省交通建设股份有限公司公
司章程》的有关规定,作为安徽省交通建设股份有限公司(以下简称“交建股份”
或“公司”)的独立董事,我们在2019年度工作中认真、勤勉、忠实地履行职责,
积极发挥作用,对公司相关重大事项发表独立客观的意见,切实维护了公司和股
东尤其是中小股东的合法权益。现将2019年度独立董事履行职责情况报告如下:
   一、独立董事的基本情况
   报告期内,公司董事会由9名董事组成,其中包括3名独立董事。公司于2019
年11月28日、2019年12月16日分别召开第一届董事会第十三次会议、2019年第二
次临时股东大会,审议通过了《关于公司董事会换届选举暨推荐第二届董事会独
立董事候选人的议案》,选举李强先生、周亚娜女士、王雷先生担任公司独立董
事,自2019年第二次临时股东大会选举通过之日起就任,任期三年。公司独立董
事人数符合相关法律法规中关于独立董事人数比例的要求,保证了董事会决策的
独立性。董事会下设战略、薪酬与考核、审计及提名四个专门委员会,其中审计、
提名、薪酬与考核委员会各设主任委员1名,均由独立董事担任,审计委员会主
任委员为专业会计人员。
    (一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况,
   1、李强先生,1975 年生,中国国籍,无境外永久居留权,中共党员,硕士。
1997年 7 月至 1999 年 6 月,就职于中国工艺(集团)公司;1999 年 9 月至
2000年9 月,任联想集团市场经理;2003 年 3 月至 2005 年 4 月,任上海邦
信阳中建中汇律师事务所律师助理;2005 年 4 月至今,历任国浩律师(上海)
事务所律师、合伙人、管理合伙人;2017 年 8 月至今,任江苏赛福天钢索股份
有限公司独立董事。2016 年 11 月至今,任交建股份独立董事。
   2、周亚娜女士,1954 年生,中国国籍,无境外永久居留权,中共党员,硕
士。1973 年 3 月至 1978 年 2 月,就职于安徽马鞍山第二中学;1984 年 12 月


                                   30
     安徽省交通建设股份有限公司                          2019 年年度股东大会会议资料


至今,历任安徽大学会计系主任,经济学院常务副院长、工商管理学院院长、商
学院会计学教授;2015 年 9 月至今,任合肥城建发展股份有限公司独立董事;
2018年3 月至今,任安徽蓝盾光电子股份有限公司独立董事;2018 年 12 月至
今,任徽商银行股份有限公司独立董事。2016 年 11 月至今,任交建股份独立
董事。
   3、王雷先生,1977年生,中国国籍,无境外永久居留权,中共党员,博士。
2000年6月至2005年6月,任广西高速公路管理局工程科科员、南宁至坛洛高速公
路建设办公室合约部副主任;2005年6月至今,历任安徽交通职业技术学院土木
工程系教师、副教授。2016年11月至今,任交建股份独立董事。
   (二)关于是否存在影响独立性的情况进行说明
   1、作为公司的独立董事,我们及直系亲属、主要社会关系不在该公司或其
附属企业任职,没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上,不是该公
司前十名股东,没有在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位
任职,不存在在该公司前五名股东单位任职的情形;
   2、我们没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询
等服务,没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外
的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立董事独立性的情况。
   二、独立董事年度履职概况
   报告期内,我们均亲自出席会议,勤勉履行职责。在公司董事会及股东大会
召开前及会议期间,与公司积极沟通、联系,及时获取会议资料等相关信息,详
细了解公司生产经营情况,认真审议相关议案,审慎决策并发表意见。我们认为
公司股东大会及董事会会议的召集、召开及表决符合法定程序,重大经营决策事
项和其他重大事项均履行了相关的审批程序,因此,我们对本年度的董事会议案
均投了赞成票。具体会议出席情况如下:
   (一)本年度出席会议情况
   1、出席董事会会议的情况
                                                                         单位:次
   独立董事姓名         应出席次数   亲自出席次数   委托出席次数        缺席


         李强                8              8            0                0



                                       31
     安徽省交通建设股份有限公司                     2019 年年度股东大会会议资料




      周亚娜                 8            8         0                  0



       王雷                  8            8         0                  0




    2、出席股东大会的情况
                                                                    单位:次

  独立董事姓名         应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数       缺       席


       李强                  3            3         0                  0


      周亚娜                 3            3         0                  0


       王雷                  3            3         0                  0



    3、出席专业委员会的情况
                                                                    单位:次

  独立董事姓名         应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数       缺       席


       李强                  5            5         0                  0


      周亚娜                 5            5         0                  0


       王雷                  2            2         0                  0



   (二)现场考察及上市公司配合独立董事工作的情况

    2019 年度,我们利用参加董事会等相关会议的机会对公司的生产经营、项
目建设、发展规划、资本运作和财务状况进行了解,多次听取了公司管理层对公
司经营状况和规范运作方面的汇报,密切关注公司经营环境的变化、安全环保形
势以及公司治理、生产经营等情况,积极了解公司资本运作和技术创新项目的进


                                     32
     安徽省交通建设股份有限公司                    2019 年年度股东大会会议资料



展情况。
    在公司 2019 年相关决议及报告的编制过程中,我们认真听取了高管层对今
年行业发展趋势、安全环保形势、经营状况等方面的汇报,与公司财务负责人、
年审注册会计师进行了充分、有效沟通,关注年报审计工作的安排及进展情况,
重视解决在审计过程中发现的有关问题。
    公司董事长、总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员与独立董事保
持了定期的沟通,使独立董事能及时了解公司生产经营动态,并获取了大量做出
独立判断的资料。同时,召开董事会、股东大会及相关会议前,公司精心组织准
备会议材料,并及时准确传递,为独立董事工作提供了便利条件,积极有效地配
合了独立董事的工作。
    公司董事会办公室每月汇总监管信息简报,定期发送给独立董事,让独立董
事了解公司发布的公告、公司的股票走势及最新的监管动态和法律法规,增加独
立董事对公司的了解程度,掌握最新的监管趋势。
   三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    (一)关联交易情况
    报告期内,公司发生的关联交易金额较小。我们认为公司的关联交易定价公
允、符合市场准则,不存在利益输送等损害公司和全体股东特别是中小股东利益
的情况。
    (二)对外担保及资金占用情况
    关于公司 2019 年度对子公司提供担保的事项,我们发表独立意见认为:所
有担保均为公司对内部子公司提供的担保,上述子公司具备偿债能力。公司在实
施上述担保时均已严格按照相关法律规定,执行了相关决策程序,不存在损害公
司及股东利益的情形。截止 2019 年 12 月 31 日,除对控股子公司和全资子公司
进行担保外,公司不存在对外担保的情形。
    我们高度重视公司关联方资金占用事项,督促控股股东及关联方自查并杜绝
资金占用问题,在共同努力下,2019 年度公司不存在资金占用情况。
    (三)募集资金的使用情况
    报告期内,公司募集资金存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于
上市公司募集资金存放和使用的相关规定,符合公司《募集资金专项存储及使用


                                   33
     安徽省交通建设股份有限公司                    2019 年年度股东大会会议资料



管理制度》的有关规定,不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司已披露的
募集资金的相关信息及时、真实、准确、完整,认真履行了信息披露义务。
    (四)董事、高级管理人员履职情况
    报告期内,我们认真审查了公司董事、高级管理人员履职情况,认为:公司
董事、高级管理人员已具备履职所需的专业技能,忠诚、勤勉地履行各自的职责。
公司已严格制定业绩考核和薪酬制度,并按相关制度的要求对董事的履职情况进
行考核,薪酬的发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定。
    (五)业绩预告及业绩快报情况
    2019 年,公司未发布业绩预告及业绩快报。
    (六)聘任会计师事务所情况
    我们对公司聘请会计师事务所等事项发表了独立意见,认为聘请容诚会计师
事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度财务审计机构和内部控制审计机构符
合公司及股东的利益。在为公司提供审计服务工作中,容诚会计师事务所(特殊
普通合伙)恪守尽职,遵循独立、客观、公正的执业准则,尽职尽责地完成了各
项审计任务。
    (七)公司及股东承诺履行情况
    公司及股东均严格履行承诺事项,未出现公司、控股股东、实际控制人违反
承诺事项的情况。
    (八)内部控制的执行情况
    公司建立了较为完善的内部控制制度,符合国家有关法律法规的规定和要
求,公司的内部控制制度具有合法性、合理性和有效性。能够合理保证公司经营
活动的有序开展;能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性;
能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露;能够公平、公开、公正地对待所
有投资者,切实保证公司和投资者利益,不存在重大缺陷。
    (九)董事会以及下属专门委员会的运作情况
    报告期内,公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规
则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议,公司董事按时出席董事会
和股东大会,勤勉尽责地履行职责和义务,认真审议各项议案,科学、合理地作
出相应的决策,为公司经营的可持续发展提供了保障。公司董事会下设战略委员


                                   34
     安徽省交通建设股份有限公司                     2019 年年度股东大会会议资料



会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会,各专门委员会在 2019 年内
认真开展各项工作,充分发挥专业职能作用,对各自分属领域的事项分别进行了
审议,运作规范。
    四、保护投资者权益方面所做的其他工作
    (一)公司信息披露情况
    作为公司独立董事,我们根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律法规和规章制度的规
定和要求,公平对待投资者。在日常信息披露工作中严格执行《上海证交易所股
票上市规则》、公司相关规定,并履行了必要的审批、报送程序,信息披露真实、
准确、完整、及时,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    (二)落实保护社会公众股股东合法权益方面
    作为公司独立董事,我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规有关规定,《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等的规定勤勉尽责,按
时亲自参加公司董事会会议及其担任委员的董事会专门委员会会议,认真审议各
项议案,忠实履行独立董事职务,在公司关联交易、变更会计政策等事项详实听
取了管理层汇报,了解决策所需要的情况和资料,及时了解公司的日常经营状态
和可能产生的经营风险,在各次会议上充分发表了独立意见,切实保护中小股东
的利益。同时,对公司信息披露和依法运作情况进行了监督和核查,避免出现任
何违规事项,有效履行了独立董事的职责,维护了公司和中小股东的合法权益。
另外,通过学习国家有关法律法规尤其是涉及到规范公司法人治理和保护社会公
众股东权益等相关法规的认识和理解,加强了对公司和投资者利益的保护能力,
形成了自觉保护社会公众股东权益的意识。
    五、总体评价
    2019 年,我们严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规、部门规章、规
范性文件、《公司章程》《独立董事工作制度》的规定,本着客观、公正、独立的
原则,切实履行职责,参与公司各会议审议事项的决策,审慎、客观地行使表决
权,并发表独立意见,充分发挥独立董事作用,切实维护了公司及股东合法权益,
尤其关注对中小股东合法权益的保护。
    2020 年,我们将继续本着诚信与勤勉的精神,认真学习法律、法规和有关


                                    35
     安徽省交通建设股份有限公司                   2019 年年度股东大会会议资料



规定,结合自身的专业优势,忠实履行独立董事的义务,促进公司规范运作,加
强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作,发挥独立董事的作用,
利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议,增强公司董事会的决
策能力和领导水平,维护公司整体利益和全体股东合法权益。




 独立董事:周亚娜、王雷、李强




                                  36