兴业证券股份有限公司

                    关于福建海峡环保集团股份有限公司

       使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金

                                  的核查意见
     兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为福建
海峡环保集团股份有限公司（以下简称“海峡环保”、“公司”）首次公开发行股
票并在主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公
司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，
对海峡环保拟用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的事项
进行核查，核查情况及核查意见如下：
     一、海峡环保首次公开发行股票募集资金情况
     经中国证券监督管理委员会《关于核准福建海峡环保集团股份有限公司首次
公开发行股票的批复》 证监许可[2017]125 号）核准，并经上海证券交易所同意，
海峡环保向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）11,250 万股，每股面值人
民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 4.04 元，募集资金总额 454,50,000 元，
扣除发行费用 36,802,767.69 元（IPO 费用合计 41,802,767.69 元，其中前期已费
用化 5,000,000.00 元），募集资金净额 417,697,232.31 元。立信会计师事务所（特
殊普通合伙）已对公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并于
2017 年 2 月 14 日出具“信会师报字[2017]第 ZA10179 号”《验资报告》。
     为规范公司募集资金管理、保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专
户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账
户，对募集资金实行专户存储。
     二、招股说明书承诺募集资金投资项目基本情况
     根据公司《首次公开发行股票并上市招股说明书》披露的首次公开发行股票
募集资金投资项目及募集资金拟使用计划如下：
                                                                  单位：万元
序       项目名称      总投资额   拟 用募集资金   立项批复文件   环评批复文件
号                                    投入金额
1                                                                               榕环保综
                                                              榕发改审批
     福州市洋里污水处理                                                      [2014]343 号、
                          59,975.84     33,064.54         [2014]239、265
     厂四期工程项目                                                             榕环保函
                                                                  号
                                                                              [2014]517 号
2    补充流动资金           15,000       8,269.46                 -                 -
                                                 （注）
           合计           74,975.84   41,334.00                   -                 -

     注：《招股说明书》中披露的募集资金拟使用量与实际发行募集资金净额存在差异，主要原
因系实际发行费用与《招股说明书》中预估的发行费用存在差异。为确保募集资金项目的实施，
公司补充流动资金拟使用募集资金金额调整为 87,051,832.31 元。

     若本次发行募集资金不能满足项目资金需求，公司将通过自筹方式解决资金
缺口部分。本次募集资金到位前，公司已用自筹资金先行实施了项目投资；本次
募集资金到位后，公司将以募集资金置换先行投入的自筹资金并将募集资金用于
项目的后续投入。
     三、募集资金投资项目以自筹资金先期投入情况
     为确保募集资金投资项目建设计划顺利实施，尽早实现募投项目的经济效
益，海峡环保在首次公开发行股票并上市募集资金到位之前，已先行投入自筹资
金进行项目建设。截止 2017 年 2 月 17 日，公司以自筹资金预先投入募集资金
投资项目的累计金额为人民币 427,652,010.00 元，具体情况如下：

                                                                                   单位：元

                                       募集资金承诺投           截止 2017 年 2 月 17 日止以
项目名称
                                             资额                 自筹资金预先投入总额
福州市洋里污水处理厂四期工程项目         330,645,400.00                       427,652,010.00
其中：四期工程生产部分                                    -                   338,267,795.00
       EPC 大楼                                           -                    89,384,215.00

     信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2017 年 2 月 17 日
以自筹资金投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并于 2017 年 2 月
19 日出具了关于福建海峡环保集团股份有限公司《以自筹资金预先投入募投项
目的鉴证报告》（XYZH/2017FZA10173），报告认为：“公司《以自筹资金预先投入
募投项目的专项说明》已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司监管
指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的规定编制，在所有
重大方面如实反映了贵公司截至 2017 年 2 月 17 日止自筹资金预先投入募投项目
的情况。”
    公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合中
国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等相关法规的要求；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集
资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
    四、公司本次以募集资金置换预先投入自筹资金的审议程序
    根据公司第一届董事会第六次会议、第一届董事会第十四次会议、2014 年
第二次临时股东大会会议、2015 年第三次临时股东大会会议，本次募集资金到
位前，公司已用自筹资金先行实施了项目投资，在本次募集资金到位后，公司将
以募集资金置换先行投入的自筹资金并将募集资金用于项目的后续投入。
    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法（2013 年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金
使用管理办法》的规定，公司拟用募集资金置换预先投入的自筹资金
330,645,400.00 元。
    公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经
公司第一届董事会第二十六次会议、第一届监事会第十次会议审议通过，公司独
立董事对该事项发表了独立意见，公司本次募集资金的置换程序合法、合规。
    五、保荐机构的核查程序及核查意见
    兴业证券对海峡环保涉及用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的
自筹资金事项进行详细核查，查阅了董事会会议材料、监事会会议材料、独立董
事意见以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的《以自筹资金
预先投入募投项目的鉴证报告》（XYZH/2017FZA10173）。
     经核查，兴业证券认为：
    1、海峡环保以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项已
经公司第一届董事会第二十六次会议及第一届监事会第十次会议审议通过，独立
董事亦发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；
    2、海峡环保以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况已经信永中和会计
师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具了相应的鉴证报告；
    3、海峡环保本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，
符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法》的有关规定；
    4、海峡环保本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不存
在变相改变募集资金投向或损害公司股东利益的情况。
     综上所述，保荐机构同意海峡环保使用募集资金 330,645,400.00 元，置换
预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
（此页无正文,为《兴业证券股份有限公司关于福建海峡环保集团股份有限公司
使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》之签字
盖章页）




    保荐代表人（签字）：




                     ____________              ___________ _
                            石   军                 田金火
    _______                ____________
                    田金火                     石 军




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