海峡环保：2017年第三次临时股东大会会议资料2017-09-02
股票代码：603817 股票简称：海峡环保
福建海峡环保集团股份有限公司
2017 年第三次临时股东大会
会议资料
二〇一七年九月十五日
福建海峡环保集团股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会会议资料
目 录
2017 年第三次临时股东大会会议议程
议案一：《关于修订<公司章程>的议案》 ..................... 1
《公司章程》修订本 ...................................... 24
福建海峡环保集团股份有限公司
2017 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 会 议 议 程
现场会议召开时间：2017 年 9 月 15 日 15 时 00 分
现场会议召开地点：福建省福州市晋安区鼓山镇洋里路16 号公司会议
室
现场会议主持人：公司董事长陈秉宏先生
会议主要议程：
一、出席现场会议的股东或股东代表、列席现场会议的董事、
监事、高级管理人员签到。
二、主持人宣布现场会议开始。
三、宣读本次股东大会相关议案：
（一）《关于修订<公司章程>的议案》。
注：本议案为特别决议议案。
四、出席现场会议的股东或股东代表就会议议案进行讨论。
五、出席现场会议的股东或股东代表投票表决本次会议议
案。
六、主持人宣布休会，统计现场表决结果。
七、主持人宣布继续召开会议，宣布现场表决结果。
八、网络投票结果产生后，主持人宣布现场投票及网络投票
汇总后的总表决结果。
九、宣读会议决议并签署会议相关文件。
十、见证律师现场见证并宣读见证意见。
十一、主持人宣布会议结束。
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议案一：
福建海峡环保集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东：
鉴于福建海峡环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）已在上海证券交
易所挂牌，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司章程指引（2016
年修订）》、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》、《上海证券交易所股票上
市规则》、中央、省委、市委、市国资委有关加快推进国有企业党建工作总体要
求纳入公司章程的精神及其他有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，结合
公司的实际情况，公司拟对现行的《公司章程》进行如下修改：
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
共十三章
新增第四章 公司党组织
共十二章
原第四章至第十二章顺延至第五章至第十三
章
第一条 为规范福建海峡环保集团股份有限
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《中
和其他有关规定，制定本章程。 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
和其他有关规定，制定本章程。
第十二条 根据《公司法》和《党章》的规定，
新增第十二条 公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，党组
原第十二条至第一百九十九条顺延至第十三 织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、
保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的
条至第二百条
党务工作人员，保障党组织的工作经费。
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第十四条 经依法登记，公司的经营范围：污 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：污
水处理及其再生利用；对污水厂及污水收集、处理、 水处理及其再生利用；对污水厂及污水收集、处理、
排放设施的投资、建设、管理、维护；给排水工程 排放设施的投资、建设、管理、维护；给排水工程
的咨询、设计；设备销售安装；污水处理、污泥处 的咨询、设计；设备销售安装；污水处理、污泥处
理的研究、开发、技术转让；城市污水处理作业人 理的研究、开发、技术转让；城市污水处理作业人
员的培训考核鉴定工作；水污染治理；固体废物治 员的培训考核鉴定工作；水污染治理；固体废物治
理及发电（不含危险废物处理）。（以上经营范围 理及发电（不含危险废物处理）。（依法须经批准
涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
方可经营）
第二十条 公司在首次向社会公众公开发行 第二十条 公司股份总数为 45,000 万股（每
股票后的股份总数为 45,000 万股，均为人民币普 股面值 1 元），均为人民币普通股（A 股）。
通股（A 股）。
第二十六条 公司因 本章程 第二十 三条 第 第二十六条 公司因本章程第 二 十 四条 第
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的， （一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，
应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收 应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本 公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本
公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%； 公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；
用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所
收购的股份应当 1 年内转让给职工。 收购的股份应当 1 年内转让给职工。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份 司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份
前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起 1 年内不得转让。 易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期
间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式 间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式
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转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股
25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财 份总数的 25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依
产等导致股份变动的除外；公司董事、监事、高级 法分割财产等导致股份变动的除外；公司董事、监
管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之 事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市
日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年
得转让其所持有的本公司股份。 内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超 公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超
过 1000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比 过 1000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比
例的限制。 例的限制。
新增第四章第三十一条至三十四条
原第三十一条至第二百条顺延至第三十五条至第二百零四条
第三十一条 公司设立中国共产党福建海峡
环保集团股份有限公司委员会（简称“公司党委”）
和中国共产党福建海峡环保集团股份有限公司纪
律检查委员会（简称“公司纪委”）。
第三十二条 公司党委设书记一名，副书记
1-2 名，党委委员若干。符合条件的党委委员可以
通过法定程序进入董事会、监事会、经营层，董事
会、监事会、经营层成员中符合条件的党员可以依
照有关规定和程序进入党委。
公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数
按上级组织批复设置，并按照《党章》有关规定选
举或任命产生。
第三十三条 公司党委根据《党章》等党内法
规履行职责：
（一）保证监督党和国家方针政策以及党中
央、国务院和上级党组织的决策部署在公司贯彻执
行；
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经
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营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。
党委对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出
意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选，会
同董事会对拟任人选进行考察，集体提出意见建
议。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营
管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出
意见或建议；
（四）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、
支持公司纪委履行监督执纪问责职责；
（五）加强企业基层党组织和党员队伍建设，
注重日常教育监督管理，充分发挥党支部战斗堡垒
作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极
投身公司改革发展事业；
（六）领导公司思想政治工作、精神文明建设、
统战工作、公司文化建设和群团工作；
（七）研究其它应由公司党委决定的事项。
第三十四条 公司党委参与决策的主要程序：
（一）党委先议。党委召开会议，对董事会、
经营层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见
和建议，并形成纪要。党委发现董事会、经营层拟
决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法
规，或可能损害国家、社会公众利益和公司、职工
的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意
见。党委认为另有需要董事会、经营层决策的重大
问题，可向董事会、经营层提出；
（二）会前沟通。进入董事会、经营层尤其是
任董事长或总裁的党委委员，要在议案正式提交董
事会或总裁办公会前就党委的有关意见和建议与
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董事会、经营层其他成员进行沟通；
（三）会上表达。进入董事会、经营层的党委
委员在董事会、经营层决策时，要充分表达党委研
究的意见和建议，并将决策情况及时向党委报告。
第三十七条 公司股东享有下列权利： 第三十七条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配； 他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询； 质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份； 让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议
决议、财务会计报告； 决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配； 份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份； 持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）单独或者合计持有公司 1%以上股份的股 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
东可以向公司董事会提出对不具备独立董事资格 定的其他权利。
或者能力、未能独立履行职责、或者未能维护公司
和中小股东合法权益的独立董事的质疑或罢免的
提议；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。
第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
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（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议； 更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议； 决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 （十二）审议批准第四十六条规定的担保事
项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。 董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。 东大会审议通过。
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（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以 总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以
后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近 （二）按照担保金额连续十二个月内累计计算
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
的担保； 的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保； 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的 （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。 担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算
原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且
绝对金额超过 5000 万元以上的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文
件或上海证券交易所规定的应由股东大会审批的
其他担保。
第四十九条 本公司召开股东大会的地点为 第四十九条 本公司召开股东大会的地点为
公司住所地，或者股东大会会议召集人在召集会议 公司住所地，或者股东大会会议召集人在召集会议
的通知中指定的其他地点。 的通知中指定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，
公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供 并应当按照法律、行政法规、中国证监会和公司章
便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方
席。 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的,视为出席。
第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监 第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。 东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可
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以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提 以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提
交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股
东大会补充通知，公告临时提案的内容。 东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提
案或增加新的提案。 案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出
决议。 决议。
第六十条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知 立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知
时将同时披露独立董事的意见及理由。 时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东
知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股 大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间
东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股 及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始
东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股 时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：
东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于 00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，
现场股东大会结束当日下午 3：00。 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 3：00。
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
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于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和股票 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
账户卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
法人股东（或机构股东）应由法定代表人或者 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应
法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示
代表人资格的有效证明和股票账户卡；委托代理人 本人身份证、股东单位的法定代表人依法出具的书
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 面授权委托书。
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和
股票账户卡。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容： 大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； （二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事
项投同意、反对或弃权票的指示； 项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东（或机构股东）的，应加盖单位印章。 股东的，应加盖法人单位印章。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权
文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。 召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人股东（或机构股东）的，由其法 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
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作为代表出席公司的股东大会。 的股东大会。
第七十条 股东大会的召集人和公司聘请的 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据
律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名 格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）
（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现
持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名
册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效 册及代理出席的委托书、网络或其他方式表决情况
资料一并保存，保存期限为 10 年。 的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第八十二条 下列事项由股东大会以特别决 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或变更 （二）公司的分立、合并、解散和清算；
公司形式； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划；
（五）股权激励计划； （六）对本章程规定的利润分配政策的调整或
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 变更；
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及
的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
公司以减少注册资本为目的回购普通股公开
发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段
向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普
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通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二
以上通过。公司应当在股东大会作出回购普通股决
议后的次日公告该决议。
第八十四条 股东大会审议有关关联交易事 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会 有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会
对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所 股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视
持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关 普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的
联交易事项的表决投票，应当至少有一名非关联股 非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以
东代表参加计票、监票。股东大会决议的公告应当 上通过。
充分披露非关联股东的表决情况。
第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络 效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络
形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加 形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。 股东大会提供便利。
公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当 公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当
提供网络投票，并可以通过中国证监会认可的其他 提供网络投票，并可以通过中国证监会认可的其他
方式为股东参加股东大会提供便利。 方式为股东参加股东大会提供便利。
股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠
证券交易所交易系统为中小投资者参加股东大会 中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小
提供便利： 投资者的合法权益。
（一）发行股票（包括但不限于公开增发新股、 公司召开股东大会，应当按照相关规定向股东
配股、非公开发行股票）、可转换公司债券及中国 提供网络投票方式，履行股东大会相关的通知和公
证监会认可的其他证券品种； 告义务，做好股东大会网络投票的相关组织和准备
（二）重大资产重组； 工作。
（三）股权激励； 公司召开股东大会提供网络投票方式的，公司
（四）股份回购； 应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和
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（五）根据证券交易所《股票上市规则》规定 解释工作。
应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联
交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公
司的担保）；
（六）股东以其持有的本公司股份偿还其所欠
本公司的债务；
（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上
市；
（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的
自主会计政策变更、会计估计变更；
（九）拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集
资金补充流动资金；
（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他
事项；
（十一）中国证监会、证券交易所要求采取网
络投票等方式的其他事项。
公司召开股东大会提供网络投票方式的，公司
应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和
解释工作。
第九十三条 股东大会现场结束时间不得早 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早
于网络或其他方式，股东大会会议主持人应当宣布 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布 的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
提案是否通过。 通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
第九十四条 出席股东大会的股东（或股东代 第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提
理人），应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
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同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通 权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行 易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有
申报的除外。 人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。 的表决结果应计为“弃权”。
第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选
举提案的，新任董事、监事在本次股东大会会议结 举提案的，新任董事、监事在本次股东大会会议结
束后立即就任。 束后立即就任，但股东大会决议中对新任董事、监
事的就任时间另有规定的，从其规定。
第一百零一条 董事由股东大会选举或更换， 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，
任期每届三年。董事任期届满，可连选连任。董事 任期每届三年。董事任期届满，可连选连任。董事
在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从公司股东大会决议通过之日起计 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任， 但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以
但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以 及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事
及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事 总数的二分之一。
总数的二分之一。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产； 入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储； 或者其他个人名义开立账户存储；
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（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司 或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司
财产为他人提供担保； 财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会
同意，与本公司订立合同或者进行交易； 同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营
或者为他人经营与本公司同类的业务； 或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密； （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。 定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司董事负有维护公司资产安全的义务。公司
董事协助、纵容控股股东及其下属企业侵占公司资
产时，公司董事会应视情节轻重对直接负责人给予
处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以
罢免。
第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满， 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。 担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。
董事在离任后仍应当保守公司秘密，直至公司 董事在离任后仍应当保守公司秘密，直至公司
公开披露该等秘密使其成为公开信息之日止；除此 公开披露该等秘密使其成为公开信息之日止；除此
之外，董事在离任后一年内仍应当遵守本章程第九 之外，董事在离任后一年内仍应当遵守本章程第一
十七条规定的各项忠实义务。 百零二条规定的各项忠实义务。
第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法 第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法
规及部门规章的有关规定执行。 规及部门规章的有关规定执行。
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独立董事每届任期与公司其他董事任期相同， 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，
任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过
六年。 六年。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的， 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，
由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况 由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况
及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独 及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独
立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的， 立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的 公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的
独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公 独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公
开的声明。 开的声明。
下列人员不得担任公司独立董事： 下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在本公司及控股子公司、附属企业任职 （一）在本公司及控股子公司、附属企业任职
的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是 的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是
指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐 指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐
妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、 妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹等）； 配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1% （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%
以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及 以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及
其直系亲属； 其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5% （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%
以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任 以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任
职的人员及其直系亲属； 职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形 （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形
的人员； 的人员；
（五）为本公司及控股子公司、附属企业提供 （五）为本公司及控股子公司、附属企业提供
财务、法律、咨询等服务的人员； 财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）中国证监会或证券交易所认定的不具备 （六）本章程规定的其他人员；
独立性的其他人员。 （七）中国证监会或证券交易所认定的其他人
员。
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新增第一百一十三条
原第一百一十三条至第二百零四条顺延至第一百一十四条至第二百零五条
第一百一十三条 董事会对公司重大问题进
行决策前，应当听取公司党委的意见。
第一百一十六条 公司对对外投资、收购出售 第一百一十六条 董事会应当明确对外投资、
资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易 收购出售资产、资产抵押、对外担保时限、委托理
等重大事项建立相应的审查和决策程序等制度，并 财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。
明确董事会的权限。重大事项应严格按有关制度履 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
行决策程序，超出董事会权限的，应报股东大会批 审，并报股东大会批准。
准。 公司向银行等金融机构申请授信额度、贷款、
公司向银行等金融机构申请授信额度、贷款、 银行承兑汇票、开立信用证或其他融资事项时，如
银行承兑汇票、开立信用证或其他融资事项时，如 单笔金额占公司最近一期经审计总资产的比例低
单笔金额占公司最近一期经审计总资产的比例低 于 10%的，按董事会确定的权限履行审批程序；如
于 10%的，按董事会确定的权限履行审批程序；如 单笔金额占公司最近一期经审计总资产的比例达
单笔金额占公司最近一期经审计总资产的比例达 到 10%以上、低于 50%的，由董事会审议批准；如
到 10%以上、低于 50%的，由董事会审议批准；如 单笔金额占公司最近一期经审计总资产的比例达
单笔金额占公司最近一期经审计总资产的比例达 到 50%以上的，应当提交股东大会审议批准。
到 50%以上的，应当提交股东大会审议批准。 公司拟投资建设（包括新建、改建、扩建等）
公司拟投资建设（包括新建、改建、扩建等） 固定资产投资项目的，如单个项目的投资总额占公
固定资产投资项目的，如单个项目的投资总额占公 司最近一期经审计总资产的比例低于 10%，按董事
司最近一期经审计总资产的比例低于 10%，按董事 会确定的权限履行审批程序；如单个项目的投资总
会确定的权限履行审批程序；如单个项目的投资总 额占公司最近一期经审计总资产的比例达到 10%以
额占公司最近一期经审计总资产的比例达到 10%以 上、低于 50%的，由董事会审议批准；如单个项目
上、低于 50%的，由董事会审议批准；如单个项目 的投资总额占公司最近一期经审计总资产的比例
的投资总额占公司最近一期经审计总资产的比例 达到 50%以上的，应当提交股东大会审议批准。如
达到 50%以上的，应当提交股东大会审议批准。如 公司将来公开发行股票募集资金用于投资建设项
公司将来公开发行股票募集资金用于投资建设项 目的，公司内部的审议批准程序还应当遵守中国证
目的，公司内部的审议批准程序还应当遵守中国证 监会及证券交易所的有关规定。
监会及证券交易所的有关规定。 公司进行对外投资、收购出售资产（含资产置
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公司进行对外投资、收购出售资产（含资产置 换）、提供财务资助、委托理财等交易（公司受赠
换）、提供财务资助、委托理财等交易（公司受赠 现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）时，符
现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）时，同 合下列标准的，按董事会确定的权限履行审批程
时符合下列标准的，按董事会确定的权限履行审批 序：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
手续：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 审计总资产的比例低于 10%，该交易涉及的资产总
经审计总资产的比例低于 10%，该交易涉及的资产 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计 数据；（二）交易的成交金额（含承担债务和费用）
算数据；（二）交易的成交金额（含承担债务和费 占公司最近一期经审计净资产的比例低于 10%；
用）占公司最近一期经审计净资产的比例低于 10%。 （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值 审计净利润的比例低于 10%；（四）交易标的（如
计算。 股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
公司进行对外投资、收购出售资产（含资产置 最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于
换）、提供财务资助、委托理财等交易（公司受赠 10%；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年
现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）时，达 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
到下列标准之一的，由董事会审议批准：（一）交 净利润的比例低于 10%。上述指标计算中涉及的数
易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 据如为负值，取其绝对值计算。
的比例达到 10%以上、低于 50%，该交易涉及的资 公司进行对外投资、收购出售资产（含资产置
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为 换）、提供财务资助、委托理财等交易（公司受赠
计算数据；（二）交易的成交金额（含承担债务和 现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）时，达
费用）占公司最近一期经审计净资产的比例达到 到下列标准之一的，由董事会审议批准：（一）交
10%以上、低于 50%。上述指标计算中涉及的数据如 易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
为负值，取其绝对值计算。 的比例达到 10%以上、低于 50%，该交易涉及的资
公司进行对外投资、收购出售资产（含资产置 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
换）、提供财务资助、委托理财等交易（公司受赠 计算数据；（二）交易的成交金额（含承担债务和
现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）时，达 费用）占公司最近一期经审计净资产的比例达到
到下列标准之一的，除应当经董事会审议通过外， 10%以上、低于 50%，且绝对金额超过人民币 1000
还应当提交股东大会审议批准：（一）交易涉及的 万元；（三）交易产生的利润占公司最近一个会计
资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以 年度经审计净利润的比例达到 10%以上、低于 50%，
上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估 且绝对金额超过人民币 100 万元；（四）交易标的
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值的，以较高者作为计算数据；（二）交易的成交 （如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计 公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例达
净资产的 50%以上。上述指标计算中涉及的数据如 到 10%以上、低于 50%，且绝对金额超过人民币 1000
为负值，取其绝对值计算。 万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计
公司发生收购、出售资产（含资产置换）交易 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
时，如果所涉及的资产总额或者成交金额在连续十 计净利润的比例达到 10%以上、低于 50%，且绝对
二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总 金额超过人民币 100 万元。上述指标计算中涉及的
资产 30％的，应当提交股东大会审议，并经出席会 数据如为负值，取其绝对值计算。
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已经按 公司进行对外投资、收购出售资产（含资产置
照上述规定履行审批手续的，不再纳入相关的累计 换）、提供财务资助、委托理财等交易（公司受赠
计算范围。 现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）时，达
公司对外提供担保（包括但不限于资产抵押、 到下列标准之一的，除应当经董事会审议通过外，
质押、保证等）的，如属于本章程第四十一条所列 还应当提交股东大会审议批准：（一）交易涉及的
情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大 资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以
会审议批准；除本章程第四十一条所列情形之外的 上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估
对外担保，由公司董事会审议批准。对于董事会审 值的，以较高者作为计算数据；（二）交易的成交
批权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过 金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计
半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二 净资产的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5000
以上董事同意。 万元；（三）交易产生的利润占公司最近一个会计
公司与关联自然人发生的交易金额低于人民 年度经审计净利润的比例达到 50%以上，且绝对金
币 30 万元的关联交易（指公司或其子公司与公司 额超过人民币 500 万元；（四）交易标的（如股权）
的关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，下 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
同），以及公司与关联法人发生的交易金额低于人 一个会计年度经审计营业收入的比例达到 50%以
民币 300 万元且低于公司最近一期经审计净资产绝 上，且绝对金额超过人民币 5000 万元；（五）交易
对值 0.5%的关联交易，按董事会确定的权限履行审 标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
批手续。 占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例达
公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 到 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元。上
30 万元以上、低于人民币 3000 万元或低于公司最 述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易，由公司 算。
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董事会审议批准。公司与关联法人发生的交易金额 公司发生收购、出售资产（含资产置换）交易
在人民币 300 万元以上或占公司最近一期经审计净 时，如果所涉及的资产总额或者成交金额在连续十
资产绝对值 0.5%以上，并低于人民币 3000 万元或 二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总
低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联 资产 30％的，应当提交股东大会审议，并经出席会
交易，由公司董事会审议批准。 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已经按
公司与关联自然人、关联法人发生的交易（公 照上述规定履行审批手续的，不再纳入相关的累计
司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外） 计算范围。
金额在人民币 3000 万元以上，且占公司最近一期 公司对外提供担保（包括但不限于资产抵押、
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，由公司股 质押、保证等）的，如属于本章程第四十六条所列
东大会审议批准。关联交易涉及提供财务资助、提 情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大
供担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计 会审议批准；除本章程第四十六条所列情形之外的
算标准，并按交易类别在连续 12 个月内累计计算。 对外担保，由公司董事会审议批准。对于董事会审
已经按照上述规定履行审批手续的，不再纳入相关 批权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过
的累计计算范围。 半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二
公司为关联人（包括关联自然人、关联法人） 以上董事同意。
提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议 公司与关联自然人发生的交易金额低于人民
通过后提交股东大会审议。 币 30 万元的关联交易（指公司或其子公司与公司
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前 的关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，下
款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表 同），以及公司与关联法人发生的交易金额低于人
决。 民币 300 万元且低于公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%的关联交易，按董事会确定的权限履行审
批程序。
公司与关联自然人发生的交易金额在人民币
30 万元以上、低于人民币 3000 万元或低于公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易，由公司
董事会审议批准。公司与关联法人发生的交易金额
在人民币 300 万元以上或占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%以上，低于人民币 3000 万元或低
于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交
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易，由公司董事会审议批准。
公司与关联自然人、关联法人发生的交易（公
司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的
债务除外）金额在人民币 3000 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
易，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资
格的中介机构对交易标的进行评估或审计，并将该
交易提交公司股东大会审议。但与日常经营相关的
关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评
估。关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托
理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按
交易类别在连续 12 个月内累计计算。已经按照上
述规定履行审批手续的，不再纳入相关的累计计算
范围。
公司为关联人（包括关联自然人、关联法人）
提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前
款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表
决。
第一百一十八条 董事长行使下列职权： 第一百一十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和应由公司法定代 （三）签署董事会重要文件和应由公司法定代
表人签署的其他文件； 表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权； （四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害、传染病疫情等不 （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事 的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会
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会和股东大会报告； 报告；
（六）与公司股东、董事、总裁等高级管理人 （六）董事会授予的其他职权。
员就公司生产经营过程中的有关问题及时进行协
商与沟通；
（七）必要时，列席总裁办公会议；
（八）向公司董事会下设的专门委员会等工作
机构了解情况；
（九）董事会授予的其他职权。
第一百二十六条 董事会决议既可采取记名 第一百二十六条 董事会决议既可采取记名
投票表决方式，也可采取举手表决方式，但若有任 投票表决方式，也可采取举手表决方式，但若有任
何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取记 何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取记
名投票表决方式。 名投票表决方式。
董事会审议按证券交易所的《股票上市规则》 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项 前提下，可以用传真、视频、电话等通讯方式进行
（日常关联交易除外）时，应当以现场方式召开全 并作出决议，并由参会董事签字。
体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加
表决。
除法律、法规、规范性文件另有规定外，董事
会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
以用传真、视频、电话等通讯方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。
第一百三十一条 本章程第九十五条关于不 第一百三十一条 本章程第一百条关于不得
得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和
九十八条第（四）～（六）项关于勤勉义务的规定， 第一百零三条第（四）～（六）项关于勤勉义务的
同时适用于高级管理人员。 规定，同时适用于高级管理人员。
公司高级管理人员负有维护公司资产安全的
义务。公司高级管理人员协助、纵容控股股东及其
下属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻
21
福建海峡环保集团股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会会议资料
重对直接责任人员给予处分和对负有严重责任的
高级管理人员予以解聘。
第一百四十一条 本章程第九十五条关于不 第一百四十一条 本章程第一百条关于不得
得担任董事的情形，同时适用于监事。 担任董事的情形，同时适用于监事。
第一百八十五条 公司有本章程第一百七十 第一百八十五条 公司有本章程第一百八十
八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存 四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存
续。 续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十六条 公司因本章程第一百七十 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十
八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。 清算组进行清算。
第一百九十八条 释义： 第一百九十八条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 （一）控股股东，是指其持有的普通股占公司
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
股东大会的决议产生重大影响的股东。 对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的人。 配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅 转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅
因为同受国家控股而具有关联关系。 因为同受国家控股而具有关联关系。
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福建海峡环保集团股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会会议资料
第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种 第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种
或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在福州市 或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在福州市
工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。 程为准。
第二百零五条 本章程经公司股东大会审议 第二百零五条 本章程自公司股东大会审议
通过后，自公司首次公开发行股票的申请获得中国 通过之日起生效施行，修改时亦同。
证监会核准且首次公开发行股票完成之日起生效
施行。
公司将按照以上修改内容编制《公司章程》（修订本），本次修改后的《公司
章程》（修订本）在公司股东大会审议通过本议案后生效施行，现行的《公司章
程》同时废止。
此外，公司提请股东大会授权董事会或其授权人士全权负责向公司登记机关
办理变更登记、章程备案等所有相关手续，并且公司董事会或其授权人士有权按
照公司登记机关或其他政府有关主管部门提出的审批意见或要求，对本次修改后
的《公司章程》（修订本）进行必要的修改。
以上议案，请各位股东予以审议。
二○一七年九月十五日
23
福建海峡环保集团股份有限公司
章程
（修订本）
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目 录
第一章 总则....................................................... 27
第二章 经营宗旨和范围............................................. 28
第三章 股份....................................................... 28
第一节 股份发行............................................... 28
第二节 股份增减和回购......................................... 29
第三节 股份转让............................................... 30
第四章 公司党组织................................................. 31
第五章 股东和股东大会............................................. 33
第一节 股东................................................... 33
第二节 股东大会的一般规定..................................... 35
第三节 股东大会的召集......................................... 37
第四节 股东大会的提案与通知................................... 38
第五节 股东大会的召开......................................... 40
第六节 股东大会的表决和决议................................... 42
第六章 董事会..................................................... 47
第一节 董事................................................... 47
第二节 董事会................................................. 50
第七章 总裁及其他高级管理人员..................................... 56
第八章 监事会..................................................... 57
第一节 监事................................................... 57
第二节 监事会................................................. 58
第九章 财务会计制度、利润分配和审计............................... 60
第一节 财务会计制度........................................... 60
第二节 内部审计............................................... 65
第三节 会计师事务所的聘任..................................... 65
第十章 通知与公告................................................. 65
第一节 通知................................................... 65
25
第二节 公告................................................... 66
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算....................... 66
第一节 合并、分立、增资和减资................................. 66
第二节 解散和清算............................................. 67
第十二章 修改章程................................................. 69
第十三章 附则..................................................... 70
26
福建海峡环保集团股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为规范福建海峡环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）的组
织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称“公司”）。
公司是由福建海峡环保有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司在福州
市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：
91350100739548277W。
第三条 公司于 2017 年 1 月 13 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）证监许可[2017]125 号文核准，首次向社会公众公开发行人民币普
通股(A 股)股票 11,250 万股，于 2017 年 2 月 20 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：福建海峡环保集团股份有限公司。
英文全称：Fujian Haixia Environmental Protection Group Co.,Ltd.
第五条 公司住所：福建省福州市晋安区鼓山镇洋里路 16 号，邮政编码：
350014
第六条 公司注册资本为人民币 45,000 万元。
第七条 公司营业期限为五十年，自公司营业执照签发之日起计算。公司类
型：股份有限公司（上市）。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
27
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监、董
事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 根据《公司法》和《党章》的规定，公司设立中国共产党的组织，
开展党的活动，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。
公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十三条 公司的经营宗旨：遵守国家法律、法规的规定，充分利用股份制
企业的良好经营机制，发挥品牌、技术、人才、市场等方面的优势，实现最佳的
资源配置，通过合法竞争获取经济效益，为投资者创造满意的投资回报，实现良
好的社会效益。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：污水处理及其再生利用；对污水
厂及污水收集、处理、排放设施的投资、建设、管理、维护；给排水工程的咨询、
设计；设备销售安装；污水处理、污泥处理的研究、开发、技术转让；城市污水
处理作业人员的培训考核鉴定工作；水污染治理；固体废物治理及发电（不含危
险废物处理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
28
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十九条 公司是由福建海峡环保有限公司依法整体变更设立的股份有限
公司。公司设立时，发起人福州市水务投资发展有限公司、上海瑞力新兴产业投
资基金(有限合伙)、上海联新投资中心(有限合伙)、北控中科成环保集团有限公
司、福州市投资管理公司等五个股东系以福建海峡环保有限公司截至 2014 年 1
月 31 日经审计的净资产折股投入本公司。
公司成立时股份总额为 33,750 万股，每股面值为人民币 1 元。各发起人认
购并持有的股份数额如下：
序号 发起人（股东）名称或姓名 持股数量（万股） 持股比例
1 福州市水务投资发展有限公司 27,000 80.00%
2 上海瑞力新兴产业投资基金(有限合伙) 2,700 8.00%
3 上海联新投资中心(有限合伙) 1,830 5.42%
4 北控中科成环保集团有限公司 1,680 4.98%
5 福州市投资管理公司 540 1.60%
合 计 33,750 100.00%
公司设立时的注册资本 33,750 万元业经信永中和会计师事务所(特殊普通
合伙)福州分所 XYZH/2013FZA1020-11 号《验资报告》验证。
第二十条 公司股份总数为 45,000 万股（每股面值 1 元），均为人民币普通
股（A 股）。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
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（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已
发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的
股份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
30
公司股票被终止上市后（主动退市除外），公司股票进入全国中小企业股份
转让系统进行转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股
份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；因司法强制执行、继承、
遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；公司董事、监事、高级管理人员所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转
让，不受前款转让比例的限制。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时
间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 公司党组织
第三十一条 公司设立中国共产党福建海峡环保集团股份有限公司委员会
（简称“公司党委”）和中国共产党福建海峡环保集团股份有限公司纪律检查委
员会（简称“公司纪委”）。
31
第三十二条 公司党委设书记一名，副书记 1-2 名，党委委员若干。符合条
件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经营层，董事会、监事会、
经营层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级组织批复设置，并按照
《党章》有关规定选举或任命产生。
第三十三条 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责：
（一）保证监督党和国家方针政策以及党中央、国务院和上级党组织的决策
部署在公司贯彻执行；
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法
行使用人权相结合。党委对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，
或者向董事会、总裁推荐提名人选，会同董事会对拟任人选进行考察，集体提出
意见建议。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益
的重大问题，并提出意见或建议；
（四）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持公司纪委履行监督执纪
问责职责；
（五）加强企业基层党组织和党员队伍建设，注重日常教育监督管理，充分
发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司
改革发展事业；
（六）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统战工作、公司文化建设和
群团工作；
（七）研究其它应由公司党委决定的事项。
第三十四条 公司党委参与决策的主要程序：
（一）党委先议。党委召开会议，对董事会、经营层拟决策的重大问题进行
讨论研究，提出意见和建议，并形成纪要。党委发现董事会、经营层拟决策事项
不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和公
司、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。党委认为另有需
要董事会、经营层决策的重大问题，可向董事会、经营层提出；
（二）会前沟通。进入董事会、经营层尤其是任董事长或总裁的党委委员，
要在议案正式提交董事会或总裁办公会前就党委的有关意见和建议与董事会、经
32
营层其他成员进行沟通；
（三）会上表达。进入董事会、经营层的党委委员在董事会、经营层决策时，
要充分表达党委研究的意见和建议，并将决策情况及时向党委报告。
第五章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担
义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主
要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十七条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
33
第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十二条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
34
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十三条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十四条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事会发现控股股东或其下属企业存在侵占公司资产的情形时，应对控
股股东所持公司股份启动“占用即冻结”的机制，即：一经发现控股股东及其下
属企业存在侵占公司资产的情形，公司董事会应立即依法申请有关人民法院对控
股股东所持公司股份予以司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵
占资产。
第二节 股东大会的一般规定
第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
35
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十六条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或上海证券交易所规定的应
由股东大会审批的其他担保。
第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二（即
六人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
36
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十九条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地，或者股东大会会议
召集人在召集会议的通知中指定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会和公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
37
第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
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单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
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（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
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（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事
共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
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东大会批准。
第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络或其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
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第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）对本章程规定的利润分配政策的调整或变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行
优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决
议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的
三分之二以上通过。公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决
议。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
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股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分
别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。
第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票，并可以通过中
国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
公司召开股东大会，应当按照相关规定向股东提供网络投票方式，履行股东
大会相关的通知和公告义务，做好股东大会网络投票的相关组织和准备工作。
公司召开股东大会提供网络投票方式的，公司应通过多种形式向中小投资者
做好议案的宣传和解释工作。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。股东大会选举两名及以上董事或监事时，应当实行
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累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会采用累积投票制选举董事的，独立董事与非独立董事的表决应当分
别进行。
股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按下列规定进行：
（一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权，
股东可以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多
人，也可集中投于一人；
（二）股东投给董事候选人、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事
候选人、监事候选人所拥有的表决权总数，否则其投票无效；
（三）按照董事候选人、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出
的董事、监事人数，由得票较多者当选，并且当选董事、监事职务的每位候选人
的得票数应超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数
的半数；
（四）当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等，且其得票数在董事
候选人、监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次
股东大会应选出的董事、监事人数的，股东大会应就上述得票数相等的董事候选
人、监事候选人再次进行选举；如经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事人
选的，公司应将该等董事候选人、监事候选人提交下一次股东大会进行选举；
（五）如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、监事人数
的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进
行选举。
第八十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第八十九条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
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第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议中作特别提示。
第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在
本次股东大会会议结束后立即就任，但股东大会决议中对新任董事、监事的就任
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时间另有规定的，从其规定。
第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，任期每届三年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分
之一。
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第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
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第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。
董事在离任后仍应当保守公司秘密，直至公司公开披露该等秘密使其成为公
开信息之日止；除此之外，董事在离任后一年内仍应当遵守本章程第一百零二条
规定的各项忠实义务。
第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但
是连任时间不得超过六年。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在本公司及控股子公司、附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社
会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶
的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
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（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为本公司及控股子公司、附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人
员；
（六）本章程规定的其他人员；
（七）中国证监会或证券交易所认定的其他人员。
第二节 董事会
第一百一十条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十一条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三人。董事会设董
事长一人、副董事长一人。
第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司投资建设（包括新建、改建、扩建
等）固定资产投资项目、对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、
收购出售资产、资产抵押或质押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解
聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
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（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）聘任或解聘公司证券事务代表、审计部负责人，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十三条 董事会对公司重大问题进行决策前，应当听取公司党委的
意见。
第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为章程的附件，由董
事会拟定，股东大会批准。
第一百一十六条 董事会应当明确对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保时限、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司向银行等金融机构申请授信额度、贷款、银行承兑汇票、开立信用证或
其他融资事项时，如单笔金额占公司最近一期经审计总资产的比例低于 10%的，
按董事会确定的权限履行审批程序；如单笔金额占公司最近一期经审计总资产的
比例达到 10%以上、低于 50%的，由董事会审议批准；如单笔金额占公司最近一
期经审计总资产的比例达到 50%以上的，应当提交股东大会审议批准。
公司拟投资建设（包括新建、改建、扩建等）固定资产投资项目的，如单个
项目的投资总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于 10%，按董事会确定的
权限履行审批程序；如单个项目的投资总额占公司最近一期经审计总资产的比例
达到 10%以上、低于 50%的，由董事会审议批准；如单个项目的投资总额占公司
最近一期经审计总资产的比例达到 50%以上的，应当提交股东大会审议批准。如
公司将来公开发行股票募集资金用于投资建设项目的，公司内部的审议批准程序
还应当遵守中国证监会及证券交易所的有关规定。
51
公司进行对外投资、收购出售资产（含资产置换）、提供财务资助、委托理
财等交易（公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）时，符合下列标
准的，按董事会确定的权限履行审批程序：（一）交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的比例低于 10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的比例低于 10%；（三）交易产生的利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的比例低于 10%；（四）交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比
例低于 10%；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于 10%。上述指标计算中涉及的数据
如为负值，取其绝对值计算。
公司进行对外投资、收购出售资产（含资产置换）、提供财务资助、委托理
财等交易（公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）时，达到下列标
准之一的，由董事会审议批准：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的比例达到 10%以上、低于 50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面
值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的比例达到 10%以上、低于 50%，且绝对金
额超过人民币 1000 万元；（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的比例达到 10%以上、低于 50%，且绝对金额超过人民币 100 万元；（四）
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的比例达到 10%以上、低于 50%，且绝对金额超过人民币 1000
万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的比例达到 10%以上、低于 50%，且绝对金额超过人
民币 100 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司进行对外投资、收购出售资产（含资产置换）、提供财务资助、委托理
财等交易（公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）时，达到下列标
准之一的，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东大会审议批准：（一）
交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易的成交
金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金
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额超过人民币 5000 万元；（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的比例达到 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；（四）交易标的
（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的比例达到 50%以上，且绝对金额超过人民币 5000 万元；（五）交易标
的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的比例达到 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元。上述指标计算中
涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生收购、出售资产（含资产置换）交易时，如果所涉及的资产总额或
者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30％
的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。已经按照上述规定履行审批手续的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司对外提供担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证等）的，如属于本
章程第四十六条所列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议批
准；除本章程第四十六条所列情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准。对
于董事会审批权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币 30 万元的关联交易（指公司
或其子公司与公司的关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，下同），以及
公司与关联法人发生的交易金额低于人民币 300 万元且低于公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%的关联交易，按董事会确定的权限履行审批程序。
公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上、低于人民币 3000
万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易，由公司董事会审
议批准。公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上或占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上，低于人民币 3000 万元或低于公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%的关联交易，由公司董事会审议批准。
公司与关联自然人、关联法人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外）金额在人民币 3000 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，公司应当聘请具有执行证券、期货
相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交公司股东
大会审议。但与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或
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评估。关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生
额作为计算标准，并按交易类别在连续 12 个月内累计计算。已经按照上述规定
履行审批手续的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司为关联人（包括关联自然人、关联法人）提供担保的，不论数额大小，
均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当
在股东大会上回避表决。
第一百一十七条 董事会设董事长一人、副董事长一人。董事长、副董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十九条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长
履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。
第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者
监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召
集和主持董事会会议。
第一百二十二条 董事会召开临时会议的，应当于会议召开 2 日以前以专人
送出、传真、邮件或电子邮件等方式通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快
召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知（不
受上述提前至少 2 日通知的时间限制），但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
54
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
公司在召开董事会会议前应当及时将议案内容和相关资料提交给独立董事
及其他董事，需要独立董事事前认可或发表独立意见的议案应当至少提前 5 天提
交给独立董事。
第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百二十六条 董事会决议既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表
决方式，但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取记名投票表决
方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、视频、电
话等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
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（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第七章 总裁及其他高级管理人员
第一百三十条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁若干名（视公司需要而定），由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十一条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于高
级管理人员。
本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条第（四）～（六）
项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十三条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
第一百三十四条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
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第一百三十五条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十六条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十七条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体
程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十八条 副总裁负责协助总裁开展公司的生产经营管理工作。副总
裁的聘任或解聘，经总裁提名后，由董事会决定。
第一百三十九条 公司设董事会秘书一名，负责公司股东大会和董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百四十一条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
监事负有维护公司资产安全的义务。若公司监事协助、纵容控股股东及其下
属企业侵占公司资产时，公司监事会应当视情节轻重对直接责任人员给予处分，
并提请公司股东大会或职工代表大会对负有严重责任的监事予以罢免。
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第一百四十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
公司召开董事会会议前，应当主动邀请监事列席会议，接受监事的质询和
监督。
监事会召开会议，要求相关董事、高级管理人员出席的，相关人员应当按时
出席并回答监事的提问。
第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
为三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百五十条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
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（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开监
事会临时会议，监事会主席应当在收到提议后 2 日内召集会议。
监事会召开会议，应当于会议召开 2 日前通知全体监事。情况紧急，需要尽
快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知（不
受上述提前至少 2 日通知的时间限制），但召集人应当在会议上作出说明。
监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席监事会会议的，可以书
面委托其他监事代为出席并表决。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范
围内行使监事的权利。监事未亲自出席监事会会议，亦未委托其他监事出席的，
视为放弃在该次会议上的表决权。
监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。
监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会决议的表决，实行一人一票。
监事会决议既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方式，但若有任
何一名监事要求采取投票表决方式时，应当采取记名投票表决方式。
监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真、视频、电
话等方式进行并作出决议，并由参会监事签字。
第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为章程的附
件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
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监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送季度财务会计报告。
公司的财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
60
配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十一条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持
连续性和稳定性，并坚持如下原则：
1、按照法定顺序分配利润的原则；
2、同股同权、同股同利的原则；
3、公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。
（二）利润分配的形式
1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允
许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损
害公司持续经营能力。
2、在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。
3、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
合理因素。
（三）利润分配的期间间隔
1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进
行一次利润分配。
2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、
现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
61
（四）利润分配的条件
1、现金分红的具体条件
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重
大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配
股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的
10%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用
计划提出预案。
2、发放股票股利的具体条件
在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每
股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提
下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的
具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规
模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的
影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
3、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制
1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营
能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的
前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表
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明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。
3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大
会审议。
4、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未
提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现
金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发
表独立意见并公开披露。
5、在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股
东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子
邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟
通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。
6、公司召开股东大会时，单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东有权按
照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和本章程的相关规定，向股东大会提出
关于利润分配方案的临时提案。
（六）利润分配方案的审议程序
1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会
在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事
同意方为通过。
2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转
增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三
分之二以上通过。
（七）利润分配政策的调整
1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润
分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：
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（1）有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变
化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等
不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利
影响，导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足
以弥补以前年度亏损；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分
配利润的 20%；
（5）法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定
的其他情形。
2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立
董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半
数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通
过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案
中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应
当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（八）年度报告对利润分配政策执行情况的说明
公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项
进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序
是否合规和透明等进行详细说明。
（九）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所
64
获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百六十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
续聘。
第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 5 天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知与公告
第一节 通知
第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
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（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、专人送出、传真、
邮件、电子邮件或公告等方式进行。
第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、
电子邮件、公告、电话或其他口头等方式进行。
第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、
电子邮件、公告、电话或其他口头等方式进行。
第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式发出的，在公司向被送
达人在公司预留的传真号码成功地发送传真的情况下，以传真发出日为送达日
期；公司通知以电子邮件方式发出的，以该电子邮件进入被送达人指定的电子邮
箱的日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
期。
第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十六条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊登公
司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
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第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》上公告。
第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
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（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
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公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十二章 修改章程
第一百九十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
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第十三章 附则
第一百九十八条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额 50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在福州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第二百零四条 国家对优先股另有规定的，从其规定。
第二百零五条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效施行，修改时亦
同。
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