福建海峡环保集团股份有限公司独立董事
    关于公司第二届董事会第十次会议相关议案的独立意见
福建海峡环保集团股份有限公司：
    我们作为福建海峡环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《上市公司治理准则》的要求及《公司章程》的有关规定，基于实
事求是、独立判断的立场，我们对公司第二届董事会第十次会议审议的相关事项
进行了审慎核查，发表意见如下：
    一、关于公司公开发行A股可转换公司债券相关事项的独立意见
    1、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件中关于公开发行A股可转换
公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券资格和条件。
    2、本次公开发行A股可转换公司债券的定价方式和原则公平、公允，符合相
关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利
益之情形。
    3、本次公开发行A股可转换公司债券的方案符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范
性文件及《公司章程》的规定，方案切实可行。募集资金投资项目符合国家相关
的产业政策以及公司未来的战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。本
次发行完成后有利于增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东利益。
    4、公司公开发行A股可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    5、公司编制的《福建海峡环保集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债
券募集资金投资项目可行性分析报告》对项目的基本情况、项目建设的必要性及
市场前景均作出了充分的说明，有利于投资者对公司本次公开发行A股可转换公
司债券进行全面的了解。
    6、公司编制的《福建海峡环保集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债
券之债券持有人会议规则》合理保护了债券持有人利益，兼顾了公司和全体股东
的利益，符合相关法律法规的规定。
    7、本次发行方案尚需取得相关政府部门的同意、许可或批准，包括但不限
于相关国有资产监督管理部门的批准、中国证券监督管理委员会的核准。我们同
意将本次公开发行A股可转换公司债券相关事项待取得相关国有资产监督管理部
门的批准后提交公司股东大会审议。
    我们一致同意公司公开发行A股可转换公司债券相关事宜，并同意提交公司
股东大会审议。
    二、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
    公司编制的《福建海峡环保集团股份有限公司截至2017年12月31日止前次募
集资金使用情况报告》，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏。前次募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、上海证
券交易所关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规情形。
    我们一致同意公司制定的《福建海峡环保集团股份有限公司截至2017年12
月31日止前次募集资金使用情况报告》，并同意提交公司股东大会审议。
    三、关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施及承诺
的独立意见
    根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、国务院《关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号），公司就公开发行A股可转换
公司债券对即期回报摊薄的影响进行分析，并制定具体的填补回报措施，相关主
体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺。公司关于公开发行A股可转换公
司债券对即期回报摊薄的影响分析、相关填补措施及承诺均符合相关法律法规、
规章的规定，符合公司及全体股东的利益。公司董事、高级管理人员、就本次公
开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取措施的承诺符合行业发展规律、公司战
略规划以及实际情况，能有效降低本次公开发行可转换公司债券对公司即期收益
的摊薄作用，防范股东即期回报被摊薄的风险，提高公司的持续回报能力，符合
相关法律、法规及规范性文件的规定。
    我们一致同意公司《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的
填补措施及承诺的议案》，并同意提交公司股东大会审议。