证券代码：603818           证券简称：曲美家居        公告编号：2019-001



                     曲美家居集团股份有限公司
                第三届董事会第二十次会议决议公告

    本公司及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”或“曲美家居”）第三届董
事会第二十次会议于 2019 年 1 月 18 日以书面送达、电子邮件、电话等方式发出
会议通知，并于 2019 年 1 月 30 日在公司会议室以现场和电话会议的形式召开。
会议应到董事 11 人，实际参加会议董事 11 名，会议的召集和召开程序符合《公
司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。会议
由赵瑞海先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议经
与会董事认真审议，形成如下决议：


       1、审议通过《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》
    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避表决 3 票
    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有
效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，公司根据相关法律法
规的有关规定并结合公司实际情况，制定了公司《2019 年限制性股票激励计划
（草案）》及其摘要。
    董事吴娜妮、谢文斌、饶水源为本次激励计划的激励对象，对本议案回避表
决。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的三分之二以上（含）同意。
    《曲美家居集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》及其

                                     1
摘要的公告，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露
媒体《上海证券报》。


       2、审议通过《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》
    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避表决 3 票
    为保证激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有
关法律、法规的规定和公司实际情况，特制定公司《2019 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》。
    董事吴娜妮、谢文斌、饶水源为本次激励计划的激励对象，对本议案回避表
决。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的三分之二以上（含）同意。
    《曲美家居集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》的公告，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露
媒体《上海证券报》。


       3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》
    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避表决 3 票
    为了具体实施公司 2019 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
    （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量
进行相应的调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相
应的调整；

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    （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜；
    （5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    （6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
    （7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
    （8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；
    （9）授权董事会实施限制性股票激励计划的变更，包括但不限于取消激励
对象解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死
亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜；
    （10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计
划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法
律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批
准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    （11）签署、执行、修改任何和限制性股票激励计划有关的协议；
    （12）提请股东大会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财
务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
    （13）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
    （14）就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核
准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的
文件；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
    （15）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次限制性股票激励
计划有效期。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由
董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    董事吴娜妮、谢文斌、饶水源为本次激励计划的激励对象，对本议案回避表
决。

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   本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的三分之二以上（含）同意。


   特此公告。




                                      曲美家居集团股份有限公司董事会
                                                二〇一九年一月三十日




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