证券代码：603818            证券简称：曲美家居      公告编号：临 2019-015


                    曲美家居集团股份有限公司
               关于回购注销部分限制性股票的公告

    本公司及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    曲美家居集团股份有限公司（下称“公司”）2018 年限制性股票激励计划
中的 6 名激励对象因个人原因已离职，公司拟对该 6 名激励对象已获受但尚未解
锁的全部限制性股票共计 60.00 万股进行回购注销，回购价格为 6.76 元/股；同
时，由于公司 2018 年度营业收入和归属于上市公司股东的扣非后净利润增长率
未达到业绩考核条件，公司拟将未达到解锁条件的限制性股票 198.90 万股进行
回购注销。本次回购注销限制性股票共计 258.90 万股，回购价格为 6.76 元/股。
本次回购注销事宜已经公司 2019 年 4 月 29 日召开的第三届董事会第二十二次会
议和第三届监事会第十五次会议审议通过，独立董事发票了同意意见。具体内容
如下：
    一、限制性股票激励计划简述及股票回购注销的依据
    1、2018 年 2 月 2 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等有关议案。公司独立董事就本次股权
激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情
形发表独立意见。
    2018 年 2 月 2 日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于
公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2018
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
    公司于 2018 年 2 月 3 日至 2 月 12 日对激励对象名单在公司内部进行了公示，
公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况
进行了说明。
    2、2018 年 2 月 22 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
《2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案）》、《2018 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》。公司独立董事平云旺作为征集人向全体股东征集了本
次股东大会审议相关议案的委托投票权。公司实施股权激励计划获得批准，董事
会被授权确定权益授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予权益并办理授
予权益所必需的全部事宜。
    3、2018 年 2 月 22 日，公司独立董事对本次授予相关事项发表了独立意见，
同意本次限制性股票激励计划的授予日为 2018 年 2 月 22 日，向 57 名激励对象
授予限制性股票 763.00 万股，授予价格为 6.76 元/股。
    2018 年 2 月 22 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会认为本次拟被授予限制性股票的激
励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。公司和本次授予激励
对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次限制性股票激励计划设定的
激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意授予日为 2018 年 2 月 22 日，向
57 名激励对象授予限制性股票 763 万股，授予价格为 6.76 元/股。
    4、在确定授予日后的资金缴纳过程中，有 2 名激励对象因个人原因放弃认
购其对应的限制性股票 20.00 万股，有 2 名激励对象因个人原因放弃认购部分限
制性股票 7 万股。最终，公司限制性股票实际授予对象为 55 人，实际授予数量
为 736 万股。
    5、公司于 2018 年 10 月 9 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2018 年限制性股票激励计划中的 2 名
激励对象因个人原因已离职，根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，上述 2 人已获授但尚未解锁的 13.00 万股限制性股票将由公司回购
并注销，回购价格为 6.76 元/股。公司已于 2018 年 12 月 17 日办理完毕上述股
份注销授予并及时履行信息披露义务。
    6、公司于 2019 年 4 月 29 日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2018 年限制性股票激励计划中的 6
名激励对象因个人原因已离职，根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，上述 6 人已获授但尚未解锁的 60.00 万股限制性股票将由公司回购
并注销；由于公司 2018 年度营业收入和归属于上市公司股东的扣非后的净利润
增长率未达到业绩考核指标，公司拟将未达到解锁条件的限制性股票 198.9 万股
进行回购注销。本次共计注销 258.90 万股限制性股票，回购价格为 6.76 元/股。
公司董事会将依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。


    二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格及调整依据
    （一）调整依据
    1、公司限制性股票激励对象中的 6 人已离职，根据公司《2018 年限制性股
票激励计划（草案）》第十三章第二条的有关规定：“激励对象因辞职、公司裁
员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
以授予价格回购注销。”
    公司按照上述原因回购并注销的限制性股票合计为 60.00 万股。
    2、由于公司 2018 年度营业收入和归属于上市公司股东的扣非后净利润增长
率未达到业绩考核条件，根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》第八
章第三条的有关规定：“本计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为
2018-2020 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下
表所示：

   解除限售期                                业绩考核目标

   限制性股票      以 2017 年业绩为基数，2018 年营业收入增长率不低于 25%、净利润增

第一个解除限售期   长率不低于 20%；

   限制性股票      以 2017 年业绩为基数，2019 年营业收入增长率不低于 56.25%、净利

第二个解除限售期   润增长率不低于 44.00%；

   限制性股票      以 2017 年业绩为基数，2020 年营业收入增长率不低于 95.31%、净利

第三个解除限售期   润增长率不低于 72.80%。

    上述“净利润”是指归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
    公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划解除限售的限制性
股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。”
    公司按照上述原因回购并注销的限制性股票合计为 198.90 万股。
    综上，由公司回购注销上述合计股份数为 258.90 万股；公司注册资本将由
49,135.00 万元减少为 48,876.10 万元。

    （二）回购数量
    公司限制性股票授予完成后，公司无资本公积金转增股本、股票拆细、配股
或缩股等事项。因此，上述需回购注销的 258.90 万股限制性股票数量无需调整。
    （三）回购价格
    根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》第十五章的相关规定：若
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影
响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的
回购价格做相应的调整。激励对象未参与公司 2017 年度权益分派，因此限制性
股票回购价格无需进行调整，回购价格为 6.76 元/股。


    三、监事会关于回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的核实意见
    监事会对本次董事会审议回购注销部分限制性股票相关事项进行了核实，认
为：根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象中
的 6 人因个人原因已离职，同意公司回购并注销其已获得授予但尚未解锁的
60.00 万股限制性股票。同意公司因 2018 年度营业收入和扣非后净利润增速未
达到业绩考核条件，回购未达到解锁条件的限制性股票 198.90 万股。本次共计
注销 258.90 万股限制性股票，回购价格为 6.76 元/股。本次回购注销限制性股
票的数量及单价的计算结果准确，公司董事吴娜妮、谢文斌、饶水源为本次限制
性股票激励计划的激励对象，已回避表决，董事会实施本次回购注销部分限制性
股票的程序符合相关规定。


    四、独立董事关于回购注销部分激励对象尚未解锁限制性股票的独立意见
    独立董事认为：本次回购行为符合公司激励计划及有关法律、法规的规定，
未侵犯公司及全体股东的利益。我们一致同意本次回购注销部分限制性股票事宜。


    五、预计本次回购注销完成后公司股本结构变化情况
                                                                       单位：万股

                       本次变动前          本次变动增减        本次变动后
     股份性质
                     数量     比例（%）    增加   减少       数量      比例（%）
一、有限售条件股份   723.00         1.47      -   258.90     464.10          0.95
二、无限售条件股份   48,412       98.53       -       -      48,412         99.05
三、股份总数         49,135      100.00       -   258.90   48,876.10      100.00
    六、回购对公司业绩的影响
    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继
续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。本次限制性股票回购注销后，此次
激励计划的限制性股票数量由 723.00 万股调整为 464.10 万股，激励对象由 53
名调整为 47 名，股本总额由 49,135 万股调整为 48,876.10 万股。


    七、律师法律意见书的结论意见
    上海市锦天城律师事务所对本次回购注销事项出具了法律意见，认为：
    （一）本次回购注销已获得现阶段必要的批准与授权，符合《证券法》、《公
司法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《2018 年限制性股票
激励计划》的规定；公司尚需及时履行信息披露义务并按照《公司法》的有关规
定履行减少注册资本所涉及的债权人通知、公告并办理股份注销登记及工商变更
登记等相关程序；
    （二）本次回购注销的原因、数量及价格符合《公司法》、 管理办法》及《2018
年限制性股票激励计划》的相关规定。


    特此公告。




                                          曲美家居集团股份有限公司董事会
                                                   二〇一九年四月二十九日