上海市锦天城律师事务所
         关于曲美家居集团股份有限公司
           2018 年限制性股票激励计划
      回购注销部分限制性股票相关事宜的




                      法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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                  关于曲美家居集团股份有限公司
                    2018 年限制性股票激励计划
               回购注销部分限制性股票相关事宜的
                               法律意见书


致：曲美家居集团股份有限公司
敬启者：


                               第一部分 引言


    上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)受曲美家居集团股份有限公司
(以下简称“曲美家居”或“公司”)的委托，作为公司特聘专项法律顾问，根据《中
华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 上市公司股权激励管理办法》
(以下简称“《管理办法》”)及其他适用法律、法规、规范性文件(以下简称“法律、
法规及规范性文件”)及现行有效的《曲美家居集团股份有限公司章程》(以下简称
“《公司章程》”)、《曲美家居集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草
案）》(以下简称“《2018 年限制性股票激励计划》”)的规定，就公司 2018 年限制
性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事宜(以下简称“本次限制性股票
回购注销”或“本次回购注销”)出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所声明如下：
    1. 本所及本法律意见书的签字律师已依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任；
    2. 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书
相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取相关方对有关事实的陈述和说明，
                                     1
并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本
所律师提供的信息和文件资料(包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信
息等)均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或
原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏；
    3. 本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国(为本法律意见书之目的，
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)法律、法规为依据认定该事
项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查
或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出
具的证明文件出具本法律意见书；
    4. 本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意
见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律
师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所
律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
    5. 本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并
不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及
的标的股票价值发表任何意见；
    6. 本所同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票回购注销的必备法律
文件，用于办理本次限制性股票回购注销相关事宜，并依法对出具的法律意见承
担相应的法律责任；
    7. 本法律意见书仅供公司本次限制性股票回购注销的合法性之目的使用，
不得用作任何其他目的；
    8. 本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在
本所出具的《上海市锦天城律师事务所关于曲美家居集团股份有限公司 2018 年
限制性股票激励计划(草案)之法律意见书》中的含义相同。本所律师在《上海市
锦天城律师事务所关于曲美家居集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划
(草案)之法律意见书》中所作的各项声明，均适用于本法律意见书。
    基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具本法律意见如下：


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                               第二部分 正文



一、 关于本次回购注销的批准与授权

       （一） 本次股权激励计划的批准和授权

    1. 2018 年 2 月 2 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及《关于核实
公司<2018 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等有关议案。公司独
立董事对公司第三届董事会第四次会议相关议案发表了独立意见。

    同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2018 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2018 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》等有关议案。

    2. 2018 年 2 月 22 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

    根据股东大会的授权，董事会有权决定股权激励计划的变更。同时，股东大
会授权董事会就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、
核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交
的文件；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行
为。

    3. 2018 年 2 月 22 日，公司召开第三届董事会第五次会议，根据公司 2018
年第一次临时股东大会的授权，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的
议案》，董事会认为公司本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经满足，确
定授予日为 2018 年 2 月 22 日，向 57 名激励对象授予限制性股票 763.00 万股，
授予价格为 6.76 元/股。

    2018 年 2 月 22 日，公司独立董事对本次授予相关事项发表了独立意见，同
意本次限制性股票激励计划的授予日为 2018 年 2 月 22 日，向 57 名激励对象授
予限制性股票 763.00 万股，授予价格为 6.76 元/股。
                                     3
    2018 年 2 月 22 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会认为本次拟被授予限制性股票的激
励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。公司和本次授予激励
对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次限制性股票激励计划设定的
激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意授予日为 2018 年 2 月 22 日，向
57 名激励对象授予限制性股票 763.00 万股，授予价格为 6.76 元/股。

    （二） 关于本次限制性股票回购注销的批准与授权

    2019 年 4 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于修改公司章程的议案》。经董事会
审议，由于 2018 年限制性股票激励计划中的 6 名激励对象因个人原因已离职，
公司决定对该 6 名激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计 60.00 万股
进行回购注销；由于公司 2018 年度营业收入和归属于上市公司股东的净利润增
长率未达到业绩考核条件，公司拟将未达到解锁条件的限制性股票 198.90 万股
进行回购注销，回购价格为 6.76 元/股。

    公司独立董事就本次回购注销事项发表了同意的独立意见。

    同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部
分限制性股票的议案》及《关于修改公司章程的议案》。

    根据公司 2018 年第一次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》，董事会有权决定股权激励计划的变更，因此
上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照《2018 年限制性股票激励计
划》的相关规定办理回购注销的相关事宜。本次回购注销价格将按照《2018 年限
制性股票激励计划》的方案执行。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次限制性股票回购注销已经
取得现阶段必要的批准和授权，符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等相关
法律、法规和规范性文件以及《2018 年限制性股票激励计划》的规定；公司尚需
及时履行信息披露义务并按照《公司法》的有关规定履行减少注册资本所涉及的
债权人通知、公告并办理股份注销登记及工商变更登记等相关程序。




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二、 关于本次回购注销的原因、数量及价格

    （一） 本次回购注销的原因、数量

    1.   个人原因离职触发回购注销

    《2018 年限制性股票激励计划》首次授予的 6 名激励对象因个人原因离职，
根据《2018 年限制性股票激励计划》的规定，其已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销，共计 60.00 万股。

    2.   未满足业绩考核目标触发回购注销

    根据《曲美家居集团股份有限公司 2018 年年度报告》，公司 2018 年实现的
营业收入和归属于上市公司股东的净利润增长率未达到业绩考核条件。根据
《2018 年限制性股票激励计划》的规定，第一个解除限售期的解锁条件为“以
2017 年业绩为基数，2018 年营业收入增长率不低于 25%、净利润增长率不低于
20%”。因公司 2018 年度经营业绩未达标，公司拟回购注销部分已授予但尚未解
锁的限制性股票，共 198.9 万股。

    （二） 本次回购注销的价格

    《2018 年限制性股票激励计划》第八章规定：“公司未满足上述业绩考核目
标的，所有激励对象当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回
购注销，回购价格为授予价格”。

    《2018 年限制性股票激励计划》第十三章规定：“激励对象因辞职、公司裁
员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
以授予价格回购注销”。

    据此，本次回购注销的价格具体为：

    1．因激励对象离职而应当回购注销的限制性股票的回购价格为 6.76 元/股；

    2．因公司层面业绩考核未达标而应当回购注销的限制性股票的回购价格为
6.76 元/股。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销部分限制性股
票的原因、数量及价格符合《2018 年限制性股票激励计划》的规定。




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三、 结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    （一）本次回购注销已获得现阶段必要的批准与授权，符合《证券法》、《公
司法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《2018 年限制性股票激
励计划》的规定；公司尚需及时履行信息披露义务并按照《公司法》的有关规定
履行减少注册资本所涉及的债权人通知、公告并办理股份注销登记及工商变更登
记等相关程序；

    （二）本次回购注销的原因、数量及价格符合《公司法》、 管理办法》及《2018
年限制性股票激励计划》的相关规定。



    本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

                        [本页以下无正文，下接签字页]




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