曲美家居集团股份有限公司独立董事关于
  公司第三届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》等有关规定，我们作为曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，现就公司第三届董事会第二十二次会议审议的相关事项发表独立意
见如下：


       一、关于公司 2018 年年度报告全文及摘要的独立意见
    经对公司 2018 年年度报告全文及其摘要的认真审阅，我们认为公司董事会
编制的 2018 年年度报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。公司 2018 年年度报告及其摘要的格式与内容符合中国证监会《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》
（2017 年修订）以及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，同意提交
股东大会审议。


       二、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
    我们认为：公司董事会提出 2018 年度拟不进行利润分配是基于公司实际情
况所作出的决定，符合相关法律法规和公司的发展需要，有利于维护股东的长远
利益，不存在损害公司及中小股东权益的情况。综合以上因素，我们同意公司
2018 年度不进行利润分配，并同意将该项议案提交公司 2018 年年度股东大会审
议。


       三、关于公司控股股东及其他关联方占用资金、公司对外担保情况的说明
和独立意见
    报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
    截止 2018 年 12 月 31 日，公司没有发生对外担保情况，不存在为控股股东
及本公司持股 50%以下其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
    四、关于公司 2018 年度内部控制评价报告的独立意见
    2018 年度，公司编制并出具了《内部控制评价报告》，并通过了会计师事务
所对公司内控的审计，出具了无保留意见的《内部控制审计报告》。
    我们认为公司内部控制制度规范完整、合理、有效，不存在重大缺陷；公司
现有内部控制制度得到有效执行，公司的内控体系与相关制度能够适用公司管理
要求和发展的要求。公司内部控制的实际情况与《上海证券交易所上市公司内部
控制指引》等规范性文件的规定和要求相符。公司内部控制自我评价报告符合公
司内部控制的实际情况。


    五、关于公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 2019 年度审计机
构的独立意见
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，在本年度财务
审计和内部控制审计过程中能够遵循独立、客观、公正的执业准则，严格按照有
关规定进行审计，较好地完成了公司委托的各项审计工作，出具的审计报告公允、
客观地评价公司的财务状况、经营成果和内部控制。
    我们认为继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2019 年度
财务审计机构及内部控制审计机构符合公司及股东的利益。我们同意继续聘请天
健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2019 年度财务审计机构及内部控制
审计机构。


    六、关于公司回购注销部分限制性股票的独立意见
    我们认为：本次回购行为符合公司激励计划及有关法律、法规的规定，未侵
犯公司及全体股东的利益。我们一致同意本次回购注销部分限制性股票事宜。




                                      曲美家居集团股份有限公司独立董事
                                            罗炘、闫华红、平云旺、傅江
                                                 二〇一九年四月二十九日