证券代码：603818         证券简称：曲美家居        公告编号：临 2019-010


                   曲美家居集团股份有限公司
           第三届董事会第二十二次会议决议的公告

    本公司董事会及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次
会议于 2019 年 4 月 29 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知
于 2019 年 4 月 19 日以电子邮件和电话方式发出，会议应到董事 11 人，实际参
加会议董事 11 名，会议由董事长赵瑞海先生主持，公司监事、高级管理人员列
席了本次会议。会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司
章程》的有关规定，会议决议合法、有效。与会董事认真审议本次会议的议案，
以举手表决的方式作出以下决议：


    一、审议通过了《2018 年度总经理工作报告》
    表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票


    二、审议通过了《2018 年度董事会工作报告》
    本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票


    三、审议通过了《2018 年度财务决算报告》
    本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票


    四、审议通过了《2018 年年度报告及摘要》
    本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票
    内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
       五、审议通过了《2018 年度利润分配预案》
    为综合考虑公司目前经营发展的实际状况，兼顾公司长远发展和全体股东利
益，公司 2018 年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。
留存未分配利润将全部用于补充日常生产经营所需流动资金，以满足公司各项经
营性资金需求，维持公司稳健的财务状况，更好的维护公司及全体股东的长远利
益。
    本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票


       六、审议通过了《关于续聘 2019 年度财务审计机构的议案》
    同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2018 年度财务审计
机构及内部控制审计机构。公司独立董事对该事项发表了同意意见。
    本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票


       七、审议通过了《2018 年度内部控制评价报告》
    表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票
    内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）


       八、审议通过了《2018 年度内控审计报告》
    表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票
    内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）


       九、审议通过了《独立董事 2018 年度述职报告》
    本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票
    内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）


       十、审议通过了《董事会审计委员会 2018 年度述职报告》
    表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票
    内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）


    十一、审议通过了《公司 2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告》
    表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票
    内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）


    十二、审议通过了《关于 2019 年第一季度报告正文及全文的议案》
    表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票


    十三、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
    根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司 2018
年限制性股票计划的 6 名激励对象因个人原因已离职，公司拟决定对该 6 名激励
对象已获受但尚未解锁的全部限制性股票共计 60.00 万股进行回购注销；由于公
司 2018 年度营业收入和归属于上市公司股东的扣非后净利润增长率未达到业
绩考核条件，公司拟将未达到解锁条件的限制性股票 198.90 万股进行回购注销。
本次共计注销 258.90 万股限制性股票，回购价格为 6.76 元/股。
    内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，回避表决 3 票
    董事吴娜妮、谢文斌、饶水源为公司 2018 年限制性股票激励计划的激励对
象，对本议案回避表决。根据《2018 年第一次临时股东大会》的授权，该议案
无需提交股东大会审议。


    十四、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
    同意公司完成回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票后，对原《公司
章程》中涉及注册资本和股份总数的条款进行修改：公司注册资本由人民币
49,135 万元变更为人民币 48,876.10 万元，公司股份总数由 49,135 万股变更为
48,876.10 万股。除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
    公司章程相关内容修改如下：

    章节条款               修改前                            修改后
                公司注册资本为人民币 49,135      公司注册资本为人民币 48,876.10
  第六条
                万元。                           万元。
  第十九条      公司股份总数为 49,135 万股，均   公司股份总数为 48,876.10 万股，
                为普通股。                 均为普通股。


   根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，董事会在完成本次回购注销
事宜后办理变更注册资本、修改公司章程等工商变更登记相关事宜。
   表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票
   该议案尚需提交股东大会审议。


    十五、审议通过了《关于公司董事辞职及补选董事的议案》
   表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票
   内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
   该议案尚需提交股东大会审议。



    十六、审议通过了《关于召开 2018 年度股东大会的议案》
   表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票
   内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）


    十七、审议通过了《根据中国企业会计准则和会计政策编制的 Ekornes ASA
财务报告及审计报告、上市公司备考财务报告及审阅报告》
   表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票
   内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）


   特此公告。




                                         曲美家居集团股份有限公司董事会
                                                 二〇一九年四月二十九日