洛凯股份:关于修改公司章程的公告2019-10-31
证券代码:603829 证券简称:洛凯股份 公告编号:2019-031
江苏洛凯机电股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏洛凯机电股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年10月29日召开了
第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议,会议审议并通过了
《关于修改公司章程的议案》,拟对《江苏洛凯机电股份有限公司章程》(以下
简称“《公司章程》”)中的部分条款进行修订,并将相关议案提交股东大会审
议。
修改的具体内容如下:
原《公司章程》内容 修改后《公司章程》内容
第二十三条:公司在下列情况下,可以 第二十三条:公司在下列情况下,可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章 依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定,收购本公司的股份: 程的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本; (一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股份的其他公司 (二)与持有本公司股份的其他公司
合并; 合并;
(三)将股份用于员工持股计划和股 (三)将股份用于员工持股计划和股
权激励; 权激励;
(四)股东因对股东大会作出的公司 (四)股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议,要求公 合并、分立决议持异议,要求公
司收购其股份的; 司收购其股份的;
(五)将股份用于转换上市公司发行 (五)将股份用于转换上市公司发行
的可转换为股票的公司债券; 的可转换为股票的公司债券;
(六)上市公司为维护公司价值及股 (六)上市公司为维护公司价值及股
东权益所必需。 东权益所必须。
除上述情形外,公司不进行买卖本 除上述情形外,公司不得收购本公
公司股份的活动。 司股份。
第二十四条:公司收购本公司股份,可
以选择下列方式之一进行: 第二十四条:公司收购本公司股份,可
(一)证券交易所集中竞价交易方式; 以通过公开的集中交易方式,或者法律
(二)要约方式; 法规和中国证监会认可的其他方式进
(三)中国证监会认可的其他方式。 行。
公司因本章程第二十三条第(三)
公司因本章程第二十三条第(三) 项、第(五)项、第(六)项规定的情
项、第(五)项、第(六)项规定的情 形收购本公司股份的,应当通过公开的
形收购本公司股份的,应当通过证券交 集中交易方式进行。
易所集中竞价交易方式进行。
第二十五条:公司因本章程第二十三条
第(一)项、第(二)项规定的情形收 第二十五条:公司因本章程第二十三条
购本公司股份的,应当经股东大会决 第(一)项、第(二)项规定的情形收
议;公司因本章程第二十三条第(三) 购本公司股份的,应当经股东大会决
项、第(五)项、第(六)项规定的情 议;公司因本章程第二十三条第(三)
形收购本公司股份的,可以依照公司章 项、第(五)项、第(六)项规定的情
程的规定或者股东大会的授权,经三分 形收购本公司股份的,可以依照公司章
之二以上董事出席的董事会会议决议。 程的规定或者股东大会的授权,经三分
公司依照本章程第二十三条收购 之二以上董事出席的董事会会议决议。
本公司股份后,属于第(一)项情形的, 公司依照本章程第二十三条收购
应当自收购之日起十日内注销;属于第 本公司股份后,属于第(一)项情形的,
(二)项、第(四)项情形的,应当在 应当自收购之日起十日内注销;属于第
六个月内转让或者注销;属于第(三) (二)项、第(四)项情形的,应当在
项、第(五)项、第(六)项规定的情 六个月内转让或者注销;属于第(三)
形收购本公司股份的,应当通过公开的 项、第(五)项、第(六)项规定情形
集中交易方式进行。公司合计持有本公 的,公司合计持有本公司股份数不得超
司股份数不得超过本公司已发行股份 过本公司已发行股份总额的百分之十,
总额的百分之十,并适当在三年内转让 并应当在三年内转让或者注销。公司收
或者注销。公司收购本公司股份的,应 购本公司股份的,应当依照《证券法》
当依照《证券法》的规定履行信息披露 的规定履行信息披露义务。
义务。
第四十四条:本公司召开股东大会的地
第四十四条:本公司召开股东大会的地
点为:公司住所地或者召集人在会议通
点为:公司住所地或者召集人在会议通
知中确定的其他地点。
知中确定的其他地点。
股东大会将设置会场,以现场会议
股东大会将设置会场,以现场会议
形式召开。公司还将提供网络投票的方
形式召开。公司还将提供网络为股东参
式为股东参加股东大会提供便利。股东
加股东大会提供便利。股东通过上述方
通过上述方式参加股东大会的,视为出
式参加股东大会的,视为出席。
席。
第九十六条:董事由股东大会选举或更 第九十六条:董事由股东大会选举或更
换,任期三年。董事任期届满,可连选 换,并可在任期届满前由股东大会解除
连任。董事在任期届满以前,股东大会 其职务。董事任期三年,任期届满可连
不得无故解除其职务。 选连任。
董事任期从股东大会决议通过之 董事任期从股东大会决议通过之
日起计算,至本届董事会任期届满时为 日起计算,至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选,在改选 止。董事任期届满未及时改选,在改选
董事就任前,原董事仍应继续按照有关 董事就任前,原董事仍应继续按照有关
法律、行政法规、部门规章和公司章程 法律、行政法规、部门规章和公司章程
的规定,忠实履行董事职责,维护公司 的规定,忠实履行董事职责,维护公司
利益。 利益。
董事可以由总经理或者其他高级 董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任,但兼任总经理或者其他 管理人员兼任,但兼任总经理或者其他
高级管理人员职务的董事以及由职工 高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事,总计不得超过公司董 代表担任的董事,总计不得超过公司董
事总数的 1/2。 事总数的 1/2。
第一百零七条:董事会行使下列职权: 第一百零七条:董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报 (一)召集股东大会,并向股东大会报
告工作; 告工作;
(二)执行股东大会的决议; (二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方 (三)决定公司的经营计划和投资方
案; 案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、 (四)制订公司的年度财务预算方案、
决算方案; 决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补 (五)制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案; 亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资 (六)制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市 本、发行债券或其他证券及上市
方案; 方案;
(七)拟订公司重大收购、回购本公司 (七)拟订公司重大收购、回购本公司
股票或者合并、分立、变更公司 股票或者合并、分立、变更公司
形式、解散的方案,决定本章程 形式、解散的方案,决定本章程
第二十三条第(三)项、第(五) 第二十三条第(三)项、第(五)
项、第(六)项规定情形收购本 项、第(六)项规定情形收购本
公司股份的事项; 公司股份的事项;
(八)在股东大会授权范围内,决定公 (八)在股东大会授权范围内,决定公
司对外投资、收购出售资产、资 司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理 产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易等事项; 财、关联交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置; (九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事 (十)聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书;根据总经理的提名,聘 会秘书;根据总经理的提名,聘
任或者解聘公司副总经理、财务 任或者解聘公司副总经理、财务
负责人等高级管理人员,并决定 负责人等高级管理人员,并决定
其报酬事项和奖惩事项; 其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制定公司的基本管理制度; (十一)制定公司的基本管理制度;
(十二)制订公司章程的修改方案; (十二)制订公司章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项; (十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为 (十四)向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所; 公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并 (十五)听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作; 检查总经理的工作;
(十六)制定公司利润分配政策调整的 (十六)制定公司利润分配政策调整的
方案; 方案;
(十七)法律、法规或公司章程规定, (十七)法律、法规或公司章程规定,
以及股东大会授予的其他职权。 以及股东大会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会,并根
据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
相关专门委员会。专门委员会对董事会
负责,依照本章程和董事会授权履行职
责,提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成,其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人,
审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程,
规范专门委员会的运作。
第一百二十六条:在公司控股股东、实 第一百二十六条:在公司控股股东单位
际控制人单位担任除董事以外其他职 担任除董事、监事以外其他行政职务的
务的人员,不得担任公司的高级管理人 人员,不得担任公司的高级管理人员。
员。
除上述《公司章程》的条款修改外,其他条款不变,修改后《公司章程》全
文将于2019年10月31日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
以上修改需股东大会审议批准。
特此公告。
江苏洛凯机电股份有限公司董事会
2019 年 10 月 31 日