证券代码：603829 证券简称：洛凯股份 公告编号：2019-039
江苏洛凯机电股份有限公司
关于对外投资及购买资产暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：
标的 A：泉州七星电气有限公司
标的 B：江苏洛凯电气有限公司
投资及收购资产主要内容：江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称“洛凯
股份”或“本公司”）拟以自有资金，通过增资方式对泉州七星电气有限公司（以
下简称“泉州七星”或“标的 A”）和江苏洛凯电气有限公司（以下简称“洛凯电气”
或“标的 B”）进行投资，并后续由泉州七星收购七星电气股份有限公司（以下简
称“七星股份”）的经营性实物资产。上述增资完成后，本公司将分别持有泉州七
星和洛凯电气各 51%的股权，成为其控股股东。
投资金额：投资总额为 5,650 万元；
其中：标的 A：投资金额为 5,100 万元，标的 B：投资金额为 550 万元。
本次投资完成后泉州七星收购资产事宜构成关联交易。
过去 12 个月，本公司控股子公司洛凯电气与关联方七星股份发生日常产
品销售，金额共计 680.41 万元。
本次投资并收购资产不存在未获权力机关批准的风险；亦不存在投资及
收购资产标的本身存在的风险。
一、交易概述
1
（一）本公司拟与七星股份及其他合作方以各自自有资金共同对泉州七星进
行增资，同时，本公司将与泉州七星股东及其他合作方共同对本公司控股子公司
洛凯电气进行增资；增资完成后泉州七星购买七星股份的部分经营性实物资产
（机器设备及电子设备）。上述增资完成后，本公司将分别持有泉州七星和洛凯
电气 51%的股权。本次预计购买机器设备及电子设备的评估值为 276.55 万元（大
写：贰佰柒拾陆万伍仟伍佰元整），最终转让价格为 276.55 万元。
（二）本次交易中泉州七星购买七星股份部分经营性实物资产行为属于关联
交易，此外，公司控股子公司洛凯电气，在本次投资事项发生之日前溯的 12 个
月内，与关联方七星股份发生日常产品销售，共计 680.41 万元，合计累计金额
为 956.96 万元；上述事项已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会
第十三次会议审议通过，公司独立董事已对本次交易作了事前认可并发表了独立
意见。本次交易额度在董事会审批范围内，无需提交股东大会审议。无需政府有
关部门的批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、协议主体的基本情况
（一）投资方
1、基本情况
公司名称：七星电气股份有限公司
类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
注册资本：6,500 万人民币元
法定代表人：黄春铃
统一社会信用代码：913505001561229520
成立日期：1995 年 7 月 21 日
注册地址：泉州市江南高新技术电子园区七星工业园
经营范围：电力设备和器材的生产、销售、代理；销售：建筑材料、电子产
品、通讯设备、化工产品(不含危险化学品)、摩托车、汽车配件、仪器仪表、动
2
力机械设备；电力技术咨询；环保工程的代理。
主营业务：七星股份自设立之日至今主要从事配电开关产品及相关绝缘产品
的研发、生产和销售服务，自本次投资完成后，泉州七星将逐步承接七星股份业
务。未来七星股份拟更改经营范围及注销相关经营资质，以避免潜在的同业竞争。
股权结构：七星股份现有 6 名股东，其中黄春铃持有 30.77%股份、林荣华
持有 23.08%股份、杜桂女持有 11.54%股份、黄火元持有 11.54%股份、北京金弘
聚源投资中心（有限合伙）持有 12.15%股份、泉州斯润普投资中心（有限合伙）
持有 10.92%股份。
经审计，截至 2018 年 12 月 31 日，七星股份的资产总额为 430,383,607.89
元，净资产为 176,087,339.40 元，营业收入为 427,430,710.80 元，净利润为
35,219,241.24 元。
2、关联方关系介绍
本次投资中，七星股份是公司本次投资对象泉州七星的原股东，本次投资前，
七星股份持有本次投资标的泉州七星 100%股权，符合《上海证券交易所上市公
司关联交易实施指引》第八条第（五）款规定。
3、实际控制人
黄春铃先生（35052319760422****），男，1976 年 4 月出生，中国国籍，无
境外永久居留权，2004 年至今就职于七星股份。黄春铃现持有七星股份 30.77%
股份，并担任七星股份总经理。
（二）其他合作方
闫涛（61042619860108****），男，1986 年 1 月出生，中国国籍，无永久境
外居留权， 2018 年 9 月就职于洛凯电气，担任董事及总经理职务。闫涛先生未
持有泉州七星的股权，持有洛凯电气 20%的股权，系本次交易中的其他合作方。
陈跃欣（35021219880307****），男，1988 年 3 月出生，中国国籍，无永久
境外居留权，现任职于洛凯股份技术中心，陈跃欣先生未持有泉州七星和洛凯电
气的股权，系本次交易中的其他合作方。
3
陈育鑫（35052419870930****），男，1987 年 9 月出生，中国国籍，无永久
境外居留权，现任职于洛凯电气技术部，陈育鑫先生未持有泉州七星和洛凯电气
的股权，系本次交易中的其他合作方。
张正辰（53232519900406****），男，1990 年 4 月出生，中国国籍，无永久
境外居留权，2018 年 9 月就职于洛凯电气，担任监事职务。张正辰先生未持有
泉州七星和洛凯电气的股权，系本次交易中的其他合作方。
三、交易的基本情况
（一）标的公司基本情况
标的 A
公司名称：泉州七星电气有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：1,000 万人民币元
法定代表人：黄春铃
注册地址：福建省泉州市鲤城区常泰街道华星社区江南高新技术园区泰明街
6号
经营范围：电力设备和器材的生产、销售、代理；配电开关及控制设备销售；
电力技术的研发及咨询；电力工程勘察、设计、咨询、施工、维护；电力设备租
赁；水电设备、机电设备(不含特种设备)安装；销售:建筑材料，电子产品，通讯
设备，化工产品(不含危险化学品、监控化学品、易制毒化学品及民用爆炸物品)，
摩托车，汽车配件，仪器仪表，动力机械设备；环保工程的代理。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
交易方案：本公司、七星股份及其他合作方分别以货币方式合计向泉州七星
投资 9,000 万元认购其新增注册资本 9,000 万元，其中本公司投资 5,100 万元。
本次增资完成后，本公司持有泉州七星 51%的股权。
（1）本次增资前，泉州七星的唯一股东系七星股份。
4
（2）本次增资完成后，泉州七星的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 洛凯股份 5,100 51%
2 七星股份 4,250 42.5%
3 闫涛 500 5%
4 陈跃欣 50 0.5%
5 陈育鑫 50 0.5%
6 张正辰 50 0.5%
合计 10,000 100.00%
上述增资完成后，洛凯股份将成为泉州七星的控股股东，且其未来董事会 5
名董事中 3 名由洛凯股份委派，并向其派出财务负责人等高管，对泉州七星具有
控制权。
泉州七星最近一年及一期的主要财务数据如下（未经审计）：
财务指标（单位：元） 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 10,396,308.00 10,360,036.12
净资产 9,924,067.08 9,929,792.88
营业收入 40,517.24 388,034.18
净利润 -17,643.30 9,006.20
标的 B
公司名称：江苏洛凯电气有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：2,500 万人民币元
法定代表人：臧文明
注册地址：常州市武进区洛阳镇永安里路 101 号
经营范围：电力系统综合保护装置、自动化系统设备、高压开关柜、智能环
保型开关及开关设备、温湿度控制器及智能电网控制装置、充电站设备、高低压
成套设备的研发、设计、生产、销售;电子产品的技术服务;软件开发;铁路设备、
5
油田设备、电力设备、电工器材、电器原件、金属制品、机电设备、计算机及电
力自动化产品的研发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
主要业务：洛凯电气自设立之日至今主要从事高压开关柜部附件的研发、生
产和销售服务，主要产品为环网柜系列产品的零部件。
交易方案：闫涛先生将其持有的洛凯电气 250 万元的出资额转让给七星股份
及其他合作方，转让后，七星股份及其他合作方将分别无偿获得洛凯电气 175
万及 75 万的出资额的认缴权限；此外，在满足《江苏洛凯电气有限公司投资合
作协议》的相关条款和先决条件的前提下，本公司及七星股份分别以货币方式合
计向洛凯电气投资 2,500 万元，认购其新增注册资本 2,500 万元。本次增资完成
后，本公司持有洛凯电气 51%的股权。
（1）本次增资前，洛凯电气的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 洛凯股份 2,000 80%
2 闫涛 500 20%
总计 2,500 100%
（2）本次增资完成后，洛凯电气的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 洛凯股份 2,550 51%
2 七星股份 2,125 42.5%
3 闫涛 250 5%
4 陈跃欣 25 0.5%
5 陈育鑫 25 0.5%
6 张正辰 25 0.5%
合计 5,000 100.00%
上述增资完成后，洛凯股份仍为洛凯电气的控股股东，且其未来董事会 7
名董事中 4 名由洛凯股份委派，并向其派出总经理、财务总监等高管，仍对洛凯
电气具有控制权。
洛凯电气最近一年及一期的主要财务数据如下（未经审计）：
6
财务指标（单位：元） 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 10,898,200.55 10,416,199.38
净资产 8,649,870.86 9,926,047.71
营业收入 0 0
净利润 -1,276,176.85 -73,952.29
（二）关联交易标的基本情况
根据各方签署的《泉州七星电气有限公司投资合作协议》，拟由泉州七星以
货币资金方式收购七星股份部分经营性实物资产，并在泉州七星第一期增资款到
位之日起 5 个工作日内，泉州七星将与七星股份签订《资产转让协议》。
收购资产评估范围：与经营相关的资产（机器设备及电子设备）。
评估基准日确定：2019 年 11 月 30 日。
收购资产价值：根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的
[2019]第 6232 号《评估报告》，本次预计购买机器设备及电子设备的评估值为
276.55 万元；各方一致同意，本次转让价格为 276.55 万元。
收购资金来源为泉州七星自有资金，不足部分由泉州七星自行解决。
定价依据：根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的
[2019]第 6232 号的《评估报告》，所确认经营性资产的评估值作为定价原则，依
据上述定价原则进行实物交割。
四、交易合同的主要内容
标的 A
《泉州七星电气有限公司投资合作协议》的主要内容如下：
（一）本次投资情况
1、符合协议约定的相关条款和先决条件的前提下，洛凯股份、其他合作方
及七星股份合计对泉州七星投资 9,000 万元，认购泉州七星新增注册资本 9,000
万元，本次增资完成后，泉州七星的注册资本变更为 10,000 万元，股权结构如
下：
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序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 洛凯股份 5,100 51%
2 七星股份 4,250 42.5%
3 闫涛 500 5%
4 陈跃欣 50 0.5%
5 陈育鑫 50 0.5%
6 张正辰 50 0.5%
合计 10,000 100.00%
2、洛凯股份、其他合作方及七星股份将在协议约定的先决条件完全满足后
按照以下出资期限向泉州七星书面确认的账户支付增资价款：
单位：万元
本次投资前 本次投资价款 本次投资价款
本次
股东 出资情况 第一期缴纳 第二期缴纳
投资
名称 认缴 实缴 实缴 出资 实缴 出资
总额
出资 出资 金额 期限 金额 期限
洛凯
0 0 5,100 3,570 1,530 2020 年
股份
4 月 30
七星 2020 年 日前
1,000 1,000 3,250 1,975 1,275
股份 1月8日
闫涛 0 0 500 20 前 480
2020 年
陈跃欣 0 0 50 2 48
12 月 31
陈育鑫 0 0 50 2 48
日前
张正辰 0 0 50 2 48
合计 1,000 1,000 9,000 5,571 - 3,429 -
3、洛凯股份向泉州七星支付第一期增资价款（人民币 3,570 万元）之日视
为本次投资的交割日。交割完成后，洛凯股份持有泉州七星 51%股权，至此，泉
州七星成为洛凯股份的控股子公司；洛凯股份将遵循其子公司管理办法对泉州七
星实施监管。
4、自交割日起，泉州七星一切股东权利义务由各方按照其实缴出资享有和
承担。
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（二）公司治理
各方一致同意，本次投资完成后，泉州七星董事会、监事、管理人员按照以
下方式产生：
（1）泉州七星新一届董事会由 5 名董事组成，洛凯股份有权委派 3 名董事，
七星股份有权委派 2 名董事；泉州七星董事长由洛凯股份委派的董事担任，并由
董事会选举产生。
（2）泉州七星不设监事会，设立监事 1 名，由其他合作方委派。
（3）总经理由公司董事会决策聘任或解聘，其中首任总经理由黄春铃担任。
（4）财务负责人由洛凯股份委派。
（三）本次投资后的特别约定
1、购买经营性资产
（1）各方一致同意，泉州七星第一期增资款到位之日起 5 个工作日内，泉
州七星将与七星股份签订《资产转让协议》，购买七星股份拥有的相关业务的部
分经营性资产。
（2）根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司对拟购买的经营
性资产截至 2019 年 11 月 30 日（基准日）进行了评估，并出具了[2019]第 6232
号的《评估报告》，确定拟购买的经营性资产于基准日的评估值为 276.55 万元。
各方一致认可前述评估结果，本次转让价格为 276.55 万元。
2、关于泉州七星经营场所
（1）协议生效后 30 日内，泉州七星应当与泉州市晓东电气设备有限公司签
署《厂房租赁合同》，泉州七星承租位于南安市梅山镇蓉中村、面积为 7,420 平
方米、南国用（2012）第 00120285 号厂房（“新厂区”）及附属设施，租赁费用
每年不超过 44 万元，租赁期限不少于 5 年。
（2）协议生效后 60 日内，泉州七星应当迁址至新厂区，并完成相应的工商
登记手续、租赁备案手续、环评批复手续以及业务开展所必须的各项手续。
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3、任职期限和竞业禁止及保密义务
（1）为保证泉州七星持续稳定地开展生产经营，协议约定之核心员工承诺
自本次投资交割日起，核心员工仍需至少在泉州七星任职四年（以下简称“任职
期限”），并与泉州七星签订期限超过四年《劳动合同》与《服务期协议》，且除
依据泉州七星与核心员工签订的《劳动合同》和《劳动法》及相关法律法规规定
的相关情形外，该等核心员工不得单方解除《劳动合同》、《服务期协议》。
（2）核心员工在职期间以及离职后三年内不得以任何方式受聘或经营任何
与洛凯股份及其子公司（子公司指洛凯电气）、泉州七星业务有直接或间接竞争
或利益冲突之公司。
核心员工承诺严守洛凯股份及其关联公司、泉州七星商业秘密，不泄露其所
知悉或掌握的洛凯股份及其关联公司、泉州七星的商业秘密。
4、七星股份及实际控制人特别承诺
（1）七星股份及实际控制人向洛凯股份承诺并保证：自交割日起，除七星
股份现有业务外，七星股份、实际控制人及关联方不得以任何形式从事或投资新
的与协议约定的目标业务相竞争企业或任何经营活动；且七星股份及实际控制人
承诺，七星股份应于 2021 年 12 月 31 日前终止一切经营活动，并修改经营范围，
且取得洛凯股份书面认可。
（2）七星股份及实际控制人向洛凯股份承诺并保证，泉州七星将按照上市
公司控股子公司的要求规范各项经营活动，尤其是财务管理（例如成本核算、收
入确认、费用处理等方面）。
5、后续收购约定
如泉州七星未来经营情况良好、业务独立，洛凯股份将启动股权收购程序，
如经洛凯股份届时董事会及/或股东大会批准，可以通过发行新股或现金收购的
方式，收购届时泉州七星其他股东的股权；收购价格及其他条款，依据洛凯股份
董事会及/或股东大会批准情况，由洛凯股份与泉州七星届时其他股东协商确定。
6、后续股权转让约定
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协议签署且生效后之日起 60 日内，七星股份应当向洛凯股份书面提交其股
东名册（包括股东名称、持股数额、持股比例等信息），洛凯股份应当予以书面
确认。自洛凯股份书面确认之日起，若七星股份拟将其所持有的泉州七星的股权
全部或部分转让给经洛凯股份书面确认的七星股份的股东或股东成立的持股平
台，洛凯股份及其他合作方将放弃这部分股权转让的优先受让权，且无条件同意
并支持七星股份进行股权转让。同时各股东方承诺不得对其所持有的目标公司股
权进行抵押、质押等设立权利担保或其他形式的权利转移。
七星股份及实际控制人承诺，如果发生上述股权调整，相关转让行为应系七
星股份的现有股东真实意思表示，不会影响泉州七星股权清晰，不存在纠纷或潜
在纠纷；否则，洛凯股份及其他合作方要求各方暂停转让行为或恢复优先受让权。
七星股份及实际控制人承诺，除上述股权调整外，自洛凯股份书面确认之日
起至 2023 年 12 月 31 日前，七星股份的持股人及其相应持股比例发生任何变动
（包括但不限于增资、转让），均应当事先取得洛凯股份书面同意。
（四）违约责任和赔偿
1、任何一方未能履行其在协议项下之义务或所作出的陈述、保证与事实不
符，则该方应被视作违约。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责
任，即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接或间接损失和费用（含实
现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于：本次合作所聘请的中介机构费用，因
诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等）。如果各
方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
2、如洛凯股份违反陈述、保证及承诺，泉州七星及其实际控制人有权解除
协议，并要求洛凯股份支付违约金 200 万元，如上述违约金不足以赔偿给守约方
造成损失的，还应就不足部分进行赔偿。
3、如其他合作方违反陈述、保证及承诺，洛凯股份有权解除协议，并要求
其他合作方支付违约金 200 万元，如上述违约金不足以赔偿给守约方造成损失的，
还应就不足部分进行赔偿。
4、如泉州七星、七星股份或其实际控制人未按洛凯股份要求披露或故意隐
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瞒对泉州七星存在重大不利影响的事项或违反陈述、保证及承诺或其他违反协议
约定事项的，洛凯股份有权解除协议，并要求公司和/或七星股份、实际控制人
支付违约金 200 万元，如上述违约金不足以赔偿给守约方造成损失的，还应就不
足部分进行赔偿。
5、协议生效之日起，任何一方无故提出解除或终止协议的，应向守约方支
付违约金 200 万元，如上述违约金不足以赔偿给守约方造成损失的，还应就不足
部分进行赔偿。
6、如协议项下参与本次投资的任何一方未按照协议约定出资期限向泉州七
星足额缴纳出资，且逾期超过 30 日的，其他已履行出资义务相关方有权要求按
照实缴出资比例调整泉州七星股权结构。
（五）争议解决
各方之间因在订立和履行协议过程中发生的争议，应首先通过友好协商的方
式解决。如不能通过协商解决的，则任何一方均有权向合同签订地具有相应管辖
权的人民法院提起诉讼。
标的 B
《江苏洛凯电气有限公司投资合作协议》的主要内容如下：
（一）本次投资情况
1、在符合协议约定的相关条款和先决条件的前提下，洛凯电气原股东闫涛
拟将其持有的洛凯电气 250 万元的出资额转让给七星股份及陈跃欣等其他受让
方，并由七星股份及其他合作方履行实缴出资义务，具体转让情况如下：
转让出资额（万元）
序 转让价格
转让方 转让比例 对应实缴 受让方
号 认缴出资 （万元）
出资
1 1% 25 0 0 陈跃欣
2 1% 25 0 0 陈育鑫
闫涛
3 1% 25 0 0 张正辰
4 7% 175 0 0 七星股份
12
合计 10% 250 0 0 -
2、符合协议约定的相关条款和先决条件的前提下，七星股份、洛凯股份合
计对洛凯电气投资 2,500 万元，认购洛凯电气新增注册资本 2,500 万元，具体增
资情况如下：
序 投资金额 计入注册资本
股东名称 出资方式
号 （万元） （万元）
1 洛凯股份 550 550 货币
2 七星股份 1,950 1,950 货币
合计 2,500 2,500 -
3、上述股权转让及增资完后，洛凯电气注册资本变更为 5,000 万元，股权
结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 洛凯股份 2,550 51% 货币
2 七星股份 2,125 42.5% 货币
3 闫涛 250 5% 货币
4 陈跃欣 25 0.5% 货币
5 陈育鑫 25 0.5% 货币
6 张正辰 25 0.5% 货币
合计 5,000 100.00% -
4、受制于协议的条款和条件，协议各方将在协议约定的先决条件完全满足
后按照以下出资期限向洛凯电气书面确认的账户分期支付增资价款及/或履行各
自股权所对应的出资义务：
单位：万元
本次投资前 本次投资价款 本次投资价款
本次
股东 出资情况 第一期缴纳 第二期缴纳
投资
名称 认缴 实缴 实缴 出资 实缴 出资
总额
出资 出资 金额 期限 金额 期限
洛凯
2,000 2,000 550 0 2020 年 550 2020 年
股份
1月8 4 月 30
七星股 日前 日前
0 0 2,125 1,487.5 637.5
份
13
闫涛 500 0 250 20 230
2020 年
陈跃欣 0 0 25 2 23
12 月 31
陈育鑫 0 0 25 2 23
日前
张正辰 0 0 25 2 23
合计 2,500 2,000 3,000 1,513.5 - 1,486.5 -
5、七星股份、洛凯股份向洛凯电气支付第一期增资价款（包括受让股权的
出资义务）为本次投资的交割日。自交割日起，洛凯电气一切股东权利义务由各
方按照其实缴出资享有和承担。
（二）公司治理
各方一致同意，本次投资完成后，洛凯电气董事会、监事、管理人员按照以
下方式产生：
（1）洛凯电气新一届董事会由 7 名董事组成，洛凯股份有权委派 4 名董事，
七星股份有权委派 2 名董事，闫涛有权委派 1 名董事；洛凯电气董事长由洛凯股
份委派的董事担任，并由董事会选举产生。
（2）洛凯电气不设监事会，设立监事 1 名，由七星股份委派。
（3）总经理由公司董事会决策聘任或解聘，其中首任总经理由洛凯股份委
派。
（三）本次投资后的特别约定
1、后续收购约定
如洛凯电气未来经营情况良好、业务独立，洛凯股份将启动股权收购程序，
如经洛凯股份届时董事会及/或股东大会批准，可以通过发行新股或现金收购的
方式，收购届时洛凯电气其他股东的股权；收购价格及其他条款，依据洛凯股份
董事会及/或股东大会批准情况，由洛凯股份与洛凯电气届时其他股东协商确定。
2、后续股权转让约定
协议签署且生效后之日起 60 日内，七星股份应当向洛凯股份书面提交其股
东名册（包括股东名称、持股数额、持股比例等信息），洛凯股份应当予以书面
确认。自洛凯股份书面确认之日起，若七星股份拟将其所持有的洛凯电气的股权
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全部或部分转让给经洛凯股份书面确认的七星股份自身的股东或股东成立的持
股平台，洛凯电气现有股东将放弃这部分股权转让的优先受让权，且无条件同意
并支持七星股份进行股权转让。同时各股东方承诺不得对其所持有的洛凯电气股
权进行抵押、质押等设立权利担保或其他形式的权利转移。
七星股份及其实际控制人黄春铃承诺，如果发生上述股权调整，相关转让行
为应系七星股份的现有股东真实意思表示，不会影响洛凯电气股权清晰，不存在
纠纷或潜在纠纷；否则，洛凯股份或其他合作方有权要求各方暂停转让行为或恢
复优先受让权。
七星股份及其实际控制人承诺，除上述股权调整外，自洛凯股份书面确认之
日起至 2023 年 12 月 31 日前，七星股份的持股人及其相应持股比例发生任何变
动（包括但不限于增资、转让），均应当事先取得洛凯股份及其他合作方的书面
同意。
（四）违约责任和赔偿
1、任何一方未能履行其在协议项下之义务或所作出的陈述、保证与事实不
符，则该方应被视作违约。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责
任，即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接或间接损失和费用（含实
现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于：本次合作所聘请的中介机构费用，因
诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等）。如果各
方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
2、如七星股份违反陈述、保证及承诺，洛凯电气、洛凯股份有权解除协议，
并要求七星股份支付违约金 200 万元，如上述违约金不足以赔偿给守约方造成损
失的，还应就不足部分进行赔偿。
3、如其他合作方违反陈述、保证及承诺，七星股份有权解除协议，并要求
其他合作方支付违约金 200 万元，如上述违约金不足以赔偿给守约方造成损失的，
还应就不足部分进行赔偿。
4、如洛凯电气、洛凯股份违反陈述、保证及承诺，七星股份有权解除协议，
并要求洛凯电气和/或洛凯股份、其他合作方支付违约金 200 万元，如上述违约
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金不足以赔偿给守约方造成损失的，还应就不足部分进行赔偿。
5、协议生效之日起，任何一方无故提出解除或终止协议的，应向守约方支
付违约金 200 万元，如上述违约金不足以赔偿给守约方造成损失的，还应就不足
部分进行赔偿。
6、如协议项下参与本次投资的任何一方未按照协议约定出资期限向洛凯电
气足额缴纳出资，且逾期超过 30 日的，其他已履行出资义务相关方有权要求按
照实缴出资比例调整洛凯电气股权结构。
（五）争议解决
各方之间因在订立和履行协议过程中发生的争议，应首先通过友好协商的方
式解决。如不能通过协商解决的，则任何一方均有权向合同签订地具有相应管辖
权的人民法院提起诉讼。
五、交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）交易目的和对公司的影响：
本次交易事项中的对外投资事项将进一步完善公司整体的产业结构，符合公
司的战略布局，有利于提升中压环网柜产业链完善程度，加强公司的技术储备能
力，为公司未来可持续性发展提供有力的保障。
本次交易事项中的购买经营性资产事项，系属于关联交易事项，公司将以福
建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的《评估报告》所确认的经评
估价值为基础，以公允的价格进行实物交割，不会损害公司及公司中小股东的利
益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司独立性，也不会影响公司
未来财务状况、经营成果。上述关联交易有利于公司充分利用关联方的资源优势，
实现合理的资源配置。
（二）交易存在的风险
1、本次交易尚处于洽谈阶段，相关合作协议尚未签署，购买关联方七星股
份的部分经营性资产的事宜存在一定的不确定性。
2、本次投资完成后，受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因
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素影响，泉州七星及洛凯电气可能会存在一定的管理和投资风险。对此，公司将
密切关注、研究国家宏观经济和行业走势，采取积极的发展规划和经营策略，结
合实际情况，及时进行风险评估，及时调整风险应对策略。同时，公司将通过建
立完善的内部风险控制体系，同时引进具备专业知识及经验丰富的优秀人才促进
合资公司健康、稳定地发展。
3、可能存在或者发生其他不可预见或者无法预期的风险，敬请广大投资者
注意投资风险。
特此公告。
江苏洛凯机电股份有限公司董事会
2019 年 12 月 25 日
报备文件
（一）第二届董事会第十四次会议决议
（二）第二届监事会第十三次会议决议
（三）福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司 出具的[2019]第
6232 号的《评估报告》
（四）《泉州七星电气有限公司投资合作协议》
（五）《江苏洛凯电气有限公司投资合作协议》
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