欧派家居集团股份有限公司 201 欧派家居集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
欧派家居集团股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会会议资料
（证券代码：603833）
二○一八年六月
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欧派家居集团股份有限公司 201 欧派家居集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
目录
欧派家居 2018 年第一次临时股东大会会议须知 ..................................................... 3
欧派家居 2018 年第一次临时股东大会议程 ............................................................. 5
议案一：关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案 ....................................... 7
议案二：关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案 ............................. 16
议案三：关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案 ..................................... 20
附件：欧派家居集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案 ..................... 21
议案四：关于公司发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案 ......... 47
议案五：关于《公司可转换公司债券持有人会议规则》的议案 ......................... 57
附件：欧派家居集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则 ................. 58
议案六：关于前次募集资金使用情况报告的议案 ................................................. 69
议案七：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券
具体事宜的议案 ......................................................................................................... 75
议案八：关于《公司未来三年（2018-2020 年）股东分红回报规划》的议案 ... 77
附件：欧派家居集团股份有限公司未来三年（2018-2020 年）股东分红回报规划
..................................................................................................................................... 78
议案九：关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案 ......... 81
附件：欧派家居集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
及填补措施 ................................................................................................................. 82
议案十：控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于公开发行可转换公
司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案 ..................................................... 90
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欧派家居 2018 年第一次临时股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东或股东代理人（以下统称“股东”）在公司 2018 年第
一次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《欧
派家居集团股份有限公司章程》、 欧派家居集团股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，
特制定本须知：
一、务请出席大会的股东准时到达会场签到确认参会资格。没有在规定的股东登记日通过
电话、邮件或传真方式登记的股东，或不在现场会议签到表上登记签到的股东，或在会议主持
人宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股份数后进场的股东，恕不能参加现场表决和发言。
二、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态，为保证每
位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他
股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
三、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证券交易所交易
系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决
权。网络投票时间：2018 年 6 月 13 日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
四、股东到达会场后，请在会议签到处签到。股东签到时，应出示以下证件和文件。
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的
有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人
出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股东账户卡及委托人身份证
复印件。
五、股东在会议召开期间准备发言的，须在会议开始前登记并填写《股东发言登记表》。
六、股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会现场工作人员申请，经大
会主持人许可后实施，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。
七、股东在大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时
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间一般不得超过三分钟。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题。对于
与本次股东大会议题无关、涉及公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主
持人或其指定的有关人员有权拒绝作答。
八、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决，现场投票采用记名投
票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票，大会表决期间，股东不得再进行发言。
九、本公司严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其
他广大股东的利益。
十、公司董事会聘请广东信达律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
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欧派家居 2018 年第一次临时股东大会议程
一、会议时间：2018 年 6 月 13 日下午 14:30
二、会议地点：：广州市白云区广花三路 366 号新总部三楼圆桌会议室
三、会议主持人：姚良松董事长或其授权代表
四、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料，股东进行发言登记。
（二）会议主持人致词，向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数，并宣布会议
开始。
（三）宣读股东大会审议议案
议案编号 内容
议案一 《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
议案二 《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
议案三 《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
议案四 《关于公司发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案》
议案五 《关于<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
议案六 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体
议案七
事宜的议案》
议案八 《关于<公司未来三年（2018-2020 年）股东分红回报规划>的议案》
议案九 《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》
《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于公开发行可转换公司债券
议案十
摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》
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（四）股东或股东代表发言、提问。
（五）股东对上述议案进行投票表决。
（六）统计现场投票和网络投票结果。
（七）宣布本次会议审议事项表决结果及股东大会决议。
（八）律师对本次股东大会发表鉴证意见。
（九）与会董事签署会议文件。
（十）会议结束。
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议案一：关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
各位股东及股东代表：
按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
的相关规定，欧派家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次公开发行可转换公司债券
的方案如下：
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及
未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募
集资金总额不超过人民币 18 亿元（含 18 亿元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公
司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公
司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主
承销商）协商确定。
（六）付息的期限和方式
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券
发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；
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B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付
息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公
司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付
息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每
年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申
请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的
利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公
司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整
前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易
均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日
公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股
票交易总量。
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2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的
可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，使公司股份发生变化时，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新
股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证
监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、
调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转
股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东
权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，
公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有
人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规
及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十
五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方
案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表
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决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东
大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，且同时不得低
于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站
上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第
一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后
的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去
尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换一股的可转换公司
债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日
后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额以及该余额所对应的当期应
计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司
债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销
商）协商确定。
2、有条件赎回条款
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转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利
息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘
价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算
尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转
股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日
的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价
格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股
本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格
和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格
向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新
计算。
本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首
次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换
公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
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2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中
的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公
司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全
部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可
以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再
行使附加回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利
发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均
参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商
确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券
账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者
除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股
东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公
司债券发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用
网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，余额由
承销商包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权利与义务
（1）可转换公司债券持有人的权利
①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据可转换公司债券募集说明书约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
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③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债
券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本
息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转
换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持
有人会议：
（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申
请破产；
（4）担保人（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券
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持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书
面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程
序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过18.00亿元，扣除发行费用后，募集资
金净额将用于以下项目：
单位：万元
拟以募集资金投入
序号 项目名称 总投资额
金额
1 清远生产基地（二期）建设项目 108,083.00 40,000.00
2 无锡生产基地（二期）建设项目 83,539.00 30,000.00
3 成都欧派智能家居建设项目 211,303.00 110,000.00
合计 402,925.00 180,000.00
若本次发行可转换公司债券实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资
金不足部分由公司自筹解决。如本次发行可转换公司债券募集资金到位时间与项目实施进度不
一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（十八）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专
项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（十九）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（二十）本次决议的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议
通过之日起计算。
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以上议案请各位股东审议。
欧派家居集团股份有限公司董事会
2018 年 6 月 13 日
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议案二：关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
欧派家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《公司法》、《证券法》及《上
市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，
对照公司实际情况逐项自查，认为公司符合上市公司公开发行可转换公司债券的资格条件。理
由如下：
一、公司符合《证券法》第十六条的下述规定：
（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民
币六千万元；
（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；
（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；
（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；
（六）国务院规定的其他条件。
二、公司的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的下述规定：
（一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有
效履行职责；
（二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的
可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
（三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存
在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到
过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
（四）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能
够自主经营管理；
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（五）公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
三、公司盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的下述规定：
（一）公司最近三个会计年度连续盈利（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润
相比，以低者作为计算依据）；
（二）公司业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；
（三）公司现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产
品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；
（四）公司高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；
（五）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实
或可预见的重大不利变化；
（六）公司不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
（七）最近二十四个月内公开发行证券的，不存在公开发行证券当年营业利润比上年下降
百分之五十以上的情形。
四、公司财务状况良好，符合《管理办法》第八条的下述规定：
（一）公司会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
（二）公司最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示
意见的审计报告；
（三）公司资产质量良好；
（四）公司经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关
企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
（五）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分
之三十。
五、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，不存在《管理办法》第九条所列
的以下重大违法行为：
（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
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欧派家居集团股份有限公司 201 欧派家居集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚；
（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
六、公司本次公开发行可转换公司债券募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条
的下述规定：
（一）本次公开发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过 18.00 亿元，募投项目总投
资额为 40.29 亿元，募集资金总额不超过项目需要量；
（二）本次公开发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后用于“清远生产基地（二期）
建设项目”、“无锡生产基地（二期）建设项目”和“成都欧派智能家居建设项目”建设，其用
途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（三）本次公开发行可转换公司债券募集资金的使用，不会与控股股东或实际控制人产生
同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
（四）公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
七、公司不存在《管理办法》第十一条列示的下述重大违法违规的行为：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（三）公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（四）公司及其控股股东最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
（五）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
八、公司本次发行符合《管理办法》第十四条的下述规定：
（一）公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六（扣除非经常性
损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）；
（二）公司本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；
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欧派家居集团股份有限公司 201 欧派家居集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
（三）公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。
综上所述，公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、
财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违法行为，公司
符合有关法律、法规关于上市公司公开发行可转换公司债券的各项规定和要求，公司具备公开
发行可转换公司债券的资格和条件。
以上议案请各位股东审议。
欧派家居集团股份有限公司董事会
2018 年 6 月 13 日
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议案三：关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案
各位股东及股东代表：
根据本次公开发行可转换公司债券的方案，欧派家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）
编制了《欧派家居集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
该预案根据中国证监会的有关规定编制，主要包括以下五个方面的内容：一、本次发行符
合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明；二、本次发行概况；三、财务会
计信息及管理层讨论与分析；四、本次公开发行可转债的募集资金用途；五、公司利润分配情
况。
以上议案请各位股东审议。
附件：欧派家居集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案
欧派家居集团股份有限公司董事会
2018 年 6 月 13 日
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欧派家居集团股份有限公司 201 欧派家居集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
附件：欧派家居集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管
理办法》等法律法规的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现
行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公
司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及
未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募
集资金总额不超过人民币 18 亿元（含 18 亿元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公
司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公
司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主
承销商）协商确定。
（六）付息的期限和方式
1、年利息计算
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欧派家居集团股份有限公司 201 欧派家居集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券
发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付
息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公
司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付
息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每
年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申
请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的
利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公
司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整
前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易
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欧派家居集团股份有限公司 201 欧派家居集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日
公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股
票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的
可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，使公司股份发生变化时，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新
股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证
监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、
调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转
股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东
权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，
公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有
人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规
及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
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1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十
五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方
案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表
决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东
大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，且同时不得低
于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站
上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第
一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后
的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去
尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换一股的可转换公司
债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日
后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额以及该余额所对应的当期应
计利息。
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（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司
债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销
商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利
息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘
价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算
尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转
股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日
的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价
格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股
本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格
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和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格
向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新
计算。
本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首
次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换
公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中
的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公
司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全
部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可
以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再
行使附加回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利
发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均
参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商
确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券
账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者
除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股
东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公
司债券发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用
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网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，余额由
承销商包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权利与义务
（1）可转换公司债券持有人的权利
①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据可转换公司债券募集说明书约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债
券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本
息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转
换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持
有人会议：
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（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申
请破产；
（4）担保人（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券
持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书
面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程
序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过18.00亿元，扣除发行费用后，募集资
金净额将用于以下项目：
单位：万元
拟以募集资金投入
序号 项目名称 总投资额
金额
1 清远生产基地（二期）建设项目 108,083.00 40,000.00
2 无锡生产基地（二期）建设项目 83,539.00 30,000.00
3 成都欧派智能家居建设项目 211,303.00 110,000.00
合计 402,925.00 180,000.00
若本次发行可转换公司债券实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资
金不足部分由公司自筹解决。如本次发行可转换公司债券募集资金到位时间与项目实施进度不
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一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（十八）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专
项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（十九）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（二十）本次决议的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议
通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司 2015 年和 2016 年年度财务报告业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，出具了报告号为广会审字[2017]G14000180405 号的标准无保留意见的审计报告；公司
2017 年年度财务报告业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了报告号
为广会审字[2018]G18001190019 号的标准无保留意见的审计报告。
本节中关于公司 2015 年、2016 年及 2017 年的财务数据均摘引自经广东正中珠江会计师
事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告。其中，因 2017 年部分会计政策发生变更，如无特
殊说明，2016 年度财务数据为追溯调整后数据。
（一）公司最近三年的资产负债表、利润表、现金流量表
1、资产负债表
（1）合并资产负债表
单位：万元
项目 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
流动资产：
货币资金 321,945.76 114,543.23 90,240.69
应收票据 6,624.25 721.47 469.11
应收账款 14,861.63 12,945.57 7,396.91
预付款项 7,469.50 7,723.80 4,640.99
其他应收款 2,931.62 3,405.74 1,926.51
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项目 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
存货 78,660.66 75,694.22 48,013.14
其他流动资产 48,115.81 4,857.15 3,095.47
流动资产合计 480,609.23 219,891.17 155,782.81
非流动资产：
可供出售金融资产 1,601.50 101.50 101.50
固定资产 248,836.38 154,291.38 128,833.05
在建工程 90,889.73 57,009.14 17,013.43
无形资产 103,455.40 102,472.58 75,488.26
长期待摊费用 1,754.26 339.18 202.27
递延所得税资产 6,335.97 3,266.94 2,516.50
其他非流动资产 33,554.19 17,470.86 12,829.52
非流动资产合计 486,427.44 334,951.59 236,984.53
资产总计 967,036.67 554,842.75 392,767.34
流动负债：
短期借款 10,000.00 10,344.35 21,230.27
应付票据 20,154.67 21,637.72 16,774.92
应付账款 53,509.72 47,254.89 40,404.57
预收款项 138,100.13 107,979.38 75,094.01
应付职工薪酬 26,724.31 26,479.04 18,072.74
应交税费 18,754.22 13,491.67 3,295.45
其他应付款 62,770.01 26,476.71 17,753.16
流动负债合计 330,013.06 253,663.74 192,625.11
非流动负债：
长期借款 - 2,022.86 -
递延收益 14,421.37 10,870.44 6,273.51
非流动负债合计 14,421.37 12,893.30 6,273.51
负债合计 344,434.43 266,557.05 198,898.62
股东权益：
股本 42,059.65 37,358.11 37,358.11
资本公积 295,095.31 65,022.62 65,022.62
减：库存股 30,378.53 - -
其它综合收益 29.39 41.03 17.75
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项目 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
盈余公积 19,105.64 12,433.90 6,894.16
未分配利润 296,690.36 173,348.89 83,932.42
归属于母公司股东权益合计 622,601.81 288,204.55 193,225.06
少数股东权益 0.42 81.15 643.66
股东权益合计 622,602.23 288,285.71 193,868.72
负债和股东权益合计 967,036.67 554,842.75 392,767.34
（2）母公司资产负债表
单位：万元
项目 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
流动资产：
货币资金 148,235.04 47,330.22 43,848.68
应收票据 6,624.25 586.00 412.06
应收账款 14,228.65 12,173.36 6,902.68
预付款项 2,599.52 4,670.91 2,549.82
其他应收款 310,621.52 163,322.07 84,878.51
存货 31,352.46 33,323.84 22,419.98
其他流动资产 35,500.00 - -
流动资产合计 549,161.43 261,406.41 161,011.74
非流动资产：
可供出售金融资产 101.50 101.50 101.50
长期股权投资 44,466.66 31,178.58 22,521.69
固定资产 47,453.76 41,135.84 45,530.65
在建工程 3,550.13 9,952.98 6,035.81
无形资产 59,127.52 60,135.67 61,666.31
长期待摊费用 1,474.06 - -
递延所得税资产 2,019.46 329.40 240.96
其他非流动资产 1,156.96 670.81 3,491.93
非流动资产合计 159,350.05 143,504.78 139,588.86
资产总计 708,511.47 404,911.19 300,600.60
流动负债：
短期借款 10,000.00 10,208.88 15,000.00
31
欧派家居集团股份有限公司 201 欧派家居集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
应付票据 16,014.75 17,998.01 20,217.82
应付账款 20,600.89 22,995.38 21,993.54
预收款项 75,246.87 74,382.90 50,835.20
应付职工薪酬 10,493.45 13,141.79 9,621.59
应交税费 8,465.72 7,242.65 1,269.39
其他应付款 79,836.94 44,457.76 22,576.65
流动负债合计 220,658.61 190,427.38 141,514.19
非流动负债：
递延收益 2,881.39 - -
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 2,881.39 - -
负债合计 223,540.00 190,427.38 141,514.19
所有者权益：
股本 42,059.65 37,358.11 37,358.11
资本公积 294,188.58 64,741.33 64,741.33
减：库存股 30,378.53 - -
盈余公积 19,105.64 12,433.90 6,894.16
未分配利润 159,996.13 99,950.47 50,092.81
所有者权益合计 484,971.47 214,483.82 159,086.41
负债和所有者权益总计 708,511.47 404,911.19 300,600.60
2、利润表
（1）合并利润表
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 971,017.80 713,413.06 560,708.97
减：营业成本 635,780.97 452,680.88 383,262.50
税金及附加 9,526.98 7,131.73 4,603.70
销售费用 94,717.00 81,591.19 66,551.80
管理费用 89,098.38 65,303.88 52,974.23
财务费用 278.56 -948.34 0.97
资产减值损失 1,045.33 916.11 306.74
32
欧派家居集团股份有限公司 201 欧派家居集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
加：公允价值变动收益（损
- - -
失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填
3,626.40 35.31 28.42
列）
资产处置收益（损失以“-”
-6.77 1.59 -
号填列）
其他收益 7,114.58 - -
二、营业利润（亏损以“-”号填
151,304.79 106,774.51 53,037.46
列）
加：营业外收入 2,177.97 5,814.52 4,729.79
减：营业外支出 198.25 403.59 647.78
三、利润总额（亏损总额以“-”
153,284.51 112,185.43 57,119.47
号填列）
减：所得税费用 23,352.04 17,844.69 8,829.57
四、净利润（净亏损以“-”号填
129,932.47 94,340.74 48,289.90
列）
（一）按经营持续性分类
1、持续经营净利润（净亏损
129,932.47 94,340.74 48289.90
以“-”填列）
2、终止经营净利润（净亏损
- - -
以“-”填列）
（二）按所有权归属分类
1、少数股东损益 -80.73 -615.47 -559.10
2、归属于母公司股东的净利
130,013.20 94,956.21 48,849.00
润
五、其他综合收益的税后金额 -11.64 23.28 23.56
归属母公司股东的其他综合
-11.64 23.28 23.56
收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损
- - -
益的其他综合收益
（二）以后将重分类进损益
-11.64 23.28 23.56
的其他综合收益
5、外币财务报表折算差额 -11.64 23.28 23.56
归属于少数股东的其他综合
- - -
收益的税后净额
六、综合收益总额 129,920.83 94,364.02 48,313.47
归属于母公司所有者的综合
130,001.56 94,979.49 48,872.56
收益总额
归属于少数股东的综合收益
-80.73 -615.47 -559.10
总额
七、每股收益
（一）基本每股收益（元/股） 3.21 2.54 1.31
（二）稀释每股收益（元/股） 3.20 2.54 1.31
33
欧派家居集团股份有限公司 201 欧派家居集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
（2）母公司利润表
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 612,480.63 481,694.47 407,139.93
减：营业成本 435,996.57 332,119.52 296,132.43
税金及附加 4,582.80 3,807.59 2,582.81
销售费用 55,168.38 46,368.82 40,175.79
管理费用 45,398.36 36,686.03 35,551.60
财务费用 650.24 -544.31 92.35
资产减值损失 1,012.76 695.98 321.15
加：公允价值变动收益（损
- - -
失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填
2,839.05 20.30 28.42
列）
资产处置收益（损失以“-”
- 1.59 -
号填列）
其他收益 3,616.62 - -
二、营业利润（亏损以“-”号填
76,127.19 62,582.75 32,312.22
列）
加：营业外收入 1,757.83 2,980.17 2,719.95
减：营业外支出 148.51 248.40 551.46
三、利润总额（亏损总额以“-”
77,736.50 65,314.52 34,480.71
号填列）
减：所得税费用 11,019.10 9,917.12 4,884.56
四、净利润（净亏损以“-”号填
66,717.40 55,397.40 29,596.14
列）
（一）持续经营净利润（净
66,717.40 55,397.40 29,596.14
亏损以“-”填列）
（二）终止经营净利润（净
- - -
亏损以“-”填列）
五、其他综合收益的税后净额 - - -
（一）以后不能重分类进损
- - -
益的其他综合收益
（二）以后将重分类进损益
- - -
的其他综合收益
六、综合收益总额 66,717.40 55,397.40 29,596.14
3、现金流量表
（1）合并现金流量表
34
欧派家居集团股份有限公司 201 欧派家居集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的
1,150,862.99 859,039.06 645,654.64
现金
收到的税费返还 146.99 - 257.90
收到的其他与经营活动有
14,303.75 13,742.60 9,031.90
关的现金
经营活动现金流入小计 1,165,313.73 872,781.66 654,944.43
购买商品、接受劳务支付的
617,313.18 453,982.63 370,663.39
现金
支付给职工以及为职工支
202,210.10 142,497.58 113,526.19
付的现金
支付的各项税费 86,789.52 60,909.74 53,621.78
支付的其他与经营活动有
71,214.65 65,714.63 54,640.60
关的现金
经营活动现金流出小计 977,527.45 723,104.57 592,451.95
经营活动产生的现金流量
187,786.28 149,677.08 62,492.48
净额
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益所收到的现
3,626.40 20.30 28.42
金
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产而收回的现金净 13.16 622.14 5.61
额
收到的其他与投资活动有
6,289.83 5,024.21 -
关的现金
投资活动现金流入小计 9,929.39 5,666.65 34.03
购建固定资产、无形资产和
178,399.47 122,207.73 56,867.53
其他长期资产所支付的现金
投资所支付的现金 37,000.00 - -
投资活动现金流出小计 215,399.47 122,207.73 56,867.53
投资活动产生的现金流量
-205,470.08 -116,541.08 -56,833.50
净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 230,960.61 - 490.00
其中：子公司吸收少数股东
- - 490.00
投资收到的现金
取得借款收到的现金 13,137.68 7,514.15 42,358.92
收到的其他与筹资活动有
- 4,026.21 -
关的现金
筹资活动现金流入小计 244,098.30 11,540.35 42,848.92
35
欧派家居集团股份有限公司 201 欧派家居集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
偿还债务支付的现金 15,547.91 16,415.86 43,128.65
分配股利或偿付利息支付
497.82 639.08 13,354.53
的现金
支付的其他与筹资活动有
1,352.56 - 5,180.64
关的现金
筹资活动现金流出小计 17,398.29 17,054.94 61,663.82
筹资活动产生的现金流量
226,700.01 -5,514.59 -18,814.90
净额
四、汇率变动对现金及现金等价
-1,616.23 707.33 53.87
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 207,399.98 28,328.75 -13,102.05
期初现金及现金等价物余
109,997.87 81,669.13 94,771.18
额
六、期末现金及现金等价物余额 317,397.85 109,997.87 81,669.13
（2）母公司现金流量表
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的
703,538.95 577,636.73 466,950.87
现金
收到的税费返还 146.99 - 257.90
收到的其他与经营活动有关
19,430.14 3,704.12 3,733.49
的现金
经营活动现金流入小计 723,116.08 581,340.85 470,942.26
购买商品、接受劳务支付的
473,253.73 369,881.35 310,040.42
现金
支付给职工以及为职工支付
84,566.96 64,049.67 59,619.47
的现金
支付的各项税费 43,355.99 32,287.95 28,234.64
支付的其他与经营活动有关
41,262.17 94,292.99 53,440.93
的现金
经营活动现金流出小计 642,438.85 560,511.96 451,335.46
经营活动产生的现金流量净
80,677.23 20,828.89 19,606.80
额
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益所收到的现金 2,839.05 20.30 28.42
处置固定资产、无形资产和
- 5,808.13 111.53
其他长期资产而收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关
4,802.32 - -
的现金
36
欧派家居集团股份有限公司 201 欧派家居集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
投资活动现金流入小计 7,641.37 5,828.43 139.95
购建固定资产、无形资产和
13,536.69 9,934.82 18,081.38
其他长期资产所支付的现金
投资所支付的现金 47,470.00 8,656.89 2,700.00
支付的其他与投资活动有关
153,759.43 - -
的现金
投资活动现金流出小计 214,766.13 18,591.71 20,781.38
投资活动产生的现金流量净
-207,124.76 -12,763.27 -20,641.43
额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 230,960.61 - -
取得借款收到的现金 10,876.17 11,586.10 36,128.65
收到的其他与筹资活动有关
- 5,869.42 -
的现金
筹资活动现金流入小计 241,836.78 17,455.52 36,128.65
偿还债务支付的现金 11,128.07 16,415.86 43,128.65
分配股利或偿付利息支付的
398.32 508.12 12,984.09
现金
支付的其他与筹资活动有关
1,532.55 - 4,907.70
的现金
筹资活动现金流出小计 13,058.94 16,923.98 61,020.45
筹资活动产生的现金流量净
228,777.84 531.54 -24,891.79
额
四、汇率变动对现金及现金等价
-1,608.05 753.81 41.40
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 100,722.26 9,350.96 -25,885.03
期初现金及现金等价物余额 45,690.92 36,339.95 62,224.98
六、期末现金及现金等价物余额 146,413.17 45,690.92 36,339.95
（二）合并报表范围的变化情况
1、2017 年合并范围变动情况
2017 年度，公司新纳入合并范围的单位共 1 家，通过新设成立取得，并于当期纳入合并
报表范围。具体新纳入合并范围子公司的情况如下：
名称 变更原因 权益比例
梅州欧派投资实业有限公司 新设成立 100%
2、2016 年合并范围变动情况
37
欧派家居集团股份有限公司 201 欧派家居集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
2016 年度，公司新纳入合并范围的单位共 3 家，通过新设方式取得，并于当期纳入合并
报表范围。具体新纳入合并范围子公司的情况如下：
名称 变更原因 权益比例
广州欧派创意家居设计有限公司 新设成立 100%
铂尼家居有限公司 新设成立 100%
成都欧派智能家居有限公司 新设成立 100%
3、2015 年合并范围变动情况
2015 年度，公司新纳入合并范围的单位共 1 家，通过新设方式取得，并于当期纳入合并
报表范围。具体新纳入合并范围子公司的情况如下：
名称 变更原因 权益比例
欧派联合（天津）家居销售有限公司 新设成立 100%
（三）公司最近三年的主要财务指标
1、公司最近三年的主要财务指标
2017-12-31/ 2016-12-31/ 2015-12-31/
财务指标
2017 年度 2016 年度 2015 年度
流动比率（倍） 1.46 0.87 0.81
速动比率（倍） 1.22 0.57 0.56
资产负债率（%） 35.62 48.04 50.64
应收账款周转率（次） 59.78 60.07 65.42
存货周转率（次） 8.24 7.32 9.10
总资产周转率（次） 1.28 1.51 1.52
注：流动比率=流动资产/流动负债，速动比率=（流动资产-存货）/流动负债，资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%，
应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额，存货周转率=主营业务成本/存货平均余额，总资产周转率=主营业务收入
/总资产平均余额。
2、最近三年的净资产收益率和每股收益
公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和
每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证监会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的
公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（中国证监会公告[2008]43 号）要求计
算的净资产收益率和每股收益如下：
38
欧派家居集团股份有限公司 201 欧派家居集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
加权平均净资产 每股收益（元/股）
项目 报告期
收益率（%） 基本 稀释
2017 年度 25.75 3.21 3.20
归属于公司普通股股东的
2016 年度 39.45 2.54 2.54
净利润
2015 年度 28.44 1.31 1.31
2017 年度 23.67 2.95 2.94
扣除非经常性损益后归属
2016 年度 37.56 2.42 2.42
公司普通股股东的净利润
2015 年度 26.49 1.22 1.22
注：上表中每股收益和加权平均净资产收益率数据摘引自公司业经广东正中珠江会计师事务所（特殊
普通合伙）审计的 2015 年度、2016 年度、2017 年度财务报告以及广东正中珠江会计师事务所（特殊普通
合 伙 ） 出 具 的 《 欧 派 家 居 非 经 常 性 损 益 及 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 的 专 项 审 核 报 告 》（ 广 会 专 字
[2018]G18001190053 号）。
（四）公司财务状况分析
1、资产构成情况分析
报告期各期末，公司资产构成情况如下表：
单位：万元
2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 321,945.76 33.29% 114,543.23 20.64% 90,240.69 22.98%
应收票据 6,624.25 0.69% 721.47 0.13% 469.11 0.12%
应收账款 14,861.63 1.54% 12,945.57 2.33% 7,396.91 1.88%
预付款项 7,469.50 0.77% 7,723.80 1.39% 4,640.99 1.18%
其他应收款 2,931.62 0.30% 3,405.74 0.61% 1,926.51 0.49%
存货 78,660.66 8.13% 75,694.22 13.64% 48,013.14 12.22%
其他流动资产 48,115.81 4.98% 4,857.15 0.88% 3,095.47 0.79%
流动资产合计 480,609.23 49.70% 219,891.17 39.63% 155,782.81 39.66%
非流动资产：
可供出售金融资
1,601.50 0.17% 101.50 0.02% 101.50 0.03%
产
固定资产 248,836.38 25.73% 154,291.38 27.81% 128,833.05 32.80%
在建工程 90,889.73 9.40% 57,009.14 10.27% 17,013.43 4.33%
无形资产 103,455.40 10.70% 102,472.58 18.47% 75,488.26 19.22%
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欧派家居集团股份有限公司 201 欧派家居集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期待摊费用 1,754.26 0.18% 339.18 0.06% 202.27 0.05%
递延所得税资产 6,335.97 0.66% 3,266.94 0.59% 2,516.50 0.64%
其他非流动资产 33,554.19 3.47% 17,470.86 3.15% 12,829.52 3.27%
非流动资产合计 486,427.44 50.30% 334,951.59 60.37% 236,984.53 60.34%
资产总计 967,036.67 100.00% 554,842.75 100.00% 392,767.34 100.00%
报告期内，随着业务规模的扩大，公司资产总额逐年提高。2015 年末、2016 年末和 2017
年末，公司资产总额分别为 392,767.34 万元、554,842.75 万元和 967,036.67 万元，2016 年
末和 2017 年末的同比增长率分别为 41.26%和 74.29%。
2015 年末、2016 年末和 2017 年末，公司流动资产分别为 155,782.81 万元、219,891.17
万元和 480,609.23 万元，占各期末总资产的比例分别为 39.66%、39.63%和 49.70%。2017
年末，流动资产在总资产中的占比有所增加，主要系公司首次公开发行股票的募集资金到位所
致。
2、负债分析
报告期各期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元
2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 10,000.00 2.90% 10,344.35 3.88% 21,230.27 10.67%
应付票据 20,154.67 5.85% 21,637.72 8.12% 16,774.92 8.43%
应付账款 53,509.72 15.54% 47,254.89 17.73% 40,404.57 20.31%
预收款项 138,100.13 40.09% 107,979.38 40.51% 75,094.01 37.75%
应付职工薪酬 26,724.31 7.76% 26,479.04 9.93% 18,072.74 9.09%
应交税费 18,754.22 5.44% 13,491.67 5.06% 3,295.45 1.66%
其他应付款 62,770.01 18.22% 26,476.71 9.93% 17,753.16 8.93%
流动负债合计 330,013.06 95.81% 253,663.74 95.16% 192,625.11 96.85%
非流动负债：
长期借款 - - 2,022.86 0.76% - -
递延收益 14,421.37 4.19% 10,870.44 4.08% 6,273.51 3.15%
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欧派家居集团股份有限公司 201 欧派家居集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
非流动负债合
14,421.37 4.19% 12,893.30 4.84% 6,273.51 3.15%
计
负债合计 344,434.43 100.00% 266,557.05 100.00% 198,898.62 100.00%
报告期内，公司负债规模总体呈上升趋势，2015 年末、2016 年末和 2017 年末，公司负
债总额分别为 198,898.62 万元、266,557.05 万元和 344,434.43 万元，2016 年末和 2017 年
末的同比增长率分别为 34.02%和 29.22%。
2015 年末、2016 年末和 2017 年末，公司流动负债分别为 192,625.11 万元、253,663.74
万元和 330,013.06 万元，占各期末总负债的比例分别为 96.85%、95.16%和 95.81%，负债
结构基本保持稳定。公司负债构成以流动性负债为主，负债的增加主要来自于生产经营过程中
产生的应付票据、应付账款、预收款项和应付职工薪酬等经营性流动负债。
3、偿债能力分析
报告期各期末，公司资产负债率、流动比率和速动比率如下：
财务指标 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
资产负债率（合并）（%） 35.62 48.04 50.64
资产负债率（母公司）（%） 31.55 47.03 47.08
流动比率（倍） 1.46 0.87 0.81
速动比率（倍） 1.22 0.57 0.56
（1）资产负债率
2015 年末、2016 年末和 2017 年末，公司合并资产负债率分别为 50.64%、48.04%和
35.62%，母公司资产负债率分别为 47.08%、47.03%和 31.55%。2017 年末，资产负债率进
一步下降，主要原因系公司于 2017 年 3 月完成首次公开发行股票，资产负债结构得到优化，
偿债能力进一步增强。
（2）流动比率、速动比率
2015 年末、2016 年末和 2017 年末，公司流动比率分别为 0.81 倍、0.87 倍和 1.46 倍，
速动比率分别为 0.56 倍、0.57 倍和 1.22 倍，呈逐年上升趋势。2017 年末，流动比率和速动
比率较 2016 年末明显上升，主要系公司首次公开发行股票的募集资金到账，货币资金余额增
加所致。
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欧派家居集团股份有限公司 201 欧派家居集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
4、营运能力分析
财务指标 2017 年度 2016 年度 2015 年度
存货周转率（次） 8.24 7.32 9.10
应收账款周转率（次） 59.78 60.07 65.42
2016 年，因公司生产规模不断扩大，存货余额有所增加，因此存货周转率较 2015 年有
所下降。2017 年，随着公司自动化、信息化生产水平的提高，存货管理能力得到提升，产品
发货时间缩短，存货周转速度加快。
2015 年度、2016 年度和 2017 年度，公司应收账款周转率逐年降低，主要原因系“大家
居”业务和大宗业务销售产生的信用期内的应收账款增幅较大，使得应收账款周转率小幅下降。
5、公司盈利能力分析
报告期内，公司利润表主要项目如下：
单位：万元
2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目 同比 同比 同比
金额 金额 金额
增幅 增幅 增幅
营业收入 971,017.80 36.11% 713,413.06 27.23% 560,708.97 18.02%
营业成本 635,780.97 40.45% 452,680.88 18.11% 383,262.50 12.40%
营业利润 151,304.79 41.71% 106,772.92 101.32% 53,037.46 23.14%
销售毛利率 34.52% -5.55% 36.55% 15.48% 31.65% 12.11%
利润总额 153,284.51 36.63% 112,185.43 96.40% 57,119.47 27.00%
净利润 129,932.47 37.73% 94,340.74 95.36% 48,289.90 25.30%
归属于母公司股
130,013.20 36.92% 94,956.21 94.39% 48,849.00 26.78%
东的净利润
公司营业收入主要来源于整体厨柜、整体衣柜、整体卫浴和定制木门产品的销售。2015
年度、2016年度和2017年度，公司分别实现营业收入560,708.97万元、713,413.06万元和
971,017.80万元。报告期内，整体厨柜产品作为公司重要的收入来源，销售收入保持稳定增长；
整体衣柜产品作为公司实现“大家居”战略规划的重要环节，已成为推动公司收入增长的重要
驱动力；整体卫浴和定制木门产品是对整体厨柜和整体衣柜的重要补充，销售规模处于快速扩
张阶段。
2015年度、2016年度和2017年度，公司销售毛利率分别为31.65%、36.55%和34.52%。
2016年，主要原材料如中纤板、实木板、铝材及拉篮等的采购价格较2015年有所下降，同时
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通过引入先进生产设备并改进制造工艺，公司生产效率和原材料利用率得到提高，销售毛利率
较2015年上升4.90个百分点。2017年，主要原材料刨花板、石英石板、实木板、铝材、拉篮
及部分电器等的采购单价较2016年有所增加以及人工成本上涨导致销售毛利率较2016年下降
2.03个百分点。
2015年度、2016年度和2017年度，公司分别实现净利润48,289.90万元、94,340.74万元
和129,932.47万元；同期归属于母公司股东的净利润分别为48,849.00万元、94,956.21万元和
130,013.20万元。公司净利润水平的提高主要受益于经营规模的扩张以及信息化建设带来成本
管理能力的加强。
四、本次公开发行的募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过18.00亿元，扣除发行费用后，募集资
金净额将用于以下项目：
单位：万元
拟以募集资金投入
序号 项目名称 总投资额
金额
1 清远生产基地（二期）建设项目 108,083.00 40,000.00
2 无锡生产基地（二期）建设项目 83,539.00 30,000.00
3 成都欧派智能家居建设项目 211,303.00 110,000.00
合计 402,925.00 180,000.00
若本次发行可转换公司债券实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资
金不足部分由公司自筹解决。如本次发行可转换公司债券募集资金到位时间与项目实施进度不
一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《欧派家居集团股份有限公司公开发行可
转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
公司在公司章程（2018 年 3 月）中对税后利润分配政策规定如下：
“第一百六十一条 公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资
回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。在有条件
43
欧派家居集团股份有限公司 201 欧派家居集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
的情况下，公司可以进行中期利润分配。
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式。
公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现 金分红的方式。根据公
司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等情况，公 司可以采用发放股票股利方式进行
利润分配。
（1）差异化的现金分红政策
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上应在每年年度
股东大会召开后进行一次现金分红，且以现金方式分配的利润应不 少于当年实现的可分配利
润的百分之二十；公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润应不少于弥补亏损
后可分配利润的百分之二十；公司实施现 金分红政策时，可以同时派发股票股利。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规 定的程序，提出差异化
的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例不低于百分之八十；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例不低于百分之四十；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例不低于百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（2）公司利润分配方案的决策程序和机制
①公司每年利润分配预案由董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求
情况制定。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确 的意见，董事会通过后提交
股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会
对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和
44
欧派家居集团股份有限公司 201 欧派家居集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
诉求。
②公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报 全文中披露未
进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益 的确切用途及预计投资收
益等事项。
③董事会审议利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提 交股东大会审
议；股东大会审议利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的 股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上表决通过。
④公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后二个月内
完成股利的派发事项。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占
用的资金。
（3）公司利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营
状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后 的利润分配政策不得违反
相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。
公司调整利润分配方案，应当按照本条第（二）款的规定履行相应决策程序。
（四）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章
程》的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明 确和清晰；相关的决策程
序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应 有的作用；中小股东是否有充分表达
意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调
整或变更的，还要详细说明调整 或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
（二）最近三年公司利润分配情况
公司2015年度、2016年度和2017年度的利润分配方案如下：
分红年度 分红方案
2015 年度 -
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欧派家居集团股份有限公司 201 欧派家居集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
分红年度 分红方案
2016 年度 -
2017 年度 每 10 股派 10 元
注：公司 2017 年度股东大会已审议通过 2017 年度利润分配方案，以截至权益分派股权登记日的总股
本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 10 元（含税），拟分配的现金红利总额为人民币
420,283,454 元（含税）；截至本预案公告日尚未实施权益分派。
发行人最近三年以现金方式累计分配的利润共计 42,028.35 万元，占最近三年实现的年均
可分配利润 91,272.80 万元的 46.05%，具体分红实施方案如下：
单位：万元
分红年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润 130,013.20 94,956.21 48,849.00
现金分红（含税） 42,028.35 - -
当年现金分红占归属上市公司股东的净利润的比例 32.33% - -
最近三年累计现金分配合计 42,028.35
最近三年年均可分配利润 91,272.80
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 46.05%
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议案四：关于公司发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案
各位股东及股东代表：
为提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力，欧派家居集团股份有限公司（以下简称“公
司”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金。公司董事会对本次发行
可转债募集资金运用的可行性分析如下：
一、本次募集资金使用计划
公司本次公开发行可转债募集资金总额（含发行费用）预计不超过 180,000.00 万元，扣
除相关发行费用后拟全部投资以下项目：
单位：万元
拟以募集资金
序号 项目名称 总投资额
投入金额
1 清远生产基地（二期）建设项目 108,083.00 40,000.00
2 无锡生产基地（二期）建设项目 83,539.00 30,000.00
3 成都欧派智能家居建设项目 211,303.00 110,000.00
合计 402,925.00 180,000.00
本次公开发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资
金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可
根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目（以
有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集
资金投入顺序、金额和实施内容进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目的实施背景
（一）定制家居日益受消费者欢迎，市场不断扩大
随着消费能力的提升和消费观念的转变，国内消费者对整体厨柜、整体衣柜、定制木门等
定制家居产品的需求越来越大，带动市场销售规模快速增长。同时，随着近年来我国房地产刚
性需求不断释放，定制家居市场持续快速发展。
根据 WIND 数据显示，近年来，随着城镇化进程加快，我国住宅用房屋新开工面积不断
增加，2000 年至 2017 年我国住宅用房屋新开工面积从 12.46 亿平方米增长至 69.19 亿平方
米，复合增长率为 10.61%。住宅用房屋面积的增长带动了消费者对新房装修的需求，2000
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年至 2017 年，家具制造行业规模以上企业收入由 327.50 亿元增长至 9,056.50 亿元，复合
增长率达 21.57%。
定制家居以住宅实际情况为依据，因地制宜、因人而异配备家居产品，符合消费者对家居
产品的个性化需求。同时，消费者的生活工作节奏日渐加快，缺乏足够的时间和精力参与装修
全过程，对装修速度的要求也不断提升，定制家居在给消费者提供设计参与感的同时，通过“设
计-生产-安装”一体化服务为消费者节省了大量时间，提升了消费者在装修过程中的消费体验。
随着居住环境及消费偏好的改变，定制家居的市场正在不断扩大。
（二）大家居业务模式下，定制家居价值获得充分释放
大家居业务通过风格定制、颜色定制、空间定制、功能定制等为消费者提供全套个性化家
具解决方案。与传统标准成品家具行业相比，大家居业务可以为客户提供一站式全品类定制家
居解决方案，根据不同房屋结构及个性喜好设计出不同的方案，实现空间利用最大化，并最大
限度地贴合消费者的审美观。
当前，大家居业务在我国正处于起步阶段，消费者根据自身的审美和生活习惯对产品的风
格、功能、颜色、尺寸等方面进行调整即可实现对全屋装修效果的整体把控，装修的便利性及
满意度大幅提升，在此过程中，定制家居的价值将更加充分地释放。随着消费者审美水平的提
高及消费水平的改变，大家居业务将成为家居行业的未来发展方向。
公司能够通过大家居业务建立差异化的家居品类组合，提升服务价值，输出高附加值的产
品及服务，巩固自身的竞争优势。目前，大家居业务收入在公司销售规模中所占比重仍较低，
未来具有较大的增长潜力。
（三）行业集中度逐步提升，品牌成为经营重点
目前，我国家具企业众多，行业集中度较低，随着家具行业不断发展，行业集中度将逐步
提高，优势品牌将占据市场主导地位。加强自主品牌管理和品牌建设，形成清晰的品牌定位和
品牌内涵，提升产品竞争力和品牌附加值，将成为定制家居企业未来经营管理的核心与重点。
（四）“欧铂丽”布局带来新的业务增长点
公司第一品牌“欧派”主要面向中高端客户，第二品牌“欧铂丽”坚持年轻时尚、功能实
用的设计理念，与“欧派”品牌形成良好的互补，提升了品牌覆盖的广度。通过“欧铂丽”品
牌布局，公司产品覆盖的市场及消费人群范围更加广阔，对生产能力提出了更高要求。
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（五）公司持续构筑竞争优势，战略布局打开未来市场空间
公司作为定制家居的龙头企业，近年来以丰富的产品定制经验、强大的品牌影响力和营销
网络渠道、智能柔性的生产体系及全国性的生产战略布局持续构筑着竞争优势。
1、丰富的产品定制经验
公司拥有丰富的产品线，具备丰富的产品定制经验，可基本实现家装空间全覆盖。整体厨
柜方面，公司不断加快网点布局，在亮点展示、微店计划、信息化推进、终端激励及优化上发
力，推出“厨柜+”运营战略，为消费者提供一站式优质的厨房生活解决方案，在整体厨柜的
国内市场占有率持续保持领先地位。整体衣柜方面，公司针对“六大空间”推出多套系列新样
品，成为新的利润增长点。定制木门、整体卫浴方面，公司通过市场需求促研发、促生产，保
持销量持续增长。
2、强大的品牌影响力和营销网络渠道
公司以顾客价值为中心，以产品质量为保障，推动名牌战略，形成了具有相当知名度和影
响力的“欧派”品牌，“有家、有爱、有欧派”的品牌理念已经深入人心；“欧派”品牌以其深
厚的文化底蕴、良好的品牌形象获得众多消费者的认同。同时，公司通过“欧派”和“欧铂丽”
的双品牌战略，扩大了公司的服务客群，实现了市场覆盖度的提升。在营销网络渠道方面，公
司建立了合作共赢理念营销服务体系，截至 2017 年 12 月 31 日，公司已拥有超过 6,000 家经
销商专卖店和直营店，以及 40,000 余名专业的设计人员和服务人员。强大的品牌影响力和营
销网络渠道使公司的竞争优势更加突显。
3、智能柔性的生产体系及全国性的生产战略布局
生产方面，公司建立柔性生产线，借助信息系统和自动加工系统等，将同一板材风格的订
单拆分成独立的各个部件，利用信息系统生成一系列生产指令进行排产，实现个性化家具产品
的多订单混合生产、批量生产，扩展非标产品的溢价能力。公司现已建成智能、柔性的生产体
系，具有充分的应用和管理经验，能够快速复制到全国其他地区，为公司在全国范围内进行生
产基地布局及产能扩张奠定了坚实的基础。
三、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）清远生产基地（二期）建设项目
1、项目概况
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本项目拟在清远市广州（清远）产业转移工业园扩建基地，新建厨柜、衣柜生产线及配套
设施，承接广州生产基地部分产能。本项目拟新建建筑面积 430,996 平方米的厂房、办公楼、
宿舍及其他配套设施。
2、项目投资概算
本项目投资总额为 108,083.00 万元，其中拟以募集资金投资 40,000.00 万元。项目总投
资概算如下表所示：
序号 工程或费用名称 总投资（万元） 占总投资比例
1 工程建设费用 102,936 95.24%
1.1 建安工程 52,414 48.49%
1.2 设备购置及安装 50,523 46.74%
2 基本预备费 5,147 4.76%
项目总投资 108,083 100.00%
3、项目经济效益
本项目建设期 2 年，本项目达产后预计所得税后财务内部收益率为 23.19%，投资回收期
为 5.28 年。
4、项目前景
项目实施后，公司扩建生产基地，可以更好地覆盖华南地区，完善生产区域布局就近满足
区域销售市场的订单需求，有效减少交货时间；可以应对全国战略布局的临时产能调度，合理
规划排产时间。
（二）无锡生产基地（二期）建设项目
1、项目概况
本项目拟在无锡市惠山区前洲街道石洲路扩建基地，新建衣柜、木门生产线及配套设施。
本项目拟新建建筑面积 151,409 平方米的厂房、办公楼、宿舍及其他配套设施。
2、项目投资概算
本项目投资总额为 83,539.00 万元，其中拟以募集资金投资 30,000.00 万元。项目总投资
概算如下表所示：
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欧派家居集团股份有限公司 201 欧派家居集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
序号 工程或费用名称 总投资（万元） 占总投资比例
1 工程建设费用 79,561 95.24%
1.1 建安工程 23,298 27.89%
1.2 设备购置及安装 56,263 67.35%
2 基本预备费 3,978 4.76%
项目总投资 83,539 100.00%
3、项目经济效益
本项目建设期 2 年，本项目达产后预计所得税后财务内部收益率为 22.49%，投资回收期
为 5.31 年。
4、项目前景
项目实施后，通过扩大无锡基地的生产规模，公司可以就近满足华东区域销售市场的订单
需求，合理排产订制产品，减少产品跨区域运输的成本费用和损耗。
（三）成都欧派智能家居建设项目
1、项目概况
本项目拟在成都市双流区西南航空港经济开发区新建智能家居生产线及配套设施。本项目
拟新建建筑面积 566,604 平方米的厂房、办公楼、宿舍及其他配套设施。
2、项目投资概算
本项目投资总额为 211,303.00 万元，其中拟以募集资金投资 110,000.00 万元。项目总投
资概算如下表所示：
序号 工程或费用名称 总投资（万元） 占总投资比例
1 工程建设费用 201,241 95.24%
1.1 建安工程 94,789 44.86%
1.2 设备购置及安装 106,452 50.38%
2 基本预备费 10,062 4.76%
项目总投资 211,303 100.00%
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欧派家居集团股份有限公司 201 欧派家居集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
3、项目经济效益
本项目建设期 2 年，本项目达产后预计所得税后财务内部收益率为 22.24%，投资回收期
为 5.39 年。
4、项目前景
项目实施后，公司建成生产基地，可以更好地覆盖西南地区，完善生产区域布局就近满足
区域销售市场的订单需求，有效减少交货时间。
四、本次募集资金投资项目的必要性
（一）募集资金投资项目是落实公司战略，促进公司持续发展的需要
本次募集资金投资项目实施后，以新建、扩建的成都、清远、无锡及现有的广州、天津基
地为基础，公司生产基地布局能更加及时有效地满足全国主要区域销售市场的订单需求，减少
长距离的物流运输成本，一定程度上提高公司产品的价格竞争力。因此，本次募集资金投资项
目将有利于满足公司全国性生产布局需要，有效提升公司生产效率，突破产能瓶颈并满足迅速
增长的市场需求，提升公司竞争力。
（二）募集资金投资项目是适应消费者需求，提升品牌形象的需要
本次募集资金投资项目实施后，依托逐步改进的生产设备、优化的定制家居产品生产线，
公司能够直接优化全品类家居定制产品的生产流程，提高产品质量、生产及交货效率，增强对
消费者的吸引能力。同时，通过多区域布局生产基地，可以根据不同地区消费者需求的变化，
更好的进行当地营销网络销售策略及产品推广品类的调整，进一步满足不同消费者的消费需求。
本次募集资金投资项目还将显著提高公司在非标定制家居产品的规模化生产能力，减少排产等
待时间，增强消费者对公司品牌的认可度，进一步提升公司的品牌形象。
（三）募集资金投资项目是把握定制家居市场发展趋势，提升竞争地位的需要
本次募集资金投资项目实施后，公司能够以柔性生产线为基础，结合消费人群追求品质、
购买人群逐渐年轻化的特点，推出符合市场需求的全品类定制家居产品，加速市场扩张。此外，
公司多区域布局生产基地，能够进一步实现并扩大定制家居非标产品的柔性生产，有效提升公
司生产效率。公司多区域生产基地的布局一方面为大家居业务提供了产能保证，另一方面生产
效率的提高将保证产品交付的及时性，提升客户满意度。因此，本次募集资金投资项目的实施
能够帮助公司增强竞争地位。
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欧派家居集团股份有限公司 201 欧派家居集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
五、本次募集资金投资项目的可行性
（一）政策可行性
近年来，为扶持定制家居行业的发展，国家出台了一系列产业扶持政策，对定制家居行业
在发展方向、生产制造等方面给予了大力支持，其中主要政策列示如下：
公布时间 政策名称 相关内容
《国务院办公厅关于转发发展改
积极推行住宅全装修，鼓励新建住宅一次装修到位或菜单
2013 年 革委住房城乡建设部绿色建筑行
式装修，促进个性化装修和产业化装修相统一
动方案的通知》
《关于加快发展生产性服务业促
运用互联网、大数据等信息技术，积极发展定制生产，满
2014 年 进产业结构调整升级的指导意
足多样化、个性化消费需求
见》
实施企业技术改造提升行动计划，鼓励传统产业设施装备
《国务院关于积极发挥新消费引
智能化改造，推动生产方式向数字化、精细化、柔性化转
2015 年 领作用加快培育形成新供给新动
变；支持制造业由生产型向生产服务型转变，引导制造企
力的指导意见》
业延伸产业链条、增加服务环节
加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展，把智能制
造作为两化深度融合的主攻方向，推进制造过程智能化；
在重点领域试点建设智能工厂、数字化车间，加快人机智
2015 年 《中国制造 2025》 能交互、工业机器人、智能物流管理等技术和装备在生产
过程中的应用，促进制造工艺的仿真优化、数字化控制、
状态信息实时监测和自适应控制发展基于互联网的个性
化定制
《关于发挥品牌引领作用推动供 提出鼓励家电、家具、汽车、电子等耐用消费品更新换代，
2016 年
需结构升级的意见》 适应绿色环保、方便快捷的生活需求
以“增品种”满足多样化消费新需求。推进个性化定制，
2016 年 《轻工业发展规划（2016-2020）》 重点在食品、家用电器、皮革、家具、五金制品、照明电
器等行业发展个性化定制等新型制造模式
《“互联网+”人工智能三年行动 鼓励家居企业整合产业链资源，提升家电、耐用品等家居
2016 年
实施方案》 产品的智能化水平和服务能力，创造新的消费市场空间
2017 年 2 月，环保部发布的《环境标志产品技术要求—
《环境标志产品技术要求——家 —家具》正式执行。对家具生产和使用过程中的环境污染
2017 年
具》 问题予以关注，力求在生产环节予以杜绝；部分无力承担
环保投入的家具企业关停
加强人工智能技术与家居建筑系统的融合应用，提升建筑
设备及家居产品的智能化水平；研发适应不同应用场景的
2017 年 《新一代人工智能发展规划》 家庭互联互通协议、接口标准，提升家电、耐用品等家居
产品感知和联通能力；支持智能家居企业创新服务模式，
提供互联共享解决方案
本次募集资金投资项目均为定制家居生产基地的新建、扩建项目，符合国家相关产业扶持
政策的方向，具备政策可行性。
（二）市场可行性
当前，定制家居行业发展迅速，通过对家居产品进行统筹配置与合理安排，消费者可以实
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欧派家居集团股份有限公司 201 欧派家居集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
现居室空间的结构、色彩、功能的协调统一，是消费人群对生活品质要求不断提高的产物。根
据国家统计局的统计，2008 年至 2017 年，我国规模以上家具企业总产值由 3,004 亿元增长
至 9,113 亿元，年均复合增长率达到 13.12%，定制家居企业在近年来呈现快速发展的态势。
但就行业空间而言，定制家居的渗透率仍处于相对较低水平，参照欧美发达国家定制家居市场
80%左右的渗透率，我国定制家居行业还有较大的提升空间。本次募集资金投资项目具备市场
可行性。
（三）技术可行性
公司一直致力于提升自身技术水平，在生产制造、新工艺及新产品的研发和信息化建设上
积累了丰富的经验成果。
生产制造方面，公司引进了德国豪迈柔性生产线，实现产品制造过程的自动化、信息化和
精细化，确保公司产品在设计、开料、裁切、处理、装配、运输、安装等每一环节实现自动化、
信息化和精细化管理。公司的板材排孔采用全自动数控系统，能够实现自动生成、自动识别、
自动钻孔，解决了制约整体家居行业定制化生产的最大瓶颈。
新工艺、新产品研发方面，公司设立产品规划与研发部、工艺部，建立了完善的产品规划
和研发管理体系。产品规划与研发部根据消费的区位因素及当下流行时尚趋势，主导产品的搭
配与整体设计研发，开发不同的品牌风格，适应不同的市场需求。工艺部主导功能性基础产品
设计，针对产品设计、生产、安装、售后服务过程中反馈情况进行基础性改进，提高空间利用
率及生产效率。同时，公司研发与设计部门一方面与上游供应商、下游经销商建立定期沟通机
制，在产业链中发现产品问题并寻找改进策略，另一方面公司定期组织人员出国考察、学习先
进的生产工艺及流行的设计理念，提高自身的设计研发水平。
信息化建设方面，公司近年来逐渐加大对信息化建设的投入。公司的生产线以信息化和自
动化为主要驱动力，通过“物流调度计划驱动生产计划”、“后拉式配套进仓”等模式的转型升
级，2017 年充分实现“48H 柜+门配套发货”，订单准时交货率达到 97%以上。同时，公司推
进互动式制造执行系统、管理调度与控制系统等软件的调试与上线工作，优化工艺流程和提高
车间生产效率。
综合来看，公司已经形成了丰富的经验成果，能够有效地为本次募集资金投资项目提供强
有力的技术支撑。本次募集资金投资项目具备技术可行性。
六、董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见
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欧派家居集团股份有限公司 201 欧派家居集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
（一）本次募集资金投资项目与主营业务联系紧密，能够有效促进公司发展战略的实施
公司以自有知名品牌“欧派”及“欧铂丽”为基础，全国布局生产基地，推出并实施“大
家居”战略，专注于定制家居产业链中最核心的非标产品的产能扩充、规模化生产环节，构建
了国内领先的全品类、全渠道的“大家居”生产营销平台，以适应消费升级、定制家居业态发
展迅速的市场环境。本次募集资金投资项目中，“清远生产基地（二期）建设项目”、“无锡
生产基地（二期）建设项目”和“成都欧派智能家居建设项目”能够合理优化整体生产资源配
置，完善多区域生产基地布局，降低生产、运输成本，进一步提升生产能力和服务能力。本次
募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，能够有效促进公司发展战略的实施。
（二）本次募集资金投资项目在人员、市场、技术方面储备充足
公司核心管理团队、技术研发团队和生产制造团队拥有良好的教育背景和丰富的行业从业
及管理经验，能够全面洞悉行业态势、把握行业发展方向，熟悉行业的生产模式和管理模式。
近年来，通过持续培训和经营实践，公司管理团队对行业内管理模式和运营模式的创新趋势、
技术研发团队对新工艺和新产品的使用工艺及流行趋势、生产制造团队对生产流程管理及优化
措施有较为精准的把握。公司重视内部人力资源建设，制定了成熟的人才培养和发展战略，根
据人才特性分层开展人力资源管理，分别引进或培养了一批具备竞争意识和战略眼光的管理人
才、具备复合型知识结构的核心业务骨干、具备专业能力的一线员工。本次募集资金投资项目
在人员方面储备充足。
我国定制家居市场近年来稳步增长，目前主要集中于定制厨柜、定制衣柜等领域，但渗透
率低，具备巨大的发展潜力。本次募集资金投资项目在无锡、成都、清远所覆盖的华东、西南、
华南地区布局，通过扩充产能，降低物流运输成本，有利于公司定制家居产品在全国范围内的
市场推广，保证了在公司在定制家居行业的领先地位。本次募集资金投资项目在市场方面储备
充足。
公司已经在生产制造、新工艺及新产品的研发和信息化建设上形成了丰富的经验成果，能
够确保公司产品在设计、开料、裁切、处理、装配、运输、安装等各个环节实现自动化、信息
化和精细化管理，保证产品质量、服务质量；能够根据消费者需求和流行时尚趋势改进基础单
位产品、设计研发不同品牌风格；能够通过信息化建设优化生产制造流程、提高生产效率方式，
促进产能扩充。本次募集资金投资项目在技术方面储备成熟。
七、本次发行可转债对公司经营管理和财务状况的影响
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欧派家居集团股份有限公司 201 欧派家居集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
（一）本次发行对公司经营的影响
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，实施后将使得公司销售规模和经营业绩显
著增长，进一步落实公司“大家居”发展战略，加强公司适应消费者需求变化的能力，提升公
司的品牌形象和竞争地位。本次募集资金投资项目能够通过项目产生的经济效益，为公司实现
可持续发展、提高股东回报提供更有力的支持。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次公开发行可转债募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模将相应增加，能够增强
公司的资金实力，为公司的后续发展提供有力保障。可转债转股前，公司使用募集资金的财务
成本较低，利息偿付风险较小。随着可转债持有人陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，
有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。
（三）本次发行对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目具有较好的盈利能力和市场前景，本次募投项目达产后将满足公司
产品快速增长的市场需求并迅速提升公司产能，为公司带来良好的经济效益，进一步增强公司
的综合实力。
八、综述
综上所述，公司本次公开发行可转债募集资金投资项目均与公司主营业务相关，符合国家
产业政策和公司发展的需要，具有可行性和必要性。公司投资项目所涉及产品的市场潜力巨大，
募集资金投资项目实施后将进一步增强公司经营能力，给公司带来良好的经济效益，符合公司
及全体股东的利益。
以上议案请各位股东审议。
欧派家居集团股份有限公司董事会
2018 年 6 月 13 日
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欧派家居集团股份有限公司 201 欧派家居集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
议案五：关于《公司可转换公司债券持有人会议规则》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，
保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的
规定，并结合公司的实际情况，董事会制订了，编制了《欧派家居集团股份有限公司可转换公
司债券持有人会议规则》。具体详见附件。
附件：欧派家居集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则
以上议案请各位股东审议。
欧派家居集团股份有限公司董事会
2018 年 6 月 13 日
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欧派家居集团股份有限公司 201 欧派家居集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
附件：欧派家居集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则
第一章 总则
第一条 为规范欧派家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）可转换公司债券持有人
会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法
律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制定本规则。
第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司依据《欧派家居集团股份有限公司公开发行
可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转换公司债券募集说明书》”）约定发行的可
转换公司债券（以下简称“本期可转换公司债券”），债券持有人为通过认购、购买或其他合
法方式取得本期可转换公司债券的投资者。
第三条 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依据本规则
规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席
会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期可
转换公司债券的持有人，下同）均有同等约束力。
第五条 投资者认购、持有或受让本期可转换公司债券，均视为其同意本规则的所有规定
并接受本规则的约束。
第二章 债券持有人的权利与义务
第六条 可转换公司债券持有人的权利：
（一）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
（二）根据《可转换公司债券募集说明书》约定条件将所持有的可转换公司债券转为公
司股份；
（三）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；
（四）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可
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欧派家居集团股份有限公司 201 欧派家居集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
转换公司债券；
（五）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（六）按照《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换
公司债券本息；
（七）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表
决权；
（八）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
第七条 可转换公司债券持有人的义务：
（一）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（二）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（四）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提
前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（五）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义
务。
第三章 债券持有人会议的权限范围
第八条 债券持有人会议的权限范围如下：
（一）当公司提出变更《可转换公司债券募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司
的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期可转换公司债券本息、
变更本期债券利率和期限、取消《可转换公司债券募集说明书》中的赎回或回售条款等；
（二）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，
对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司
的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（三）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请
破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
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（四）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案
作出决议；
（五）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利
的方案作出决议；
（六）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（七）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
第四章 债券持有人会议的召集
第九条 债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持
有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开 15 日前向全体
债券持有人及有关出席对象发出。
第十条 在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召
集债券持有人会议：
（一）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
（二）公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；
（三）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申
请破产；
（四）担保人（如有）发生重大变化；
（五）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（六）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债
券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1、公司董事会提议；
2、单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书
面提议；
3、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
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第十一条 本规则第十条规定的事项发生之日起 15 日内，如公司董事会未能按本规则规
定履行其职责，单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持
有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。第十二条 债券持有人会议通知发出后，
除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列
明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所
列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少 5 个交易日内以公告的方式通知全
体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可
以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
第十三条 债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通
知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代
理人出席会议和参加表决；
（四）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（五）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出
席会议的代理人的授权委托书；
（六）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（七）召集人需要通知的其他事项。
第十四条 债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前 10 日，
并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有
限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券的可转换公司债券
持有人，为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。
第十五条 召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场所由公司提供
或由债券持有人会议召集人提供。
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第十六条 符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。
第十七条 召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
第十八条 召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或
单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。
第五章 债券持有人会议的议案、出席人员及其权利
第十九条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法
规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
第二十条 债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条和第十条的规定决定。
单独或合并代表持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有
权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。
临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10 日，将内容完整的临时提案提交召集人，召
集人应在收到临时提案之日起 5 日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的
债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同
一指定媒体上公告。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知
中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中
未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
第二十一条 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出
席并表决。
债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人
自行承担。公司可以出席债券持有人会议，但无表决权。若债券持有人为持有公司 5%以上股
份的股东，或上述股东、公司的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，
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但无表决权，并且其代表的本期可转换公司债券的张数在计算债券持有人会议决议是否获得
通过时不计入有表决权的本期可转换公司债券张数。确定上述发行人股东的股权登记日为债
权登记日当日。
经会议主席同意，本次债券的其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关
事项进行说明，但无表决权。
第二十二条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债
券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议
的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券
的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、
负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的
证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
第二十三条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载
明下列内容：
（一）代理人的姓名、身份证号码；
（二）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
（三）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）授权代理委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签字或盖章。授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券
持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前
送交债券持有人会议召集人。
第二十四条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持
有本期可转换公司债券的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行
验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权
的本期可转换公司债券的张数。
上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集人。
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第六章 债券持有人会议的召开
第二十五条 债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
第二十六条 债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并
主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以
所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议
主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应
当由出席该次会议的持有本期未偿还债券表决权总数最多的债券持有人担任会议主席并主持
会议。
第二十七条 应单独或合并持有本次债券表决权总数 10%以上的债券持有人的要求，公
司应委派一名董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适
用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当
对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
第二十八条 会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持
有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债
券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本期可转
换公司债券张数总额之前，会议登记应当终止。
第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员可以列席债券持有人会议。
第三十条 会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，
会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案
范围外的事项做出决议。
第七章 债券持有人会议的表决、决议及会议记录
第三十一条 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人
或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100 元）拥有一票表
决权。
第三十二条 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议
题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会
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议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，
应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，
不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得
在本次会议上进行表决。
第三十三条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、
错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。
未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
第三十四条 下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其
所代表的本期可转换公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
（一）债券持有人为持有公司 5%以上股份的公司股东；
（二）上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。
第三十五条 会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会
议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的
债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一
名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
第三十六条 会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会
上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
第三十七条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新
点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会
议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组
织重新点票。
第三十八条 除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的三分之
二以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
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第三十九条 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，
经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转换公司债券募集说明书》和本规则
的规定，除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，依据本规则经表决通
过的债券持有人会议决议对本期可转换公司债券全体债券持有人（包括未参加会议或明示不
同意见的债券持有人）具有法律约束力。
任何与本期可转换公司债券有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务
关系的，除法律、法规、部门规章和《可转换公司债券募集说明书》明确规定债券持有人作
出的决议对公司有约束力外：
（一）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并
经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
（二）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和
全体债券持有人具有法律约束力。
第四十条 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将
决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召
集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代
表表决权的本期可转换公司债券张数及占本期可转换公司债券总张数的比例、每项拟审议事
项的表决结果和通过的各项决议的内容。
第四十一条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计票人、监票
人和清点人的姓名；
（三）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期可转换公司债券张数
及出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期可转换公司债券张数占公司本期可转
换公司债券总张数的比例；
（四）对每一拟审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等
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内容；
（七）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他
内容。
第四十二条 会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。
债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、见证律师、记录
员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律
师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年。
第四十三条 召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、
突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽
快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人
合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第四十四条 公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决
议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
第八章 附则
第四十五条 法律、行政法规和规范性文件对可转换公司债券持有人会议规则有明确规定
的，从其规定；否则，本规则不得变更。
第四十六条 本规则项下公告事项在上海证券交易所网站及公司指定的法定信息披露媒
体上进行公告。
第四十七条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不
含本数。
第四十八条 本规则中提及的“本期未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的本
期债券：
（一）已兑付本息的债券；
（二）已届本金兑付日，兑付资金已由公司向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有
人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本期债券条款应支付的
任何利息和本金；
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（三）已转为公司股份的债券；
（四）公司根据约定已回购并注销的债券。
第四十九条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，
应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
第五十条 本规则经公司股东大会会议审议通过后自本期可转换公司债券发行之日起生
效。
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议案六：关于前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500 号）的规定，欧派家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）截至 2017 年 12
月 31 日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的基本情况
（一）前次募集资金的数额及资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准欧派家居集团股份有限公司首次公开发行股票的批
复》 证监许可【2017】311 号）核准，公司向境内投资者发行人民币普通股（A 股）41,510,000.00
股，每股面值 1.00 元，每股发行价格 50.08 元，募集资金总额为人民币 2,078,820,800.00 元，
扣除发行承销费 73,000,000.00 元后的募集资金为 2,005,820,800.00 元，已由主承销商国泰
君安证券股份有限公司于 2017 年 3 月 15 日汇入公司募集资金监管账户。上述募集资金到位
情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具“广会验字【2017】
G14000180461 号”《验资报告》。
（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至 2017 年 12 月 31 日，公司募集资金在银行专户的存储金额为 129,097,789.69 元。
募集资金的存储情况如下：
单位：人民币元
初始存放 募集资金
开户银行 银行账号
金额 专户余额
中国工商银行股份有限公司广州天平架支行 3602113229100122040 300,000,000.00 19,808,654.34
中国建设银行股份有限公司广州江高支行 44050149110400000418 150,000,000.00 31,129,516.07
上海浦东发展银行股份有限公司广州珠江新
82140155200000233 150,000,000.00 20,742.49
城支行
招商银行股份有限公司广州机场路支行 020900064910809 321,300,700.00 46,510,431.01
中国银行股份有限公司广州江高支行 657468449367 794,520,100.00 31,151,126.20
中信银行股份有限公司广州花城支行 8110901013700464761 290,000,000.00 477,319.58
合 计 - 2,005,820,800.00 129,097,789.69
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二、前次募集资金实际使用情况说明
公司前次募集资金使用情况详见本报告附表 1。
三、前次募集资金实际投资项目的变更情况
（一）对广州年产 30 万套衣柜生产线建设项目的实施地点进行变更
公司各项业务快速发展，产品的市场需求快速提升。公司对整体生产布局进行了一定的调
整，以实现资源更加合理的配置。基于对厂区、厂房布局的功能分布、生产工艺等方面的审慎
研究，2017 年 4 月 27 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募投项
目实施地点的议案》、公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施
地点的议案》、公司独立董事出具了《欧派家居集团股份有限公司独立董事关于公司第二届董
事会第四次会议相关议案的独立意见》，同意公司将广州年产 30 万套衣柜生产线建设项目的
实施地点由广州市花都区梯面镇民安村欧派工业园变更至清远欧派南方基地（清远市清城区石
角镇广清产业工业园园区内）。
（二）对广州年产 15 万套厨柜生产线建设项目、年产 60 万樘木门生产线建设项目及无
锡生产基地（一期）建设项目内的“年产 50 万套抽油烟机、50 万套燃气灶生产车间”项目
实施地点进行变更
为提高产品各工艺及工序衔接效率，进一步整合生产资源，更好地发挥募投项目的经济效
益，公司经过审慎研究，2017 年 6 月 30 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关
于变更部分募投项目实施地点的议案》、公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于变更
部分募投项目实施地点的议案》、公司独立董事出具了《欧派家居集团股份有限公司独立董事
关于公司第二届董事会第七次会议相关议案的独立意见》，同意公司将广州年产 15 万套厨柜
生产线建设项目的实施地点由广州市高新技术产业开发区民营科技园居家用品园内变更至清
远市清城区石角镇广清产业工业园园区内、将年产 60 万樘木门生产线建设项目的实施地点由
广州市白云区新广花公路塘贝地段以东西湖村自编 1 号地块变更至清远市清城区石角镇广清
产业工业园园区内、将无锡生产基地（一期）建设项目中的“年产 50 万套抽油烟机、50 万套
燃气灶生产车间”项目的实施地点由无锡市惠山经济开发区前洲配套区石洲路厂区变更至广州
市白云区广花三路 366 号。
四、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
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为有效推进募集资金投资项目，公司在募集资金到位前已在上述募集资金投资项目上进行
了前期投入，截至 2017 年 12 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投
资金额为 1,069,354,800.00 元。具体情况如下：
单位：人民币元
以自筹资金预先投入
募集资金承诺投资总 募集资金置换自有资
募投项目 募集资金投资项目金
额 金金额
额
天津年产 15 万套厨柜生产线建设项目 290,000,000.00 306,662,400.00 290,000,000.00
无锡生产基地（一期）建设项目 780,000,000.00 487,237,400.00 487,237,400.00
“欧派”品牌推广项 300,000,000.00 233,375,000.00 233,375,000.00
信息化系统技术改造项目 31,320,800.00 42,080,000.00 31,320,800.00
合计 1,401,320,800.00 1,069,354,800.00 1,041,933,200.00
审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对以募集资金置换预先已投入募集
资金项目进行了专项审核，并出具“广会专字[2017] G14000180495 号”鉴证报告。保荐机
构国泰君安证券股份有限公司和公司监事会、独立董事就上述以募集资金置换预先已投入募集
资金项目各自发表独立意见。一致认为，公司本次以募集资金置换募集资金投资项目预先投入
自筹资金事项履行了相应的法律程序，符合上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法（2013 年修订）》及公司募集资金管理制度等相关规定。
五、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司前次募集资金不存在闲置资金暂时补充流动资金情况。
六、募集资金永久性补充流动资金情况
公司前次募集资金不存在永久性补充流动资金情况。
七、闲置募集资金的使用
2017 年 6 月 30 日，公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五次会议，审议通
过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正
常进行的前提下，对最高额度不超过 6 亿元的闲置募集资金进行现金管理，购买低风险、期限
不超过 12 个月的保本型产品，授权期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。资金额度
在决议有效期内可以滚动使用。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构国泰君安证券股份有
限公司对该事项均发表了同意意见。截至 2017 年 12 月 31 日，公司利用募集资金购买银行
理财产品的余额为 355,000,000.00 元。
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八、尚未使用募集资金情况
截至 2017 年 12 月 31 日，2017 年募集资金尚未使用的募集资金余额为 484,097,789.69
元（包括使用闲置募集资金购买银行理财产品余额），占前次募集资金总额 24.13%，公司广
州年产 15 万套厨柜生产线建设项目、广州年产 30 万套衣柜生产线建设项目、年产 60 万樘木
门生产线建设项目、无锡生产基地（一期）建设项目、新建年产 50 万套抽油烟机项目、50 万
套燃气灶生产车间项目尚处于建设期，剩余资金将陆续投入募集资金投资项目。
九、前次募集资金投资项目实现效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附表 2。
（二）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件 2。对照表中实现效益
的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
十、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照
公司已将上述募集资金的实际使用情况与公司截至 2017 年 12 月 31 日止各定期报告和
其他相关信息披露文件中所披露的相关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一
致。
以上议案请各位股东审议。
附表：1、前次募集资金使用情况对照表
2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
欧派家居集团股份有限公司董事会
2018 年 6 月 13 日
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附表 1：前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金净额 199,132.08 本年度投入募集资金总额 151,840.23
报告期内变更用途的募集资金总额 -
累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 151,840.23
-
累计变更用途的募集资金总额比例
是否 项目可行
截至期末 截至期末投 项目达到预 本年度
是否已变更 募集资金承 调整后投资 本年度投入 达到 性是否发
承诺投资项目 累计投入 资进度（%） 定可使用状 实现的
项目 诺投资总额 总额（1） 金额 预计 生重大变
金额(2) (3)＝(2)/(1) 态日期 效益
效益 化
2018 年 12
广州年产 15 万套厨柜生产线建设项目 15,000.00 15,000.00 8,556.50 8,556.50 57.04 - - 否
月
实施地点发 2018 年 12
广州年产 30 万套衣柜生产线建设项目 生变更 29,000.00 29,000.00 12,649.05 12,649.05 43.62 - - 否
月
年产 60 万樘木门生产线建设项目 15,000.00 15,000.00 98.55 98.55 0.66 2019 年 6 月 - - 否
8,118.4
天津年产 15 万套厨柜生产线建设项目 否 29,000.00 29,000.00 29,000.00 29,000.00 100.00 2017 年 1 月 是 否
8
无锡生产基地（一期）建设项目 否 71,842.85 70,326.56 70,326.56 97.89 2018 年 6 月 - - 否
新建年产 50 万套抽油烟机、50 万套燃气灶生 实施地点发 78,000.00 2018 年 12
6,157.15 96.00 96.00 1.56 - - 否
产车间 生变更 月
“欧派”品牌推广项目 否 30,000.00 30,000.00 27,981.48 27,981.48 93.27 不适用 不适用 - 否
信息化系统技术改造项目 否 3,132.08 3,132.08 3,132.08 3,132.08 100.00 不适用 不适用 - 否
合计 — 199,132.08 199,132.08 151,840.23 151,840.23
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附表 2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元
实际投资项目 截止日投资项
截止日累计 是否达到预计
目累计产能利 承诺效益 2017 年
序号 项目名称 实现效益 效益
用率
1 广州年产 15 万套厨柜生产线建设项目 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
2 广州年产 30 万套衣柜生产线建设项目 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
3 年产 60 万樘木门生产线建设项目 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
4 天津年产 15 万套厨柜生产线建设项目 80.29% 6,626.72 8,118.48 8,118.48 是
5 无锡生产基地（一期）建设项目 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
新建年产 50 万套抽油烟机、50 万套燃
6 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
气灶生产车间
7 “欧派”品牌推广项目 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
8 信息化系统技术改造项目 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
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议案七：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换
公司债券具体事宜的议案
各位股东及股东代表：
根据公司公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的安排，为高效、有序地完成
本次发行工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《欧派家居集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，提请公司股东大会授权董事会，根据有关法律法规
规定以及监管机构的意见和建议，办理与本次发行有关事宜，包括但不限于：
1、根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定及公司具体情况，制定和实施本次发行
的具体方案，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具
体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发
行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券
利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增
设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、申报文件
和其他文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；
3、聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行的相关事宜；根据监管部门的
要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复证券监管部门的反馈意见；
4、办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次发行募集资金
使用及具体安排进行调整；
5、本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司登记、上市等相关事宜；
6、根据本次可转换公司债券的发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并
办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
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7、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有关监管部
门对上市公司公开发行可转换公司债券政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法
律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项，根据有关规定以及证
券监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案、募集
资金投向等进行调整并继续办理本次发行事宜；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司
带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实
施或提前终止；
9、在相关法律法规允许的前提下，代表公司做出与本次发行有关的必需、恰当和合适的
所有其他事项；
以上授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
以上议案请各位股东审议。
欧派家居集团股份有限公司董事会
2018 年 6 月 13 日
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欧派家居集团股份有限公司 2017 欧派家居集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
议案八：关于《公司未来三年（2018-2020 年）股东分红回报规划》的议案
各位股东及股东代表：
按照中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》及《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，
公司编制了《欧派家居集团股份有限公司未来三年（2018-2020 年）股东分红回报规划》。
以上议案请各位股东审议。
附件：欧派家居集团股份有限公司未来三年（2018-2020 年）股东分红回报规划
欧派家居集团股份有限公司董事会
2018 年 6 月 13 日
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欧派家居集团股份有限公司 2017 欧派家居集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
附件：欧派家居集团股份有限公司未来三年（2018-2020 年）股东分红回报规划
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》证监发【2012】37 号）、中国
证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《欧派家居集团
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，为了保护投资者的合法权益、实
现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会对欧派家居集团股份有限公司
（以下简称“公司”或“欧派家居”）利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》
中关于利润分配原则的条款，增加利润分配决策透明度、参与度和可操作性，便于股东对公司
经营和分配进行监督，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，特制订未来三年
（2018-2020 年）股东分红回报规划（以下简称“本规划”），具体情况如下：
一、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会
资金成本、外部融资环境等因素的基础上，结合公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发
展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，充分考虑平衡股东的合理
投资回报和公司长远发展后，制定本规划。
二、本规划制定的原则
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视投资者的合理投资回报
并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展目标，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的
短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，并保持利润分配政策的连续性和稳定
性。
三、公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划的具体内容
未来三年，公司将进一步强化回报股东的意识，利润分配方案将坚持以现金分红为主，通
过提高现金分红水平来提升对股东的回报。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，在公司
盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，未来三个年度内，公司原则上每年度
进行一次现金分红，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%，且任意
三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
30%。在条件允许的情况下，公司董事会可以提议进行中期现金分红。如果未来三年内公司净
利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对投资者的回报
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欧派家居集团股份有限公司 2017 欧派家居集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
力度。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金
分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
四、股票股利的分配条件
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，
从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，
当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。
公司的利润分配不得超过累计可分配利润。
五、股东回报规划的决策机制
1、公司董事会应结合公司盈利情况、资金供给和需求、股东回报规划等提出合理的分红
建议和预案，并结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事的意见，制订年度利润分
配方案和中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司独立董事应对利润分配
方案发表独立意见并公开披露。
董事会在决策和形成分红方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董
事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
2、公司股东大会对董事会提出的利润分配方案进行审议时，应通过多种渠道与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持，切实保障社会公众股
东参与股东大会的权利。董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东
大会上的投票权。
如果公司当年度盈利但董事会未作出现金分红预案的，公司应在定期报告中说明未进行现
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欧派家居集团股份有限公司 2017 欧派家居集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对此发表独立
意见并公开披露。
3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
4、公司接受所有股东、独立董事、监事和社会公众股东对公司分配方案的建议和监督。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监
督。
六、股东回报规划的调整机制
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更本规划的，经
过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事、监事会发表意见，提交公司股东大会批准，并
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中
小股东参与股东大会表决。调整后的回报股东规划应不得违反中国证监会以及证券交易所的有
关规定。
七、股东分红回报规划的决策机制、制定周期
本规划由公司董事会根据公司的盈利情况、资金需求状况及发展阶段，并结合股东（特别
是社会公众股东）、独立董事的意见拟定，经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对公司股利分配政策作出适当且必要的
修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈
利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制订具体的年度或中期分红方案。
八、其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公
司董事会负责解释，本规划自公司股东大会审议通过之日起实施。
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欧派家居集团股份有限公司 2017 欧派家居集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
议案九：关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务
院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）
以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告[2015]31 号），公司就本次公开发行可转换公司债券事项对普通股股东即期回报摊薄
的影响进行了认真分析，制定了填补回报的相关措施，并编制了《欧派家居集团股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施》，其主要内容包括：本次发行摊薄即
期回报对公司主要财务指标的影响；本次发行摊薄即期回报的风险提示；本次融资的必要性和
合理性；募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等
方面的储备情况；公司填补本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的具体措施及公司
董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人的承诺等内容。
以上议案请各位股东审议。
附：欧派家居集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施
欧派家居集团股份有限公司董事会
2018 年 6 月 13 日
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欧派家居集团股份有限公司 2017 欧派家居集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
附件：欧派家居集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期
回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的相关要求，公司就本次发行可转债对即期回
报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得
到切实履行作出承诺，具体如下：
一、履行程序
2018 年 5 月 21 日，公司召开了第二届董事会十五次会议、第二届监事会第十一次会议，
审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采
取措施的议案》。该议案尚须公司股东大会审议。
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
1、本次公开发行方案于 2018 年 12 月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以中国证
监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、公司各相关产业的市场情况及公司经营情况没有发生重大不利变
化；
3、本次公开发行的最终募集资金总额为 180,000.00 万元，且不考虑相关发行费用。本次
可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况
最终确定；
4、不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）
等的影响；
5、公司 2017 年归属于母公司股东的净利润为 130,013.20 万元，扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润为 119,523.78 万元。假设公司 2018 年归属于母公司股东的净利润
和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与 2017 年归属于母公司股东的净利润和扣
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欧派家居集团股份有限公司 2017 欧派家居集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润一致，2019 年归属于母公司股东的净利润和扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2018 年归属于母公司股东的净利润和扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别增长 0%、10%、20%；前述利润值不代表公司
对未来盈利的预测，仅用于计算本次公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据
此进行投资决策；
6、2018 年 3 月，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分激励
对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，拟回购 2017 年限制性股票激励计划部分激励对
象已获授但尚未解锁的股份，回购数量合计为 313,010 股，回购价格为 55.18 元/股，回购总
价款为人民币 1,727.19 万元，预计于 2018 年 6 月完成回购注销，假设 2019 年公司不进行股
份回购；
7、根据公司 2017 年度股东大会审议通过的公司 2017 年度权益分派方案，以公司总股本
420,283,454 股为基数，向全体股东每 10 股派 10 元人民币现金，合计派发现金股利 42,028.35
万元。假设公司 2018 年度利润分配总额与 2017 年度一致，且只采用现金分红方式并于 2019
年 7 月实施完毕；
8、假设本次可转债的转股价格为 147.14 元/股（2018 年 5 月 21 日前二十个交易日交易
均价与前一交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格
的数值预测）；
9、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
10、假设 2018 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益=2018 年期初归属于母公司所有
者权益+2018 年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额-回购股份减少的归属于母公司的
净资产；
假设 2019 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益=2019 年期初归属于母公司所有者权益
+2019 年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+转股增加的所有者权益；
11、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
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欧派家居集团股份有限公司 2017 欧派家居集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
2019 年 12 月 31 日/2019 年度
2018 年 12 月 31 日/
项目 2019 年度 2019 年 6 月 30 日
2018 年度
全部未转股 全部转股
期末总股本（股） 420,283,454.00 420,283,454.00 432,516,701.25
假设 1：2019 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2018
年增长 0%
归属于母公司股东的净利润
1,300,132,043.15 1,300,132,043.15 1,300,132,043.15
（元）
现金分红（元） 420,283,454.00 420,283,454.00 420,283,454.00
期初归属于母公司所有者权
6,226,018,093.19 7,088,594,790.54 7,088,594,790.54
益（元）
期末归属于母公司所有者权
7,088,594,790.54 7,968,443,379.69 9,768,443,379.69
益（元）
扣除非经常性损益后归属于
1,195,237,834.16 1,195,237,834.16 1,195,237,834.16
母公司股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 3.0923 3.0935 3.0491
稀释每股收益（元/股） 3.0923 3.0060 3.0060
扣除非经常性损益后基本每
2.8428 2.8439 2.8031
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
2.8428 2.7634 2.7634
股收益（元/股）
每股净资产（元） 16.8662 18.9597 22.5851
加权平均净资产收益率 19.43% 17.19% 15.36%
扣除非经常性损益后加权平
17.86% 15.80% 14.12%
均净资产收益率
假设 2：2019 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2018
年增长 10%
归属于母公司股东的净利润
1,300,132,043.15 1,430,145,247.47 1,430,145,247.47
（元）
现金分红（元） 420,283,454.00 420,283,454.00 420,283,454.00
期初归属于母公司所有者权
6,226,018,093.19 7,088,594,790.54 7,088,594,790.54
益（元）
期末归属于母公司所有者权
7,088,594,790.54 8,098,456,584.01 9,898,456,584.01
益（元）
扣除非经常性损益后归属于
1,195,237,834.16 1,314,761,617.58 1,314,761,617.58
母公司股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 3.0923 3.4028 3.3540
稀释每股收益（元/股） 3.0923 3.3066 3.3066
扣除非经常性损益后基本每
2.8428 3.1283 3.0834
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
2.8428 3.0398 3.0398
股收益（元/股）
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欧派家居集团股份有限公司 2017 欧派家居集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
每股净资产（元） 16.8662 19.2690 22.8857
加权平均净资产收益率 19.43% 18.75% 16.77%
扣除非经常性损益后加权平
17.86% 17.23% 15.42%
均净资产收益率
假设 3：2019 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2018
年增长 20%
归属于母公司股东的净利润
1,300,132,043.15 1,560,158,451.78 1,560,158,451.78
（元）
现金分红（元） 420,283,454.00 420,283,454.00 420,283,454.00
期初归属于母公司所有者权
6,226,018,093.19 7,088,594,790.54 7,088,594,790.54
益（元）
期末归属于母公司所有者权
7,088,594,790.54 8,228,469,788.32 10,028,469,788.32
益（元）
扣除非经常性损益后归属于
1,195,237,834.16 1,434,285,401.00 1,434,285,401.00
母公司股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 3.0923 3.7122 3.6589
稀释每股收益（元/股） 3.0923 3.6072 3.6072
扣除非经常性损益后基本每
2.8428 3.4127 3.3637
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
2.8428 3.3161 3.3161
股收益（元/股）
每股净资产（元） 16.8662 19.5784 23.1863
加权平均净资产收益率 19.43% 20.28% 18.15%
扣除非经常性损益后加权平
17.86% 18.64% 16.69%
均净资产收益率
注：1、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
2、上述指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计
算及披露》（2010 年修订）的相关规定计算。
三、本次发行摊薄即期回报的风险提示
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。
由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会
超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益；但在极端情况下，若公司对可转债发
行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面
临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股
比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价
格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转
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股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
四、本次公开发行的必要性和可行性
本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于
进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见《欧派家居集团股
份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次公开发行可转换公司债券，募集资金不超过人民币 180,000.00 万元（含
180,000.00 万元），扣除相关发行费用后将用于清远生产基地（二期）建设项目、无锡生产基
地（二期）建设项目和成都欧派智能家居建设项目。本次募投项目围绕主业，重点扩大整体厨
柜、整体衣柜和定制木门三个业务领域的产能；公司扩建原有生产基地的同时，新建成都生产
基地，完善在全国范围内的产能布局，以便进一步满足持续增长的市场需求。
本次募投项目的实施可促进公司产能的提升和技术水平的升级，为大家居战略和信息化建
设的全面推进奠定坚实的基础，进一步提升公司的核心竞争力，更好地为股东创造价值。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
公司注重人才队伍建设，建立了一套完善的涵盖招聘、引进、培养和激励等多方面的人才
培养机制，储备了管理、研发、生产和销售等各领域的优秀人才。未来公司将根据募投项目的
人员配置要求，通过集中培训、外派交流等方式，继续加强人力资源建设，促进骨干人才成长
并发挥其作用。
2、技术储备情况
产品研发方面，公司拥有资深的设计师团队和行业先进的设计理念，并与意大利著名设计
师达成战略合作关系，持续推出外观和功能兼具的新产品。同时，公司设立博士后科研工作站
和先进的产品实验室，加大研发投入，为技术创新和工艺升级提供了有力保障。
生产设备方面，公司引进德国豪迈柔性生产线，产品制造过程实现自动化、信息化和精细
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化，保证设计、开料、裁切、处理、装配、运输和安装等各个环节的高成效、低差错。
3、市场储备情况
整体家居作为家居行业的细分领域，凭借个性化设计和空间利用率高等特点，市场规模不
断提高，发展前景广阔。公司在整体厨柜领域一直保持行业龙头地位，在整体衣柜、定制木门
领域市场占有率不断提高。报告期内，公司各类产品的产能利用率保持在较高水平，随着市场
需求的进一步增加，公司亟待扩张产能。
此外，公司深耕家居行业多年，构建了整体家居行业规模最大的营销网络。截至 2017 年
末，公司已发展经销商 4,614 家，经销专卖店 6,311 家。成熟的营销体系为募投项目的实施提
供了充分保障。
六、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
为保证本次发行的募集资金有效使用，促进公司业务健康、良好的发展，充分保护公司股
东特别是中小股东的权益，增强公司的可持续发展能力，提升公司的业务规模、经营效益，降
低即期回报被摊薄的风险，公司将采取如下措施：
（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据
《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和要求，
结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专
户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司制
定的募集资金管理办法针对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及
信息披露程序均做出明确规定。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合
法使用。
（二）优化业务流程，提升运营效率，降低运营成本
公司将持续优化业务流程和完善内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理。在日常
经营管理中，加强对研发、采购、生产、销售等各个环节流程和制度实施情况的监控，进一步
增强企业执行力，并同步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低营运成本，进而提
升盈利能力。
（三）继续加大市场拓展力度，提高市场占有率
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在保证产品质量的前提下，公司将继续实施品牌带动战略，大力拓展市场，巩固和提高国
内市场占有率。本次发行募集资金到位后，在加快募投项目建设的同时，公司将努力寻求新的
市场机会，不断完善现有业务产品体系，提高市场占有率，进一步增加公司盈利能力，以更好
地回报股东。
（四）加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力
公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，本次可转债发行募集资金不
超过 180,000.00 万元，在扣除发行费用后将用于“清远生产基地（二期）建设项目”、“无锡
生产基地（二期）建设项目”和“成都欧派智能家居建设项目”建设。募集资金运用将提升公
司生产能力、扩大公司营业收入，从而进一步提升公司的持续盈利能力。
本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统
筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现
预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
（五）严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资
者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、 上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》 [2013]43 号）等规定，
公司制定和完善了《欧派家居集团股份有限公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公
司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司
利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度，公
司已制定了《未来三年（2018 年-2020 年）股东分红回报规划》，在综合考虑公司盈利能力、
发展战略规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，通过股东回报规划
的制定周期和相关决策机制及具体的股东回报规定，从而保证利润分配的连续性和稳定性。
本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东
回报规划，保障投资者的利益。
七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作如下承诺：
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欧派家居集团股份有限公司 2017 欧派家居集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害
公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩；
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同
意承担中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对
本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”
八、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同
意承担中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对
本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”
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议案十：控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于公开发行
可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案
各位股东及股东代表：
欧派家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券。为进一步
落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等文件的相关要求，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、
实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺，具体如下：
一、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害
公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩；
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同
意承担中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对
本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”
二、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同
意承担中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对
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本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”
以上议案请各位股东审议。
欧派家居集团股份有限公司董事会
2018 年 6 月 13 日
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