申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                                   关于
                     正平路桥建设股份有限公司
                         2017 年现场检查报告
上海证券交易所：

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2016〕
1640 号文核准，正平路桥建设股份有限公司（以下简称“正平股份”） 在上
海证券交易所（以下简称“上交所”）向社会公众首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票 9,970 万股并于 2016 年 9 月 5 日上市交易。

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持
续督导工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法
律、法规的规定，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机
构”）作为正平股份首次公开发行股票并上市的保荐机构，负责正平股份的持
续督导工作。保荐机构于 2017 年 8 月 31 日—2017 年 9 月 5 日对正平股份进行
了现场检查，现将本次现场检查工作情况报告如下:

    一、本次现场检查的基本情况

    保荐代表人：董本军、黄诚

    现场检查时间：2017 年 8 月 31 日—2017 年 9 月 5 日

    现场检查人员：黄诚、董本军、柳志伟

    现场检查内容：公司治理和内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资
金往来、募集资金使用情况、关联交易、对外担保及重大对外投资情况、公司
经营状况以及承诺履行情况等。

    现场检查手段：现场检查人员检查了本持续督导期内正平股份的“三会”
文件、募集资金使用凭证、银行对账单、募集资金账户余额明细等资料；检查
了本持续督导期间公司的信息披露文件相关文件；检查了本持续督导期间公司
应收账款、应付账款、其他应收款、其他应付款科目等往来明细账，核查是否
存在公司控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或


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者其他资源的情形；对包括公司财务总监及董事会秘书在内的部分高管进行了
访谈，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。

       二、对现场检查事项发表的意见

   （一）公司治理和内部控制情况；

   现场检查人员检查了公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则，
收集了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录，核对了公司相关
公告，并查阅了公司其它内控制度。经核查，保荐机构认为，公司章程、股东
大会、董事会和监事会的议事规则得到执行，董事、监事和高级管理人员按照
有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机
制能够有效发挥作用。正平股份现有的内部制度针对公司的实际情况制订，涵
盖了公司财务管控、人力资源、运营控制、资产管理、内部监督等各个管理环
节，公司内控制度有效的执行。

   （二）信息披露情况

   现场检查人员检查了公司公告、三会文件、会议记录等相关文件，经核查，
保荐机构认为，公司已披露的公告与实际情况一致、披露内容完整，不存在应
予披露而未披露的事项，信息披露档案资料完整。

   （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来
情况

   经检查公司与其他关联方的交易及资金往来情况，正平股份不存在大股东
及其关联方占用上市公司资金及其他资源情况，也不存在为大股东及其关联方
提供担保情况，上市公司资产完整，人员、财务、机构和业务独立。

   （四）募集资金使用情况

   经检查募集资金三方(四方)监管协议、银行对账单、大额募集资金支付凭
证等文件，保荐机构认为，正平股份严格执行募集资金专户存储制度，募集资
金使用与已披露情况一致，募集资金项目不存在重大风险，不存在其他违反
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的情况。

   （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

   现场检查人员核查了公司上市后相关交易合同、披露等资料，并与高管进
行访谈。经核查，保荐机构认为，公司上市后未对外担保，涉及的关联交易、

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对外投资等均履行了相关程序，关联交易定价公允，不存在损害中小股东的情
况。

    （六）经营状况

    根据公司未经审计的 2017 年半年度报告，2017 年上半年营业收入较上年
同期减少 28,014.84 万元，降幅为 32.16%，归属于上市公司股东的净利润较上
年同期减少 618.43 万元，降幅为 26.39%，主要由于公司已中标的几个路桥施
工项目受业主方要求推迟了施工时间，开工不足导致公司业绩下降。此外，公
司 2017 年 4 月公司新中标 PPP 项目，该项目估算总投资额约为 57.49 亿元，公
司正在积极与各方沟通，办理相关手续签订相关协议，故该项目亦未施工。

    公司主营业务、经营模式未发生重大变化，管理层及核心业务人员稳定，
未出现对公司生产经营产生重大不利影响的事项，也未出现其他可能影响投资
者判断的重大事项。公司 2017 年上半年受到业主推迟施工时间及新签 PPP 项目
尚未开始施工影响业绩较上年同期有所下降，但公司合同保有量充足，随着项
目逐步开工公司未来业务规模及盈利能力均将有所好转。

    （七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

    现场检查人员查阅并核对了公司及董监高所做承诺及履行情况，保荐机构
认为，公司及其董事、监事及高级管理人员严格履行了承诺，未发生违反承诺
的情形。

       三、提请上市公司注意的事项及建议

    建议公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规的要求，不断完善上市公司法人治理结构；避免同业竞争及关联交
易；严格执行上市公司信息披露制度，保证信息披露准确、完整、及时；严格
履行募集资金使用计划，确保募集资金使用与披露计划一致。

       四、是否存在《保荐办法》及上交所相关规定应当向中国证监会和上交所
报告的事项

    无。

       五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    保荐机构持续督导现场检查工作过程中，公司给予了积极的配合。

       六、本次现场检查的结论

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   通过现场检查，保荐机构认为：正平股份在公司治理、内部控制、三会运
作、信息披露、独立性、关联交易等方面不存在重大缺陷；不存在关联方违规
占用发行人资源的情形；未发现公司董事、监事、高级管理人员及控股股东和
实际控制人违规交易公司股票的行为；公司募集资金使用情况与已披露情况一
致；公司的经营模式、产品结构未发生重大不利变化，公司治理及经营管理状
况正常。

（以下无正文）




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   （本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于正平路桥建
设股份有限公司 2017 年现场检查报告》之签字盖章页）




                              保荐代表人： 黄   诚_________


                              保荐代表人： 董本军_________




                                      申万宏源证券承销保荐有限责任公司



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