股票简称：正平股份 股票代码：603843 上市地点：上海证券交易所
正平路桥建设股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案摘要(修订稿)
发行股份及支付现金购买资产交易对方
序号 名称 序号 名称
江苏高投宁泰创业投资合伙企业（有
1 曹惠忠 7
限合伙）
江苏新材料产业创业投资企业（有限
2 刘立勇 8
合伙）
江苏中茂节能环保产业创业投资基
3 沈东明 9
金合伙企业（有限合伙）
无锡金茂二号新兴产业创业投资企
4 任鹤琴 10
业（有限合伙）
5 宋希超 11 西藏金缘投资管理有限公司
南京宁科创业投资合伙企业（有限合
6
伙）
募集配套资金交易对方
不超过10名特定投资者
独立财务顾问
（安徽省合肥市梅山路 18 号）
签署日期：二〇一八年六月
声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、
完整，对本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、
资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案
摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次资产重组相关事项
的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重
组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重组时，除本预
案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要
披露的各项风险因素。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方科盛环保全体股东已出具声明与承诺，将及时向正平股
份提供本次交易相关信息，保证为正平股份本次重组过程中所提供的资料真实、
准确、完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其中的虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担
赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件
调查结论明确以前，不转让本公司/本合伙企业/本人在上市公司拥有权益的股份。
2
目录
声明 .............................................................. 2
一、公司声明........................................................ 2
二、交易对方声明 .................................................... 2
目录 .............................................................. 3
释义 .............................................................. 4
重大事项提示 ...................................................... 6
一、本次交易方案主要内容 ............................................ 6
二、本次交易不构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市 ............ 7
三、发行股份购买资产概况 ............................................ 8
四、支付现金购买资产概况 ........................................... 11
五、募集配套资金概况 ............................................... 11
六、标的资产预估作价情况 ........................................... 13
七、本次重组对上市公司影响的简要分析 ............................... 14
八、本次交易方案实施需履行的批准程序 ............................... 15
九、本次交易相关方所作出的重要承诺 ................................. 16
十、标的资产利润补偿的原则性安排 ................................... 22
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东
及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕
期间的股份减持计划 ................................................. 23
十二、本次交易标的在最近 36 个月内参与上市公司重组的相关情况......... 25
十三、上市公司股票的停复牌安排 ..................................... 25
十四、待补充披露的信息提示 ......................................... 25
十五、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................... 25
重大风险提示 ..................................................... 27
一、与本次交易相关的风险 ........................................... 27
二、与标的资产相关的风险 ........................................... 29
第一节 本次交易概况 .............................................. 34
一、本次交易的背景及目的 ........................................... 34
二、本次交易的具体方案 ............................................. 40
三、本次交易主要合同相关内容 ....................................... 48
四、本次交易方案实施的批准程序 ..................................... 54
五、本次交易不构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市 ........... 55
六、本次交易符合《重组办法》相关规定 ............................... 56
3
释义
本预案摘要中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
正平股份、上市公司、本
指 正平路桥建设股份有限公司
公司、公司
曹惠忠、刘立勇、沈东明、任鹤琴、宋希超、南京宁科创
业投资合伙企业（有限合伙）、江苏高投宁泰创业投资合伙
企业（有限合伙）、江苏新材料产业创业投资企业（有限合
交易对方 指
伙）、江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限
合伙）、无锡金茂二号新兴产业创业投资企业（有限合伙）、
西藏金缘投资管理有限公司
曹惠忠、刘立勇、沈东明、任鹤琴、南京宁科创业投资合
业绩承诺人 指
伙企业（有限合伙）
宁科创业 指 南京宁科创业投资合伙企业（有限合伙）
高投宁泰 指 江苏高投宁泰创业投资合伙企业（有限合伙）
江苏新材料 指 江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）
中茂节能 指 江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）
无锡金茂 指 无锡金茂二号新兴产业创业投资企业（有限合伙）
西藏金缘 指 西藏金缘投资管理有限公司
交易标的、标的公司、科 指
科盛环保科技股份有限公司
盛环保
标的资产 指 科盛环保科技股份有限公司100%股权
科盛技术 指 南京科盛环保技术有限公司
邢台宁科 指 邢台县宁科污水处理有限公司
河 北 邢 台 县旭 阳 经济 开 指
旭阳经济开发区管委会
发区管理委员会
本次交易、本次重组、本 正平路桥建设股份有限公司拟通过向交易对方发行股份及
次资产重组、发行股份及 指 支付现金相结合的方式购买其合计持有的科盛环保 100%
支付现金购买资产 股权
募集配套资金、本次配套 正平路桥建设股份有限公司向不超过 10 名特定投资者非公
指
融资、本次募集配套资金 开发行股份募集配套资金
《正平路桥建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资
预案摘要、本预案摘要 指
产并募集配套资金预案摘要》
《正平路桥建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资
预案 指
产并募集配套资金预案》
重组报告书、资产重组报 《正平路桥建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资
指
告书 产并募集配套资金报告书》
评估基准日 指 2018 年 3 月 31 日
4
国 元 证 券 、独 立 财务 顾
指 国元证券股份有限公司
问、主承销商
正平路桥建设股份有限公司与曹惠忠、刘立勇、沈东明、
任鹤琴、南京宁科创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏高
投宁泰创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏新材料产业创
《购买资产协议》 指 业投资企业（有限合伙）、江苏中茂节能环保产业创业投资
基金合伙企业（有限合伙） 、无锡金茂二号新兴产业创业
投资企业（有限合伙）、西藏金缘投资管理有限公司、宋希
超签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》
正平路桥建设股份有限公司与曹惠忠、刘立勇、沈东明、
《利润补偿协议》 指 任鹤琴、南京宁科创业投资合伙企业（有限合伙）签订的
《发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国登记结算公司、登记
指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
结算公司
本预案摘要部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异
是由于四舍五入所致。
5
重大事项提示
公司提醒投资者特别注意下列事项：
一、本次交易方案主要内容
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买曹惠忠、刘立勇、沈东明、任
鹤琴、宋希超、宁科创业、高投宁泰、江苏新材料、中茂节能、无锡金茂、西藏
金缘合计持有的科盛环保 100%股权，同时拟采取询价方式向不超过 10 名符合条
件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的生效和实施
以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金
发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份及支付现金购买曹惠忠等 11 位交易对方持有的科盛环
保 100%股权。经初步预估，科盛环保在预估基准日 2018 年 3 月 31 日，采用收
益法评估的股东全部权益价值预估值为 4.4 亿元。经交易各方协商确定，科盛环
保 100%股权的交易价格初步定为 43,500 万元，正平股份以发行股份及支付现金
的方式向交易对方支付交易对价。正平股份将向交易对方发行股份 23,155,892
股及支付现金 13,050 万元，股份支付比例为 70%，现金支付比例为 30%，具体
支付现金金额及发行股份数如下表所示：
持有科盛环 对价支付方式 对价支付比例
序 持有科盛环保股 交易对价合
交易对方 保股份比例 现金支付 股份支付 现金 股份
号 份数量（股） 计（万元）
（%） （万元） （股） 比例（%） 比例（%）
1 曹惠忠 22,992,700 22.95 9,981.86 2,994.56 5,313,538 30.00 70.00
2 刘立勇 14,361,900 14.33 6,234.96 1,870.49 3,318,988 30.00 70.00
3 沈东明 11,469,500 11.45 4,979.27 1,493.78 2,650,564 30.00 70.00
4 任鹤琴 5,792,500 5.78 2,514.71 754.41 1,338,628 30.00 70.00
5 宁科创业 8,016,000 8.00 3,480.00 1,044.00 1,852,471 30.00 70.00
6 高投宁泰 15,230,400 15.20 6,612.00 1,983.60 3,519,696 30.00 70.00
7 江苏新材料 8,973,100 8.96 3,895.51 1,168.65 2,073,654 30.00 70.00
8 中茂节能 8,973,100 8.96 3,895.51 1,168.65 2,073,654 30.00 70.00
6
9 无锡金茂 2,991,000 2.99 1,298.49 389.55 691,210 30.00 70.00
10 宋希超 801,600 0.80 348.00 104.40 185,247 30.00 70.00
11 西藏金缘 598,200 0.60 259.70 77.91 138,242 30.00 70.00
合计 100,200,000 100.00 43,500.00 13,050.00 23,155,892 30.00 70.00
注：1. 由于目前标的资产的审计、评估工作尚未完成，上表标的资产的交易价格以标
的资产预估值为依据并由双方协商确定。
2. 上述股份的计算精确至个位，已考虑四舍五入。
本次交易完成后，科盛环保将成为正平股份的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
正平股份拟向不超过 10 名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配
套资金，本次募集配套资金总额不超过 30,450 万元，不超过本次交易总额的 100%。
本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设及
支付本次交易相关的中介机构费用等相关交易费用等。
二、本次交易不构成重大资产重组、关联交易，不构成重组
上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司 2017 年年报、标的公司未经审计的 2017 年财务数据，相关比
例计算如下：
单位：万元
项目 标的公司 正平股份 占比（%）
资产总额及交易额孰高 43,500 384,885.20 11.30
净资产额及交易额孰高 43,500 128,332.49 33.90
营业收入 14,950.84 148,591.53 10.06
根据《重组办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大
资产重组，同时本次交易涉及上市公司发行股份购买资产事项，故需提交中国证
监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
7
（二）本次交易不构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为曹惠忠、刘立勇、沈东明、任鹤琴、宋
希超、南京宁科、高投宁泰、江苏新材料、中茂节能、无锡金茂、西藏金缘，与
上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系；本次拟
以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，参与本次
发行的特定投资者与上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员均不存
在关联关系。综上，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
截至本预案摘要出具日，公司控股股东为金生光，直接持有公司 25.32%的
股份，实际控制人为金生光、金生辉和李建莉。本次交易完成后金生光仍为公司
控股股东，金生光、金生辉和李建莉仍为公司实际控制人。因此，本次交易未导
致公司控制权发生变化亦不构成重组上市。
三、发行股份购买资产概况
（一）定价原则
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的定价依据为：
“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行
股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告
日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交
易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
正平股份第三届董事会第九次（临时）会议决议公告日（定价基准日）前
20 个交易日、前 60 个交易日和前 120 个交易日的公司股票交易均价对比如下：
定价基准日 定价基准日 定价基准日
项目
前 20 日 前 60 日 前 120 日
交易均价（元/股） 14.3942 15.0773 14.6029
交易均价（元/股）的 90% 12.9548 13.5695 13.1426
8
本公司股价在本次重组停牌前未出现大幅波动情况，综合考虑本次重组标的
资产的盈利能力和定价情况，以及本次重组董事会决议公告日前公司的股价情况，
为了充分兼顾上市公司长期发展利益以及中小投资者利益，兼顾交易各方的利益，
根据与交易对方的协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格选择以董事会决
议公告日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%为发行股份定价依据。
（二）发行价格
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票
交易均价的 90%。定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%＝董事会决
议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 120 个交易日
公司股票交易总量×90%＝13.1426 元/股，经交易双方协商确定为 13.15 元/股。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经证监会核准。
若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发
行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
（三）发行数量
根据本次标的资产交易作价，正平股份向曹惠忠等 11 名交易对方非公开发
行股份数合计为 23,155,892 股，本次重组拟发行股份数量合计不超过 23,155,892
股，具体股份发行数量将根据最终交易总金额确定，并最终以获得公司股东大会
审议批准及中国证监会核准的发行数量为准。
（四）股份锁定安排
1、曹惠忠、刘立勇、任鹤琴、沈东明、宁科创业等 5 名交易对方分别承诺，
因本次交易取得的公司新增股份，自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让，
本次交易中所获新增股份自上述锁定期届满后，按照以下安排分期解除锁定：
①自新增股份上市之日起第 13 个月至 24 个月内，本人/本机构可解锁所获
新增股份的 10%；②自新增股份上市之日起第 25 个月至第 36 个月内，本人/本
机构可解锁所获新增股份的 20%；③自新增股份上市之日起届满 36 个月，且科
9
盛环保在利润承诺期间实现的净利润达到《发行股份及支付现金购买资产之利润
补偿协议》中约定的承诺净利润，或虽未达到承诺净利润，但相关利润补偿义务
已全部履行完毕，可解锁本次交易中所获剩余新增股份。
除为履行利润补偿义务外，不得以转让、质押或其他任何方式处分其于本次
交易中所获新增股份中未予解锁部分的股份。
2、本次交易的交易对方高投宁泰承诺因本次交易取得的正平股份新增股份，
自新增股份上市之日起 12 个月内不得以转让、质押或其他任何方式处分。
3、宋希超、江苏新材料、中茂节能、无锡金茂、西藏金缘等 5 名交易对方
分别承诺：①因本次交易取得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起 12
个月内不得以转让、质押或其他任何方式处分；②以标的资产认购上市公司本次
非公开发行股份时，若截至股份上市之日，用于认购该等新增股份的标的资产持
续拥有权益的时间尚不足 12 个月的，则以该等标的资产认购的上市公司新增新
股自上市之日起 36 个月内不进行转让、质押或其他任何方式处分。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，交易对方不转让通过本次交易而取得的上市公司股份。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，将根据相关
证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
本次重组完成后，上述锁定期内，基于本次交易所取得的正平股份的股份因
正平股份送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。
本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
（五）过渡期损益安排
过渡期指自审计、评估基准日（不包括当日）起至交割日止的期间，但是在
实际计算该期间的损益归属时，系指自审计、评估基准日（不包括当日）起至交
割日前一个自然月最后一日止的期间。
标的资产交割日后 30 个工作日内，正平股份应聘请具有证券、期货相关业
10
务资格的审计机构进行交割审计并出具期间损益专项审计报告。
自基准日至标的资产交割日期间，标的资产实现盈利或因其他原因而增加的
净资产部分，归上市公司所有；标的资产发生亏损或因其他原因而减少的净资产
部分，由交易对方于期间损益专项审计报告出具后的 10 个工作日内按照交易对
方各自所持标的公司股份比例以现金方式向正平股份进行补偿。
四、支付现金购买资产概况
正平股份拟使用本次重组募集的部分配套资金 13,050 万元向交易对方支付
其持有科盛环保 30%股份的现金对价。
现金对价的支付时间为本次交易募集配套资金到账之日起 1 个月内。若本次
交易配套募集资金未能获准实施，或虽获准实施但未能于交割日起 2 个月内完成
募集，或获准实施后配套募资仍然不足，则正平股份于交割日后 2 个月内以自有
资金向曹惠忠、刘立勇、沈东明、任鹤琴分别支付 1,098.77 万元、686.32 万元、
548.10 万元、276.81 万元现金对价，待募集配套资金到位后予以置换（如有），
其余现金对价于交割日后 12 个月内向各方一次性支付完毕。
五、募集配套资金概况
本次募集配套资金总额不超过 30,450 万元，募集配套资金总额不超过拟购
买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数不超过发行前正平股份总股
本的 20%，最终发行数量将根据最终发行价格确定。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生
效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付
现金购买资产的实施。
若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集
配套资金不足，则公司以自筹资金或银行借款等方式解决。在募集资金到位前，
公司可根据交易情况及进度以自筹资金择机先行投入上述项目，待募集资金到位
后予以置换。
（一）发行种类及面值
11
本次向募集配套资金涉及的新增股份为人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。
（二）发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。
本次募集配套资金部分的定价方式按照《发行管理办法》等相关规定执行。
根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权与独立财务顾问（主承销商）按照《发行管理办法》等相关规定，
根据询价结果最终确定。
（三）发行方式
本次募集配套资金的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证
监会核准批文有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。
（四）发行对象和认购方式
本次募集配套资金的发行对象为不超过 10 名的特定投资者，包括符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合法投资者。
证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信
托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金认购股份。
在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股
东大会的授权与独立财务顾问（主承销商）按《实施细则》规定以询价方式确定
最终发行对象。
（五）发行数量
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本次募集配套资金总额为不超过 30,450 万元，本次募集配套资金的发行数
量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。最终发行数量不超过发行前公司总
股本的 20%，具体以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股
东大会的授权与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（六）锁定期
本次募集配套资金所发行股份自股份发行上市之日起 12 个月内不得转让。
若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规
定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。锁定期
届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股
份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
（七）募集配套资金的用途
本次交易中，公司在向交易对方发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向
不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 30,450 万元，其中
13,050 万元将用于支付本次交易的现金对价，15,900 万元用于标的公司项目建设，
1,500 万元用于支付本次交易相关的中介机构费用等相关交易费用。
六、标的资产预估作价情况
本次交易标的资产的交易作价将以具有证券、期货业务资格的评估机构出具
的评估报告确定的评估值为参考依据，最终由交易各方协商确定。截至本预案摘
要出具日，标的资产的评估工作尚未完成。
本次交易科盛环保 100%股权的预估基准日为 2018 年 3 月 31 日。截至预估
基准日，标的资产预估值情况如下：
母公司账面净资产 预估值 增值额 预估增值率
项目
（未经审计，万元） （万元） （万元） （%）
科盛环保 100%股权 19,534.12 44,000.00 24,465.88 125.25
13
以标的资产预估值为参考依据，经交易各方协商，科盛环保 100%股权的交
易价格初步确定为 43,500 万元。
标的资产经审计的财务数据、最终评估结果及交易价格将在资产重组报告书
中予以披露。
七、本次重组对上市公司影响的简要分析
（一）本次交易对公司主营业务的影响
公司主要从事城镇、交通、电力、水利等基础设施投资、咨询规划、设计建
造、管理营运、产品制造、综合开发等业务。本次交易是公司在基础设施领域的
横向延伸，本次交易完成后，公司主营业务将在原有基础上增加水处理、环境修
复等环境工程业务，充分发挥双方在市场渠道、客户资源、营销网络、工程施工、
设计与研发、业务管理、品牌影响力等方面的协同效应，有助于改善公司业务结
构，进一步贯彻一体化渗透经营的战略，在基础设施领域拓展新的业务领域，提
升公司盈利水平和综合竞争力。未来公司将继续贯彻“四商兴正平”的战略布局
（即：基础设施领域的投资商、承包商、制造商和运营商），通过内部强化管理、
完善治理结构，外部寻找战略伙伴、实施项目合伙人计划，形成交通建设、电力
建设、水利建设、城镇建设、环保建设的“五业同发展”战略格局，环保建设将
成为公司未来重要业务增长点之一。
本次交易完成后，公司资产规模及盈利水平均得以提高，同时主营业务得以
丰富，抗风险能力将有所增强。公司各业务板块将实现平台共享和资源有效整合。
公司将根据国家经济结构调整和产业转型升级的战略导向，优化各业务板块的资
源配置，提升上市公司的核心竞争力和盈利能力。
（二）本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易标的公司 2018 年-2020 年经审计扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润承诺值不低于 3,000 万元、4,000 万元和 5,000 万元，盈利能力
和发展前景较好。本次重组完成后，正平股份的资产结构、经营状况将得到进一
步的优化，本次交易将有利于提升上市公司的可持续经营能力和抗风险能力，增
14
强公司的盈利能力。
由于与本次发行相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完
成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在本预案摘要出
具后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，
并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的总股本为 400,003,000 股，本次交易标的交易价格
初步确定为 43,500 万元，据此测算，上市公司发行股份支付对价 30,450 万元，
发行价格为 13.15 元/股，共计发行 23,155,892 股。发行完成后，上市公司总股本
将增至 423,158,892 股。
本次交易发行完成后，金生光仍为公司的控股股东，金生光、金生辉和李建
莉仍为实际控制人。本次交易前后，公司股本结构变化如下：
名称 本次交易完成前 本次交易完成后
持股数量（股） 持股比例(%) 持股数量（股） 持股比例(%)
金生光 101,296,643 25.32 101,296,643 23.94
金生辉 35,615,513 8.90 35,615,513 8.42
李建莉 15,580,688 3.90 15,580,688 3.68
其他 247,510,156 61.88 247,510,156 58.49
曹惠忠 - - 5,313,538 1.26
刘立勇 - - 3,318,988 0.78
沈东明 - - 2,650,564 0.63
任鹤琴 - - 1,338,628 0.32
宁科创业 - - 1,852,471 0.44
高投宁泰 - - 3,519,696 0.83
江苏新材料 - - 2,073,654 0.49
中茂节能 - - 2,073,654 0.49
无锡金茂 - - 691,210 0.16
宋希超 - - 185,247 0.04
西藏金缘 - - 138,242 0.03
总计 400,003,000 100.00 423,158,892 100.00
因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
15
2018 年 5 月 6 日，本公司召开第三届董事会第九次（临时）会议，审议通
过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
截至本预案摘要出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，公司将再
次召开关于本次交易的董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易。
在取得上述审议通过、批准和核准之前，上市公司不得实施本次重组方案。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方做出的主要承诺如下：
（一）关于提供信息真实、准确和完整承诺
承诺主体 承诺主要内容
本人/本公司/本合伙企业将及时向正平股份提供本次重组相关信息，
保证为正平股份本次重组过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其中的虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
交易对方
将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立
案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本人/本公司/本合伙企业在
上市公司拥有权益的股份。
（二）关于预案内容真实、准确和完整的承诺
承诺主体 承诺主要内容
本公司及董事会全体董事承诺保证本预案及其摘要的内容真实、准确、
正平股
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案及其摘要内
份、董事、
容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉
监事、高
嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
级管理人
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本
员
公司全体董事将不以任何方式转让在正平股份拥有权益的股份。
16
与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财
务数据、资产评估结果将在资产重组报告书中予以披露。本公司董事会及全
体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本公司及全体监事保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本
预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。如本次交
易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，本公司全体监事将不以任何方式转让在正平股份拥有权益的股份。
本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完
整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，本公司全体高级管理人员将不以任何方式转让在正平股份拥有
权益的股份。
1.本公司/本人为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、
资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证均为真实、准确、完整的，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料
标的公司 或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的。
及其董 2.本公司/本人已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信息，且
事、监事、 提供的有关文件、资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为
高级管理 真实、准确、完整的，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；资
人员 料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
的。
3.本公司/本人如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、
各中介机构或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
（三）关于未受到处罚的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1. 本人/本机构在最近五年内不存在被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分或受到其他证券市场相关的行政处罚的情形；
2. 本人/本机构、本机构主要管理人员及本机构的实际控制人及其高级管
理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，本人/本机
构及本机构主要管理人员最近五年未受到与证券市场无关的行政处罚；
3.本人/本机构及本机构主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在
交易对方
未按期偿还大额债务的情形，不存在未履行承诺的情形，不存在被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在任何诚信方
面的重大违规或违约情形，不存在其他不良记录；
4. 本人/本机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息
进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内不曾因与本次交易相关的内幕交易被
中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于
17
加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不
得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。
本人/本机构愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实
给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
1. 上市公司及董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
立案调查的情形；
2. 上市公司最近三年未受到过行政处罚或刑事处罚；最近十二个月内未
受到过证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为；
3. 上市公司董事、高级管理人员最近三年未受到过行政处罚或者刑事处
罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
正平股份 4. 上市公司及董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存
在未按期偿还大额债务或未履行承诺，不存在受到证券交易所公开谴责等不
良诚信记录情况；
5. 上市公司董事、监事及高级管理人员不存在被中国证监会采取证券市
场禁入措施尚在禁入期的；
6. 上市公司董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六
条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，亦不存在违反《公
司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
（四）关于股份锁定期的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1. 本人/本机构因本次交易取得的公司新增股份，自新增股份上市之日起
12 个月内不得转让；本人/本机构对方于本次交易中所获新增股份自上述锁定
期届满后，按照以下安排分期解除锁定：
（1）自新增股份上市之日起第 13 个月至 24 个月内，本人/本机构可解
锁所获新增股份的 10%；
（2）自新增股份上市之日起第 25 个月至第 36 个月内，本人/本机构可
解锁所获新增股份的 20%；
（3）自新增股份上市之日起届满 36 个月，且科盛环保在利润承诺期间
曹惠忠、
实现的净利润达到《发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》中约定
刘立勇、
的承诺净利润，或虽未达到承诺净利润，但相关利润补偿义务已全部履行完
沈东明、
毕，本人/本机构可解锁本次交易中所获剩余新增股份。
任鹤琴、
除为履行利润补偿义务外，本人/本机构不得以转让、质押或其他任何方
宁科创业
式处分其于本次交易中所获新增股份中未予解锁部分的股份。
2. 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确以前，本人/本机构不转让通过本次交易而取得的正平股份的股
票。
3. 若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，将根
据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。本次重组
完成后，上述锁定期内，基于本次交易所取得的正平股份的股份因正平股份
18
送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。
4. 本人/本机构确认本承诺函旨在保障正平股份之权益而作出；
5. 如本人/本机构未履行在本承诺函中所作的承诺而给正平股份造成损
失的，本人/本机构将赔偿正平股份的实际损失。
1. 本机构因本次交易取得的正平股份新增股份，自新增股份上市之日起
12 个月内不得以转让、质押或其他任何方式处分。
2. 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确以前，本机构不转让通过本次交易而取得的正平股份的股份。
3. 若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，将根
高投宁泰
据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。本次重组
完成后，上述锁定期内，基于本次交易所取得的正平股份的股份因正平股份
送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。
4. 本机构确认本承诺函旨在保障正平股份之权益而作出。
5. 如本机构未履行在本承诺函中所作的承诺而给正平股份造成损失的，
本机构将赔偿正平股份的实际损失。
1. 本人/本机构因本次交易取得的上市公司新增股份，自新增股份上市之
日起 12 个月内不得以转让、质押或其他任何方式处分。
2. 本人/本机构以标的资产认购上市公司本次非公开发行股份时，若截至
股份上市之日，本人/本机构对用于认购该等新增股份的标的资产持续拥有权
益的时间尚不足 12 个月的，则本人/本机构以该等标的资产认购的上市公司
新增新股自上市之日起 36 个月内不进行转让、质押或其他任何方式处分。
江苏新材 3. 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
料、中茂 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
节能、无 的，在案件调查结论明确以前，本人/本机构不转让通过本次交易而取得的上
锡金茂、 市公司股份。
西藏金 4. 若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，将根
缘、宋希 据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。本次重组
超 完成后，上述锁定期内，基于本次交易所取得的正平股份的股份因正平股份
送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。
5. 本人/本机构确认本承诺函旨在保障正平股份之权益而作出。
6. 如本人/本机构未履行在本承诺函中所作的承诺而给正平股份造成损
失的，本机构将赔偿正平股份的实际损失。
7.本承诺函自本人/本机构签字或加盖公章之日起生效，具有不可撤销的
效力。
（五）关于减持计划的承诺
承诺主体 承诺主要内容
金生光、金 1. 截至本承诺出具日，本人对正平股份本次交易复牌之日起至本次交
生辉、李建 易实施完毕之日或本次交易终止之日止所持正平股份的股份无减持计划。
莉 2. 如上市公司因本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
19
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由董事会代本人向上海证券交易所和中国证券登记结算有限
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送本人的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有
限公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证
券登记结算有限公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述
承诺给正平股份造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担相应法
律责任。
1. 截至本承诺出具日，本人对正平股份本次交易复牌之日起至本次交
易实施完毕之日或本次交易终止之日止所持正平股份的股份无减持计划。
2. 如上市公司因本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由董事会代本人向上海证券交易所和中国证券登记结算有限
金飞梅、金
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
飞菲、王生
接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送本人的身份信息和
娟、马金龙
账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有
限公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证
券登记结算有限公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述
承诺给正平股份造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担相应法
律责任。
1. 本公司计划自 2017 年 12 月 12 日起 6 个月内增持上市公司股份，增
持金额不低于 3,500 万元，不超过 11,000 万元（详见上市公司 2017 年 12
月 12 日披露的《关于控股股东及其一致行动人增持公司股份计划的公告》，
公告编号：2017-086），自 2017 年 12 月 12 日起至本承诺出具日，本公司累
计 完 成 增 持 金 额 42,134,256.00 元 ， 已 达 到 增 持 计 划 金 额 区 间 下 限 的
120.38%。在本次增持计划实施前，本公司分别于 2017 年 5 月 16 日、2017
青海金阳光 年 5 月 17 日、2017 年 5 月 18 日、2017 年 5 月 24 日、2017 年 5 月 24 日、
投资集团有 2017 年 5 月 25 日、2017 年 12 月 11 日通过上海证券交易所交易系统集中
限公司 竞价交易方式增持 210,300 股、101,300 股、191,500 股、581,100 股、162,700
股、3,528,100 股，合计 4,755,000 股。
本公司承诺对正平股份本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕之日
或本次交易终止之日止，对增持计划实施期间所增持的上市公司股票不予
减持；对于本公司在本次增持计划实施前已经通过上海证券交易所交易系
统集中竞价交易方式增持的合计 4,755,000 股上市公司股票，计划依据相关
法律法规和监管部门规定择机减持；对于本公司在正平股份上市前所持的
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公司股票，本公司将在锁定期满后依据相关法律法规和监管部门规定择机
减持。
2. 如上市公司因本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代本公司向上海证券交易所和中国证券登记结算
有限公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送本公司的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和中国证券登记
结算有限公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所
和中国证券登记结算有限公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反
上述承诺给正平股份造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担相
应法律责任。
1. 截至本承诺出具日，本人对正平股份本次交易复牌之日起至本次交
易实施完毕之日或本次交易终止之日止所持正平股份的股份无减持计划。
2. 如上市公司因本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
正平股份董 公司董事会，由董事会代本人向上海证券交易所和中国证券登记结算有限
事、监事、 公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
高级管理人 接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送本人的身份信息和
员 账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有
限公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证
券登记结算有限公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述
承诺给正平股份造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担相应法
律责任。
（六）关于交易对方持有股权权属清晰的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1. 本人/本机构具备参与本次交易并与上市公司签署协议、履行协议项
下权利义务的合法主体资格；就交易协议之签署，本人/本机构已采取所有
适当和必需的行为以授权签署交易协议，并已取得于签署协议阶段所必需
交易对方 的授权或批准，交易协议系本人/本机构真实的意思表示；
2. 本人/本机构已经依法履行对科盛环保的出资义务，不存在任何虚假
出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可
能影响科盛环保合法存续的情况；
21
3. 本人/本机构承诺合法持有标的资产的股权，权属清晰，不存在股权
代持、委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形，不存在
期权、优先购买权等第三人权利，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在限
制或禁止转让的情形，亦不存在包括但不限于股份抵押、质押、担保、冻
结等任何形式的第三方权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结
等使其权利受到限制的任何约束，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等
重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。本人/本机构保证持有的科盛环
保股权将维持上述状态直至变更登记至上市公司名下；
4. 本人/本机构持有的科盛环保股权权属清晰，本次交易获得中国证券
监督管理委员会批准后，本人/本机构承诺按交易文件约定将科盛环保变更
为有限责任公司，该等组织形式变更及将科盛环保股权过户至上市公司不
存在法律障碍；
（七）关于减少和规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1. 本人/本机构作为正平股份关联方期间，本人/本机构及本人/本机构所控
制的其他企业与正平股份之间将尽可能减少和避免不必要的关联交易发
生。在确有必要进行关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平
操作，并按相关法律、法规、部门规章和规范性文件以及正平股份的公司
章程、关联交易制度的有关规定履行关联交易决策程序，确保交易价格公
允，并依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易和关联关系损害正平
交易对方
股份及其他股东的合法权益。
2. 本人/本机构作为正平股份关联方期间，本人/本机构将严格按照《中华
人民共和国公司法》等法律、法规、部门规章和规范性文件的要求以及正
平股份的公司章程、关联交易制度的有关规定，行使股东权利，在正平股
份股东大会对有关涉及本人/本机构及本人/本机构控制的其他企业的关联
交易进行表决时，履行回避表决的义务。
十、标的资产利润补偿的原则性安排
根据业绩承诺人与正平股份签订的《利润补偿协议》，本次交易的业绩承诺
人为曹惠忠、刘立勇、任鹤琴、沈东明、宁科创业。业绩承诺人承诺科盛环保
2018 年、2019 年、2020 年所实现的净利润分别为不低于 3,000 万元、4,000 万元、
5,000 万元。上述净利润为标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润。在利润承诺期间内，若标的公司截至 2018 年末（当年度）、2019
年末（包括当年度及 2018 年度）的累计净利润实现数未能达到对应各年度累计
净利润承诺数的 90%，或者标的公司截至 2020 年末（包括当年度及 2018 年、2019
年）的累计净利润实现数低于截至 2020 年末累计净利润承诺数的，则业绩承诺
22
人应于上市公司当年年报在指定媒体披露后的 30 个交易日内就对应各年度净利
润实现数与净利润承诺数的差额部分进行补偿。
若标的公司截至 2018 年末（当年度）、2019 年末（包括当年度及 2018 年
度）的累计净利润实现数达到对应各年度累计净利润承诺数的 90%（含 90%），
则业绩承诺人当年对净利润实现数与净利润承诺数的差额部分暂不补偿。
曹惠忠、刘立勇、沈东明、任鹤琴因未实现利润承诺和减值测试约定而向正
平股份进行补偿的金额不应超过其各自因本次交易取得的股份和现金对价总额，
宁科创业因未实现利润承诺和减值测试约定而向正平股份进行补偿的金额不应
超过其因本次交易取得的股份和现金对价总额的 65.40%（即曹惠忠、刘立勇、
沈东明、任鹤琴及其近亲属在宁科创业持有的合伙份额）。
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原
则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
本次重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司业务规模和盈利
水平，有利于保护上市公司股东的利益。
正平股份控股股东金生光及其一致行动人金生辉、青海金阳光投资集团有限
公司、金飞梅、李建莉、金飞菲、王生娟、马金龙原则性同意本次重组。
2018 年 6 月 5 日，控股股东及其除金阳光投资以外的一致行动人、董事、
监事、高级管理人员已出具关于减持计划的承诺：“1. 截至本承诺出具日，本
人对正平股份本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕之日或本次交易终止之
日止所持正平股份的股份无减持计划。2. 如上市公司因本次交易所提供或披露
的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代本人向上海证券交易所和中国证券登记结算有
限公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
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上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送本人的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送本人
的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿
意对违反上述承诺给正平股份造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担
相应法律责任。”
2018 年 6 月 5 日，控股股东一致行动人金阳光投资已出具关于减持计划的
承诺：“1. 本公司计划自 2017 年 12 月 12 日起 6 个月内增持上市公司股份，增
持金额不低于 3,500 万元，不超过 11,000 万元（详见上市公司 2017 年 12 月 12
日披露的《关于控股股东及其一致行动人增持公司股份计划的公告》，公告编号：
2017-086），自 2017 年 12 月 12 日起至本承诺出具日，本公司累计完成增持金
额 42,134,256.00 元，已达到增持计划金额区间下限的 120.38%。在本次增持计划
实施前，本公司分别于 2017 年 5 月 16 日、2017 年 5 月 17 日、2017 年 5 月 18
日、2017 年 5 月 24 日、2017 年 5 月 24 日、2017 年 5 月 25 日、2017 年 12 月
11 日通过上海证券交易所交易系统集中竞价交易方式增持 210,300 股、101,300
股、191,500 股、581,100 股、162,700 股、3,528,100 股，合计 4,755,000 股。本
公司承诺对正平股份本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕之日或本次交易
终止之日止，对增持计划实施期间所增持的上市公司股票不予减持；对于本公司
在本次增持计划实施前已经通过上海证券交易所交易系统集中竞价交易方式增
持的合计 4,755,000 股上市公司股票，计划依据相关法律法规和监管部门规定择
机减持；对于本公司在正平股份上市前所持的公司股票，本公司将在锁定期满后
依据相关法律法规和监管部门规定择机减持。2. 如上市公司因本次交易所提供
或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向上海证券交易所和中国证券
登记结算有限公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送本公司的身份信
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息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限
公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记
结算有限公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本承诺函自签署之日起对本公司具有
法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给正平股份造成的经济损失、索赔责任
及额外的费用支出承担相应法律责任。”
十二、本次交易标的在最近36个月内参与上市公司重组的相
关情况
最近 36 个月内，本次交易标的不存在参与上市公司资产重组的情况。
十三、上市公司股票的停复牌安排
上市公司股票自 2018 年 2 月 7 日起因筹划重大事项停牌。2018 年 2 月 7 日，
公司披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2018-009）。2018 年 5 月 6 日，
上市公司召开第三届董事会第九次（临时）会议，审议通过了本次资产重组相关
议案。同日，公司披露了预案等相关公告，根据上交所规定，公司将在完成上交
所相关问询函回复后向交易所申请复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，
按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十四、待补充披露的信息提示
预案摘要中涉及的标的资产财务数据、预估数据等尚需经具有证券、期货业
务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本
次资产重组涉及的标的资产经具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评
估机构出具正式审计报告、评估报告后，经审计的标的资产财务数据、资产评估
结果以及备考财务数据将在资产重组报告书中予以披露。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请国元证券担任本次交易的独立财务顾问，国元证券经中国证监会
批准依法设立，具备保荐机构资格。
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26
重大风险提示
投资者在评价公司本次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
2018 年 5 月 6 日，本公司召开第三届董事会第九次（临时）会议，审议通
过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
截至本预案摘要出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，公司将再
次召开关于本次交易的董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准为本次交易的前提条件，交易方案能否取得上述批准或核准
存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者
注意投资风险。
（二）本次交易可能被终止或取消的风险
1、本公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在与交易对方协商确定本
次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公
司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交
易的风险。
2、考虑到本次交易涉及的相关审计、评估工作的工作量较大，本次交易存
在因上述因素导致公司在审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告后 6 个
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月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或
取消的风险。
本公司提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）标的资产预估值增幅较高风险
截至评估基准日 2018 年 3 月 31 日，科盛环保 100%股权未经审计母公司账
面净资产值为 19,534.12 万元，以收益法评估的预估值为 4.4 亿元，预估值增值
率为 125.25%，标的资产的预估值较账面净资产增值较高，主要是由于标的公司
未来发展前景较好，因此标的公司的账面净资产不能完全反映其内在价值。
本次采用基于对标的公司未来盈利能力预测的收益法评估结果作为其全部
股东权益价值的评估结论，最终交易价格以评估值为基础，由交易各方协商确定。
本次交易标的资产存在预估值增幅较高的风险。
（四）本次交易仅部分股东参与利润补偿且补偿上限未全额覆盖
交易对价的风险
本次交易的交易对方为曹惠忠等 11 名科盛环保股东，业绩补偿方为科盛环
保实际控制人及其一致行动人，即曹惠忠、刘立勇、沈东明、任鹤琴、宁科创业，
其他 6 名交易对方未参加业绩补偿。
曹惠忠、刘立勇、沈东明、任鹤琴因未实现利润承诺和减值测试约定而向正
平股份进行补偿的金额上限为各自因本次交易取得的股份和现金对价总额，宁科
创业因未实现利润承诺和减值测试约定而向正平股份进行补偿的上限为因本次
交易取得的股份和现金对价总额的 65.40%（即曹惠忠、刘立勇、沈东明、任鹤
琴及其近亲属在宁科创业持有的合伙份额），上述业绩承诺方补偿的上限金额为
25,986.72 万元，占本次交易总对价的 59.74%，未达到交易对价的完全覆盖。
虽然标的公司科盛环保发展前景良好，但若在业绩承诺期内科盛环保净利润
未达到预期，业绩承诺人所获得的交易对价无法完全覆盖交易对价，存在业绩补
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偿不足的风险。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据
《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年
度终了进行减值测试。如果标的公司未来由于宏观经济、国家政策或市场竞争等
因素影响导致经营业绩未达到预期目标，则本次交易形成的商誉存在减值风险，
减值金额将计入本公司利润表，从而对本公司未来业绩造成不利影响，提请投资
者注意本次交易形成的商誉减值风险。
（六）本次资产重组可能摊薄即期回报的风险
本次资产重组完成后，公司将持有科盛环保 100%股份，上市公司主营业务
将新增水处理及环境修复等环境工程业务，规模效应及协同能力进一步提升，上
市公司的竞争能力、抗风险能力得以提升。
本次资产重组完成后，公司总股本与发行前相比将扩大，虽然本次资产重组
预期将提升公司盈利能力，为公司带来较高收益，但重组完成后，并不能排除科
盛环保未来盈利能力不及预期的可能。由于重组完成后，公司的部分盈利来自标
的公司，如标的公司的盈利能力不及预期，则上市公司的即期回报可能被摊薄，
特此提醒投资者关注本次资产重组可能摊薄即期回报的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）市场竞争风险
基于国家政策对环保行业的支持，水处理及环境修复市场逐步增长。未来科
盛环保将继续发挥其技术优势，不断开拓市场，以提高盈利能力。同时，随着环
保产业的增长，水处理及环境修复市场的竞争日趋激烈，如科盛环保不能进一步
提高技术水平，提升市场拓展能力，研发更为优质的产品，将难以在激烈的市场
竞争中胜出，从而对其经营业绩产生一定的影响。
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（二）核心技术人员流失及技术泄密风险
科盛环保为高新技术企业，其主营业务的发展对专业技术及业务能力的要求
较高。截至 2018 年 3 月 31 日，科盛环保拥有 23 项授权专利，其中发明专利 7
项，实用新型专利 16 项。科盛环保已经制定了《员工保密制度》，该制度规定
了保密的范围、员工的保密义务及保密期限，员工保密期限从员工得知商业机密
起至员工离职以后的三年内。但是，随着行业的迅速发展以及行业内人员的流动，
标的公司技术人员存在流失的风险，非专利技术存在泄密的风险。
（三）科盛环保子公司不动产被原价回购的风险
科盛环保全资子公司科盛技术于 2015 年 1 月 28 日与南京钟山创意产业发展
有限公司（以下简称“南京钟山”）签订《南京紫东国际创意园房屋转让合同》
（宁紫售字【2015】002 号），合同约定，南京钟山以 12,000 元/平方米向科盛
技术转让南京紫东国际创意园 D 区 D2 幢建筑，该房屋面积为 1,460 平方米的房
屋，房款合计为 17,520,000 元。若科盛技术（科盛环保南京办事处在园区缴纳的
税收计入总额，下同）在园区实际缴纳的税收前五年内平均每年高于或等于 200
万元，但低于 300 万元，则同意将该房屋购买单价变更为 15,000 元/平方米并补
足相应房款。若科盛技术在园区实际缴纳的税收五年内平均每年高于或等于 300
万元，但低于 400 万元，则同意将该房屋购买单价变更为 14,000 元/平方米补足
相应房款。若科盛技术在园区实际缴纳的税收五年内平均每年高于或等于 400
万元，但低于 500 万元，则同意将该房屋购买单价变更为 13,000 元/平方米并补
足相应房款，科盛技术在补足房款后，南京钟山创意产业发展有限公司应为其办
理房产证和土地证。若科盛技术在园区实际缴纳的税收五年内平均每年低于 200
万，则南京钟山创意产业发展有限公司有权按 12,000 元/平方米的价格收回该房
屋并不承担科盛技术的任何经济损失。
若科盛技术未能完成缴纳税收的指标，其办公场地存在被南京钟山创意原价
回购的风险，提请投资者注意其相关风险。
（四）业绩承诺相关的风险
正平股份与业绩承诺人约定，科盛环保 2018 年、2019 年、2020 年实现的经
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审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 3,000 万元、
4,000 万元和 5,000 万元。
该盈利承诺系标的公司管理层基于目前的运营能力和未来的发展前景做出
的综合判断，最终其能否实现不仅取决于标的公司未来的实际经营状况及下游客
户的订单情况，并受到宏观经济、国家政策等因素影响。业绩承诺期内，如发生
市场开拓未达预期、业主方推迟工期、经济环境转变或国家政策的重大调整，则
存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致业绩承诺人承诺的业绩与未来实际经营
情况存在差异。此外，截至本预案摘要出具日，标的公司在手项目合同金额
35,728.86 万元（含税），截至 2017 年末已确认的收入为 15,842.81 万元，预计
2018 年度确认收入金额为 11,987.07 万元，标的公司在手项目尚不能覆盖业绩承
诺期内的全部预计收入，业绩承诺实现需要获得相应的新项目、订单，存在不确
定性。提醒投资者注意相关风险。
（五）标的公司全资子公司项目建设存在未批先建的相关风险
2016 年 9 月 21 日，旭阳经济开发区管委会与邢台宁科签订《河北邢台县旭
阳经济开发区污水处理厂工程特许经营协议》，项目实行 BOT（建设-运营-移交）
的运作方式，项目一期规划处理水量为 10,000 吨/日，近期运营处理水量为 5,000
吨/日。邢台宁科负责项目的设计、投资、建设、运营、维护，并根据协议约定
取得污水处理服务费，特许期为 30 年（含建设期），即自 2016 年 9 月 1 日至
2046 年 8 月 31 日；运行第一年保底水量为 5,000 吨/天的 60%，第二年保底水量
为 5,000 吨/天的 70%，第三年及以后保底水量为 5,000 吨/天的 80%。
根据河北邢台县旭阳经济开发区经济发展局出具的《关于邢台县宁科污水处
理有限公司申请邢台县旭阳经济开发区污水处理厂项目投资额调整核准的批复》，
同意调整一期项目总投资额，分两期建设，近期 5,000 吨/天总投资额为 4,500 万，
中期投资建设 5,000 吨/天（2018-2019 年实施），总投资 4,000 万元。
根据科盛环保提供的相关资料和出具的确认函，截至本预案摘要出具日，河
北邢台县旭阳经济开发区污水处理厂项目近期（处理水量 5,000 吨/天）工程项目
正在建设中，尚未产生运营收入。截至 2018 年 3 月 31 日，科盛环保承接的该项
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目污水处理系统 EPC 采购合同完工进度为 96%，2017 年和 2018 年 1-3 月分别确
认收入 3,290.92 万元和 460.11 万元。
2017 年 2 月 27 日，邢台市城乡规划局出具《关于旭阳经济开发区污水处理
厂项目选址意见》（邢规技市字[2017]10 号），原则同意选址申请，拟选位置位
于邢台县晏家屯镇东石村西，陈家屯村东，规划处理规模 4 万吨/日，占地面积
约 53 亩，可分期实施，一期处理规模为 1 万吨/日，占地面积约 35 亩，具体用
地规模及详细规划要求以邢台市城乡规划局下发的规划条件为准。
2017 年 2 月 27 日，邢台县国土资源局出具《关于河北邢台县旭阳经济开发
区污水处理厂项目用地的预审意见》（邢县国土资字[2017]7 号），项目宗地面
积 1.9273 公顷，土地利用现状为农用地，该项目已列入《邢台县土地利用总体
规划》中期调整计划，符合国家供地政策、产业政策。
2017 年 3 月 16 日，河北邢台县旭阳经济开发区经济发展局出具《关于邢台
县宁科污水处理有限公司河北邢台县旭阳经济开发区污水处理厂项目核准的批
复》（邢旭开经发[2017]001 号），批复同意建设该污水处理厂项目。
2017 年 5 月 22 日，邢台县环境保护局出具《关于邢台县宁科污水处理有限
公司河北邢台县旭阳经济开发区污水处理厂项目环评批复》（邢县环审[2017]8
号），批复邢台宁科所报《邢台县宁科污水处理有限公司河北邢台县旭阳经济开
发区污水处理厂项目环境影响报告书》可作为项目设计、建设和环境管理的依据，
建成后需验收合格后方可投入使用。
截至本预案摘要出具日，该项目用地尚未办理完毕土地划拨手续，该项目建
设存在未批先建情形，尚待取得国有土地使用权证、建设工程规划许可证、建设
用地规划许可证、施工许可证等行政许可文件。若邢台宁科无法取得该项目的国
有土地使用权证或因该项目建设而被处罚，则邢台宁科的预期收益会受到不利影
响，进而影响标的公司承诺期利润实现情况，导致本次重组存在重大不确定性的
风险。
针对前述情形，2018 年 5 月 31 日，河北邢台县旭阳经济开发区管理委员会
出具《证明》，旭阳经济开发区污水处理厂项目已列入《邢台县土地总体规划》
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中期调整计划，邢台宁科使用该项目土地建设用地符合国家和地方供地政策、产
业政策；邢台宁科设立至今不存在违反土地管理相关法律、法规和规范性文件的
重大违法行为，国土部门不会对邢台宁科未取得国有土地使用权证书而使用该项
目土地进行建设的行为予以处罚，亦不会对该项目土地上的建筑物予以拆除；邢
台宁科办理旭阳经济开发区污水处理厂项目的划拨土地使用权证和房产证不存
在实质障碍，不存在违法拆除情形。
标的公司实际控制人曹惠忠、刘立勇、沈东明、任鹤琴出具承诺：各承诺人
将积极协助邢台宁科加快推进土地和房产办证进度，于本次发行股份及支付现金
购买标的资产过户之日起 1 年内完成办理相关土地、房产权属登记手续。如果因
上述土地使用及房产建设而对正平股份、科盛环保或其子公司造成任何不利后果，
承诺人将及时、足额补偿正平股份、科盛环保或其子公司因此遭受的包括但不限
于赔偿、罚款、滞纳金、支出等全部经济损失，以保证科盛环保及正平股份不会
因此受到损失。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策支持水处理行业的发展
改革开放以来，我国经济得到了高速发展，但是在经济突飞猛进发展的同时，
我国大部分地区，尤其是经济发达地区环境污染、生态破坏问题越来越严重，随
着国家现代化建设，环境治理行业日益重要。
环保产业是政策引导型产业，环保产业快速发展与国家持续强化治理污染、
改善环境的态度和政策分不开。国家针对环境治理行业出台多项政策《“十三五”
节能环保产业发展规划》、《国务院关于实行最严格水资源管理制度的意见》、
《“十三五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》、《水污染防治行动
计划》、《“十三五”生态环境保护规划》等。
2015 年 4 月国务院印发《水污染防治行动计划》，明确提出加快技术成果
推广应用，重点推广饮用水净化、节水、水污染治理及循环利用、城市雨水收集
利用、再生水安全回用、水生态修复、畜禽养殖污染防治等适用技术；完善环保
技术评价体系，加强国家环保科技成果共享平台建设，推动技术成果共享与转化；
发挥企业的技术创新主体作用，推动水处理重点企业与科研院所、高等学校组建
产学研技术创新战略联盟，示范推广控源减排和清洁生产先进技术；整合科技资
源，通过相关国家科技计划（专项、基金）等，加快研发重点行业废水深度处理、
生活污水低成本高标准处理、海水淡化和工业高盐废水脱盐、饮用水微量有毒污
染物处理、地下水污染修复、危险化学品事故和水上溢油应急处置等技术。开展
有机物和重金属等水环境基准、水污染对人体健康影响、新型污染物风险评价、
水环境损害评估、高品质再生水补充饮用水水源等研究。
《“十三五”节能环保产业发展规划》于 2016 年 12 月出台，该计划中主要
目标为到 2020 年，节能环保产业成为国民经济的一大支柱产业。节能环保产业
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增加值占国内生产总值比重为 3%左右，主要节能环保产品和设备销售量比 2015
年翻一番，培育一批具有国际竞争力的大型节能环保企业集团。
《“十三五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》于 2016 年 12
月正式出台。该规划指出，要实现城镇污水处理设施建设由“规模增长”向“提
质增效”转变，由“重水轻泥”向“泥水并重”转变，由“污水处理”向“再生
利用”转变。
综上所述，在我国经济持续增长，水资源储备有限的背景下，废水处理、循
环水处理、中水回用等水处理环节及水环境治理对于改善我国水资源现状具有重
要意义。国家支持政策的出台为污水处理及环境修复行业创造了良好的发展环境，
环境治理行业的市场仍在增长中。
2、环保行业行业空间大、行业持续快速增长
2016 年 9 月国家发改委下发《关于培育环境治理和生态保护市场主体的意
见》，计划到 2020 年环保产业产值将达到 2.8 万亿，培育 50 家以上产值过百亿
的环保企业。到 2020 年，环境治理市场全面开放，政策更加完善，环境信用体
系基本建立。《2017 年环保产业景气报告：A 股环保上市企业》显示，主营环
保上市企业 2017 年景气度总体呈上升趋势，优于 2016 年景气表现，成长能力有
所提高，市场表现良好。主营环保上市企业中的水污染防治、环境修复、环境监
测与检测三领域 2017 年 1-3 季度景气数值均高于 100，且水污染防治领域明显高
于 2016 年同期。环保行业空间较大，行业将持续增长。
3、资本市场为公司外延式发展创造有利条件
正平股份自 2016 年成功上市登陆资本市场后，公司的资本实力和管理水平
等都得到了进一步的增强和提升。公司在不断开拓创新、深入发展的基础上，逐
步发展成为青海省路桥工程行业龙头企业，已具备在新业务和新领域尝试新的发
展的能力和实力。借助资本市场的力量，选择外延式发展，通过并购具有较强经
营实力、研发能力、优秀管理团队、稳健发展的企业，并利用协同效应拓展公司
业务，是公司现阶段实现快速成长更为有效的方式。本次交易是公司实施外延式
发展策略的重要举措。通过本次交易，公司可以加快发展水处理、环境修复业务
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板块，完善公司产业链布局，公司通过资本市场拓展新的业务与原有板块形成了
互补效应。
（二）本次交易的目的
1、完善公司业务板块，加快公司发展战略落地
经过 25 年发展，公司从一家单一的路桥工程施工企业，发展成为大型基础
设施全领域综合服务商，主要从事交通、电力、水利、城镇等基础设施的投资、
建设、运营、产品制造、综合开发等。尤其是自 2016 年 9 月首次公开发行股票
并上市以来，公司于 2017 年完成陕西隆地电力自动化有限公司 51%的股权收购，
2018 年已分别完成贵州水利实业有限公司 51%的股权及青海金阳光建设工程有
限公司 60%股权收购。公司通过横向收购与整合，加快实现产业链和业务布局。
本次交易完成后，公司新增水处理及环境修复等环境工程业务。本次交易是
公司在基础设施领域发展环保业务的重要举措，有利于加快公司“四商兴正平”
（四商：基础设施领域的投资商、承包商、制造商、运营商）战略落地。公司利
用标的公司资质、人才、市场等优势，加大市场拓展力度，开展水处理、水环境
治理、土壤修复、生态建设等环境保护相关业务，更好地为客户提供基础设施全
领域投资融资、咨询规划、设计建造、管理运营一揽子解决方案和一体化服务，
形成交通建设、电力建设、水利建设、城镇建设、环保建设的“五业同发展”战
略格局。
2、发挥业务协同效应，增强持续发展能力
公司通过此次重组，建立健全大型项目的水处理、环境修复等环境工程的设
计施工能力，增加了环境工程设计和专业承包资质，可以为客户提供包括水处理、
环境修复等方面整体解决方案，提升环保大型项目的市场竞争力和设计施工能力，
进一步增强上市公司的持续发展能力。
本次交易完成后，公司主营业务将在原有基础上增加水处理、环境修复等环
境工程业务，充分发挥双方在市场渠道、客户资源、营销网络、工程施工、设计
与研发、业务管理、品牌影响力等方面的协同效应，有助于改善公司业务结构，
进一步贯彻一体化渗透经营的战略，在基础设施领域拓展新的业务领域，提升公
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司盈利水平和综合竞争力。
（1）协同效应的具体内容
①市场渠道
正平股份始终坚持“立足青海、辐射西北、拓展全国”的市场拓展思路，积
极开拓省外市场，致力于打造覆盖全国的市场渠道，目前市场已覆盖西北、西南、
东北、华中、华南等地区。科盛环保立足江苏，在华东地区形成了稳定的市场，
在此基础上大力发展华北、西北、华南等市场，并取得了一定的突破。本次并购
有助于实现双方在市场渠道上的互补，节约了市场开拓成本，为双方的主营业务
发展提供了新的市场机遇，有利于实现双方在新地域的市场互通和渗透。
②客户资源
经过多年的发展，科盛环保积累了较为丰富的优质水处理及环境修复客户资
源，客户范围涵盖国有及地方政府所属企业、知名企业等，部分现有客户存在市
政工程、水利建设、城镇建设等方面的需求，与正平股份目标客户类别有一定的
重合。而正平股份现有的部分路桥施工、水利水电、城镇建设等业务的客户亦有
水处理及环境修复的业务需求。本次并购完成后，有利于发挥双方业务协同性的
优势整合客户资源，并共享现有客户资源，形成双方在客户资源方面共赢发展的
良好局面。
③营销网络
自上市以来，正平股份不断强化营销委员会职能，实施大营销策略，进一步
加大市场开发力度。在应对省内市场面临激烈竞争的同时，公司采取“走出青海、
拓展全国市场”的方式，先后成立了正平投资发展（深圳）有限公司、吉林正平
工程设施产业发展有限公司、河南分公司，设立中原建设事业部等，通过并购方
式在西安、贵州控股子公司，并加大了原来设立的省外机构的管理和市场开发力
度，逐步建立起了遍及全国的营销网络体系。科盛环保近年来逐步加快了营销网
络的布局，目前，科盛环保已在东莞、南昌等地设立了分公司，并派驻了专职营
销人员负责开发当地以及周边市场，在邢台设立了项目子公司。本次并购完成后，
37
在双方现有营销网络的基础上，有利于双方进一步完善全国营销网络布局，提高
相关业务市场占有率。
④工程施工
正平股份始终立足于在基础设施领域做大做强，不断提升基础设施建设领域
的全领域、全产业链整体竞争力。目前，正平股份及其控股子公司已经拥有四项
总承包壹级资质（包括公路工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级、
水利水电工程施工总承包壹级、建筑工程施工总承包壹级）以及电力、铁路等业
务的相关施工资质，具有承做规模大、工艺复杂的大型相关工程项目的能力。科
盛环保目前持有环保工程专业承包壹级资质和市政公用工程施工总承包叁级资
质，工程施工能力相对不足限制了其未来发展和盈利空间。此次并购有利于正平
股份与科盛环保在工程施工资质、资源配置和施工能力方面互补，丰富了双方业
务机会，有利于提高双方的市场竞争力和持续盈利能力。
⑤设计与研发
科盛环保自设立以来，管理层高度重视企业的研发能力、创新能力以及设计
能力，科盛环保具有环境工程（水污染防治工程）专项甲级工程设计资质，被评
为“南京市认定企业技术中心”、“江苏省认定企业技术中心”等，在水处理和
环境修复领域设计能力和技术研发能力处于国内先进水平。正平股份通过多年的
发展，建立了较强的技术研发团队，拥有公路行业（公路）专业乙级工程设计资
质、市政行业（道路、桥梁）专业乙级工程设计资质、电力行业（送电工程）乙
级工程设计资质、电力行业（变电工程）乙级工程设计资质等。本次并购有利于
双方实现设计和研发资源整合、技术与人才优势互补、研发平台相互利用、研发
成果共享等，科盛环保在环保领域的技术研发、工程设计等丰富经验有助于上市
公司在涵盖环保工程领域的整体能力提升。
⑥业务管理
本次重组完成后，正平股份将保持科盛环保的稳定性，不会对科盛环保的核
心经营团队进行重大调整（除非因科盛环保重大经营发展的需要）。正平股份将
按照上市公司的严格标准及公司内部的相关管理制度，从科盛环保的经营计划、
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投资决策、财务审计等方面进行全面的监督与高效的治理，互相借鉴在工程施工、
项目管理等方面的经验，进一步完善公司治理结构、业务流程，提高管理效率，
实现双方在业务管理方面的协同。
⑦品牌影响力
正平股份专注于基础设施建设，公司通过向客户提供高质量的产品和优质的
服务，在行业内积累了良好的口碑，塑造了优质的品牌形象，正平文字商标被认
定为中国驰名商标。正平股份于 2016 年成功登陆国内 A 股市场，公司品牌认知
度和品牌影响力得到进一步提升。此次重组完成后，科盛环保将成为上市公司全
资子公司，科盛环保可以借助上市公司的品牌影响力大幅提升其项目承接能力和
市场影响力。与此同时，正平股份可充分利用科盛环保的业务区位优势，努力开
拓华东、华南等市场，实现双方在品牌影响力方面的协同。
（2）协同效应的实现途径
经过多年的发展，正平路桥已从原来单一的路桥施工企业转型为大型基础设
施综合服务商，主要从事交通、电力、水利、城镇等基础设施的投资、建设、运
营、产品制造、综合开发等业务，为客户提供投融资、咨询规划、设计建造、管
理运营一揽子解决方案和一体化服务，市场遍及西北、西南、东北、华中、华南
等地区。
科盛环保主营水处理和环境修复业务，业务区域除江苏外还分布在浙江、安
徽、河南、广东、贵州、陕西、山西、黑龙江等地区。
本次重组完成后，双方可以借助各自在市场渠道、客户资源、营销网络等方
面的比较优势，以客户、市场、项目为抓手，实现业务的高渗透，市场的广覆盖，
协同经营发展，形成上市公司交通建设、电力建设、水利建设、城镇建设、环保
建设的“五业同发展”的战略格局。
3、收购优质资产，提升公司综合能力
科盛环保是一家以水处理、环境修复等环境工程业务为主要业务发展方向的
高新技术企业，资质等级高且较为齐全，具有环境工程（水污染防治工程）设计
专项甲级资质、环保工程专业承包壹级资质，可承接水污染防治环境工程专项设
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计业务，承担各类环保工程的施工，此外科盛环保还取得了市政公用工程施工总
承包三级资质。
科盛环保拥有较为先进的管理技术，被评为“南京市认定企业技术中心”、
“江苏省认定企业技术中心”等。截至 2018 年 3 月 31 日，科盛环保拥有 23 项
授权专利，其中 7 项发明专利。自设立以来，成立了南京市循环水及污水处理工
程技术研究中心、江苏省污水处理零排放工程技术研究中心、南京市河道、土壤
与地下水污染修复企业技术中心、南京市环境污染修复工程研究中心。2011 年、
2014 年分别获得科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心颁发的水处
理用共聚物关键技术研发与产业化项目立项证书与验收证书。
经过多年发展，科盛环保承接并实施了华润雪花啤酒污水处理工程、大唐国
际如皋热电有限公司水处理 EPC 工程、项城市驸马沟重金属污染底泥处理处置工
程和芜湖市镜湖区袁泽桥水系环境综合整治等项目，取得了较好的经营业绩，并
积累了众多优质客户。
本次交易后，公司可借助科盛环保的资质、技术、市场客户优势，拓展在生
态保护和环境治理等专业领域中的业务布局，推动公司产业优化及升级，发展公
司未来在生态保护和环境治理等方面的业务能力，培育新的利润增长点，提升公
司持续盈利能力，增强公司综合竞争力，为公司和股东创造更多的投资回报。
二、本次交易的具体方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内
容组成，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套
资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份并支付现金购买资产交易方案
本次交易标的资产为科盛环保 100%的股权，交易包括两部分：发行股份及
支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
1、发行股份及支付现金购买资产概况
公司拟通过发行股份及支付现金购买曹惠忠等 11 位交易对方持有的科盛环
40
保 100%股权。经初步预估，科盛环保在预估基准日 2018 年 3 月 31 日，采用收
益法评估的股东全部权益价值预估值为 4.4 亿元。经交易各方协商确定，科盛环
保 100%股权的交易价格初步定为 43,500 万元，正平股份以发行股份及支付现金
的方式向交易对方支付交易对价。正平股份将向交易对方发行股份 23,155,892
股及支付现金 13,050 万元，具体支付现金金额及发行股份数如下表所示：
持有科盛环 对价支付方式 对价支付比例
序 持有科盛环保股 交易对价合
交易对方 保股份比例 现金支付 股份支付 现金 股份
号 份数量（股） 计（万元）
（%） （万元） （股） 比例（%） 比例（%）
1 曹惠忠 22,992,700 22.95 9,981.86 2,994.56 5,313,538 30.00 70.00
2 刘立勇 14,361,900 14.33 6,234.96 1,870.49 3,318,988 30.00 70.00
3 沈东明 11,469,500 11.45 4,979.27 1,493.78 2,650,564 30.00 70.00
4 任鹤琴 5,792,500 5.78 2,514.71 754.41 1,338,628 30.00 70.00
5 宁科创业 8,016,000 8.00 3,480.00 1,044.00 1,852,471 30.00 70.00
6 高投宁泰 15,230,400 15.20 6,612.00 1,983.60 3,519,696 30.00 70.00
7 江苏新材料 8,973,100 8.96 3,895.51 1,168.65 2,073,654 30.00 70.00
8 中茂节能 8,973,100 8.96 3,895.51 1,168.65 2,073,654 30.00 70.00
9 无锡金茂 2,991,000 2.99 1,298.49 389.55 691,210 30.00 70.00
10 宋希超 801,600 0.80 348.00 104.40 185,247 30.00 70.00
11 西藏金缘 598,200 0.60 259.70 77.91 138,242 30.00 70.00
合计 100,200,000.00 100.00 43,500.00 13,050.00 23,155,892 30.00 70.00
注：1. 由于目前标的资产的审计、评估工作尚未完成，上表标的资产的交易价格以标的资
产预估值为依据并由双方协商确定。
2. 上述股份的计算精确至个位，已考虑四舍五入。
本次交易完成后，科盛环保将成为正平股份的全资子公司。
2、发行股份及支付现金购买资产之发行股份方案
（1）发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
（2）发行对象
本次发行股份购买资产所发行的对象为曹惠忠、刘立勇、沈东明、任鹤琴、
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宋希超、宁科创业、高投宁泰、江苏新材料、中茂节能、无锡金茂、西藏金缘。
（3）发行方式和认购方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股票方式，由发行对象以
其持有的科盛环保 100%股权作价认购。
（4）定价原则
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的定价依据为：
“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行
股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告
日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交
易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
正平股份第三届董事会第九次（临时）会议决议公告日（定价基准日）前
20 个交易日、前 60 个交易日和前 120 个交易日的公司股票交易均价对比如下：
定价基准日 定价基准日 定价基准日
项目
前 20 日 前 60 日 前 120 日
交易均价（元/股） 14.3942 15.0773 14.6029
交易均价（元/股）的 90% 12.9548 13.5695 13.1426
本公司股价在本次重组停牌前未出现大幅波动情况，综合考虑本次重组标的
资产的盈利能力和定价情况，以及本次重组董事会决议公告日前公司的股价情况，
为了充分兼顾上市公司长期发展利益，兼顾交易各方的利益，根据与交易对方的
协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格选择以董事会决议公告日前 120
个交易日的上市公司股票交易均价的 90%为发行股份定价依据。
（5）发行价格
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票
交易均价的 90%。定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%＝董事会决
议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 120 个交易日
公司股票交易总量×90%＝13.1426 元/股，经交易双方协商确定为 13.15 元/股。
42
最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经证监会核准。
若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发
行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
（6）发行股份购买资产的交易价格
本次发行股份及支付现金购买资产的评估基准日为 2018 年 3 月 31 日。
上市公司与本次交易对方科盛环保全体股东协商暂定科盛环保 100%股权交
易价格为 43,500 万元。最终交易价格以经具有证券、期货业务资格的评估机构
评估的评估值为基础，由交易各方协商确定，并提交董事会、股东大会审议通过
予以最终确定。
（7）发行股份购买资产的发行数量
根据本次标的资产交易作价，正平股份向曹惠忠等 11 名交易对方发行股份
数合计为 23,155,892 股，本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份数量合计
不超过 23,155,892 股，具体发行数量将根据最终交易价格确定，并最终以获得公
司股东大会审议批准及中国证监会核准的发行数量为准。
（8）发行股份购买资产的股份锁定期安排
①曹惠忠、刘立勇、任鹤琴、沈东明、宁科创业等 5 名交易对方分别承诺，
因本次交易取得的公司新增股份，自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让，
本次交易中所获新增股份自上述锁定期届满后，按照以下安排分期解除锁定：
A、自新增股份上市之日起第 13 个月至 24 个月内，本人/本机构可解锁所获
新增股份的 10%；B、自新增股份上市之日起第 25 个月至第 36 个月内，本人/
本机构可解锁所获新增股份的 20%；C、自新增股份上市之日起届满 36 个月，
且科盛环保在利润承诺期间实现的净利润达到《利润补偿协议》中约定的承诺净
利润，或虽未达到承诺净利润，但相关利润补偿义务已全部履行完毕，可解锁本
次交易中所获剩余新增股份。
除为履行利润补偿义务外，不得以转让、质押或其他任何方式处分其于本次
43
交易中所获新增股份中未予解锁部分的股份。
②本次交易的交易对方高投宁泰承诺因本次交易取得的正平股份新增股份，
自新增股份上市之日起 12 个月内不得以转让、质押或其他任何方式处分。
③宋希超、江苏新材料、中茂节能、无锡金茂、西藏金缘等 5 名交易对方分
别承诺：A、因本次交易取得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起 12
个月内不得以转让、质押或其他任何方式处分；B、以标的资产认购上市公司本
次非公开发行股份时，若截至股份上市之日，用于认购该等新增股份的标的资产
持续拥有权益的时间尚不足 12 个月的，则以该等标的资产认购的上市公司新增
新股自上市之日起 36 个月内不进行转让、质押或其他任何方式处分。
④如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确以前，交易对方不转让通过本次交易而取得的上市公司股份。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，将根据相关
证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
本次重组完成后，上述锁定期内，基于本次交易所取得的正平股份的股份因
正平股份送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。
本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
（9）过渡期损益安排
过渡期指自审计、评估基准日（不包括当日）起至交割日止的期间，但是在
实际计算该期间的损益归属时，系指自审计、评估基准日（不包括当日）起至交
割日前一个自然月最后一日止的期间。
标的资产交割日后 30 个工作日内，正平股份应聘请具有证券、期货相关业
务资格的审计机构进行交割审计并出具期间损益专项审计报告。
自基准日至标的资产交割日期间，标的资产实现盈利或因其他原因而增加的
净资产部分，归上市公司所有；标的资产发生亏损或因其他原因而减少的净资产
部分，由交易对方于期间损益专项审计报告出具后的 10 个工作日内按照交易对
44
方各自所持标的公司股份比例以现金方式向正平股份进行补偿。
（10）滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，正平股份本次发行前的滚存未分配利润由正平股份本次发
行后的新老股东共同享有。
（11）上市地点
本次发行的股份将申请在上交所上市交易。
（12）业绩承诺及补偿安排
本次交易的业绩承诺人为曹惠忠、刘立勇、任鹤琴、沈东明、宁科创业。业
绩承诺人承诺科盛环保 2018 年、2019 年、2020 年所实现的净利润分别为不低于
3,000 万元、4,000 万元、5,000 万元。上述净利润为标的公司经审计的扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润。在利润承诺期间内，若标的公司截至
2018 年末（当年度）、2019 年末（包括当年度及 2018 年度）的累计净利润实现
数未能达到对应各年度累计净利润承诺数的 90%，或者标的公司截至 2020 年末
（包括当年度及 2018 年、2019 年）的累计净利润实现数低于截至 2020 年末累
计净利润承诺数的，则业绩承诺人应于上市公司当年年报在指定媒体披露后的
30 个交易日内就对应各年度净利润实现数与净利润承诺数的差额部分进行补偿。
若标的公司截至 2018 年末（当年度）、2019 年末（包括当年度及 2018 年度）
的累计净利润实现数达到对应各年度累计净利润承诺数的 90%（含 90%），则
业绩承诺人当年对净利润实现数与净利润承诺数的差额部分暂不补偿。
（13）本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自上市公司股东大会审议
通过之日起 12 个月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本
次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。
（二）募集配套资金
1、募集配套资金概况
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为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司与标的公司可持续发展能力，
正平股份拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次配套
募集资金总额不超过 30,450 万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价
格的 100%，募集配套资金发行股份数不超过本次发行前公司总股本的 20%，本
次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、科盛环保项目建设及支
付本次交易相关的中介机构费用等相关交易费用。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生
效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付
现金购买资产的实施。
2、本次发行股份募集配套资金的具体方案
（1）发行种类和面值
本次募集配套资金发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。
（2）发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。
本次募集配套资金部分的定价方式按照《发行管理办法》等相关规定执行。
根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权与独立财务顾问按照《发行管理办法》等相关规定，根据询价结
果最终确定。
（3）发行方式
本次募集配套资金的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证
监会核准批文有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。
（4）发行对象和认购方式
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本次募集配套资金的发行对象为不超过 10 名的特定投资者，包括符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合法投资者。
证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信
托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金认购股份。
在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股
东大会的授权与独立财务顾问（主承销商）按《实施细则》规定以询价方式确定
最终发行对象。
（5）发行数量
本次募集配套资金总额为不超过 30,450 万元，本次募集配套资金的发行数
量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。最终发行数量不超过发行前公司总
股本的 20%，具体以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股
东大会的授权与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（6）锁定期
本次募集配套资金所发行股份自股份发行上市之日起 12 个月内不得转让。
若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规
定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。锁定期
届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股
份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
（7）募集配套资金总额及募集配套资金用途
本次交易中，公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资
金不超过 30,450 万元，本次募集配套资金具体用途如下：
序号 配套资金用途 本次配套资金投入金额（万元）
1 支付现金对价 13,050
2 标的公司项目建设 15,900
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支付本次交易相关的中介机构费用等相关交
3 1,500
易费用
合计 30,450
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生
效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付
现金购买资产的实施。
若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集
配套资金不足，则公司以自筹资金或银行借款等方式解决。在募集资金到位前，
公司可根据交易情况及进度以自筹资金择机先行投入上述项目，待募集资金到位
后予以置换。
（8）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新
老股东共享。
（9）上市地点
本次发行的股份将申请在上交所上市交易。
（10）本次募集配套资金有关的决议有效期
本次募集配套资金有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月
内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，
则该有效期自动延长至本次发行完成之日。
三、本次交易主要合同相关内容
（一）发行股份及支付现金购买资产协议
本公司与科盛环保各股东签署了《购买资产协议》，对协议各方的权利义务
作出了明确约定。《购买资产协议》的主要条款摘要如下：
1、本次交易标的资产及对价支付
（1）标的资产
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交易对方合计持有科盛环保的 100%的股权。
（2）支付方式
支付对价的具体方式：正平股份以发行股份方式购买标的公司 70%股权，以
支付现金方式购买科盛环保持有的标的公司 30%股权。
现金对价的支付时间为本次交易募集配套资金到账之日起 1 个月内。若本次
交易配套募集资金未能获准实施，或虽获准实施但未能于交割日起 2 个月内完成
募集，或获准实施后配套募资仍然不足，则正平股份于交割日后 2 个月内以自有
资金向曹惠忠、刘立勇、沈东明、任鹤琴分别支付 1,098.77 万元、686.32 万元、
548.10 万元、276.81 万元现金对价，待募集配套资金到位后予以置换（如有），
其余现金对价于交割日后 12 个月内向各方一次性支付完毕。
（3）发行股票事宜
①发行股票种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
②发行方式
向特定对象非公开发行股票。
③认购对象和认购方式
本次发行的认购对象为曹惠忠、刘立勇、沈东明、任鹤琴、宋希超、宁科创
业、高投宁泰、江苏新材料、中茂节能、无锡金茂、西藏金缘，曹惠忠等 11 名
交易对方各方以其持有标的公司的股份为对价认购正平股份本次新增股份。
④定价基准日及发行价格
根据《重组办法》等相关法律法规的规定并经双方友好协商，本次交易的定
价基准日为正平股份关于本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议
公告日（即 2018 年 5 月 7 日），本次发行股份的价格不低于定价基准日前 120 个
交易日公司股票交易均价的 90%。
49
交易均价的计算公式为：首次董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票
交易均价＝决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120
个交易日公司股票交易总量。
依照前述方式计算，本次发行价格=交易均价×90%=13.1426 元/股，经交易
双方协商确定为 13.15 元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，上市公司将对本次发行价格作相应调整。
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
⑤发行数量
发行股份数量=（标的资产的交易价格-现金对价）/每股发行价格
最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确
定。在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，上市公司将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发
行数量作相应调整。
2、本次交易的实施与完成
（1）双方应在本协议生效后，及时实施本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金方案，标的公司应于本次交易获得中国证监会核准之日起 20 个
工作日内变更为有限责任公司并完成交割。
自资产交割日（含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自交易对方转移
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至正平股份。资产交割日前标的公司的滚存未分配利润，在资产交割日后亦应归
属于正平股份所有。
（2）交易对方应根据有关法律法规，妥善办理标的资产的过户手续。包括
但不限于：
①召开标的公司董事会、股东大会决议同意将标的公司变更为有限责任公司；
②修改标的公司的章程，将正平股份合法持有标的资产记载于标的公司的章
程；
③向有权工商行政管理机关办理标的资产变更至正平股份名下的有关手续。
（3）新增股份的发行、登记
①双方应在交割日后尽快完成本次新增股份发行的相关程序，包括但不限于
聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上交所及登记结算公司办理新增
股份的发行、登记手续等。正平股份应及时向上交所及登记结算公司为交易对方
申请办理新增股份的登记及上市事宜，交易对方应按照正平股份的要求提供必要
的文件。
②自发行结束日起，基于新增股份的一切权利义务由交易对方享有和承担。
3、过渡期损益归属
（1）过渡期指自审计、评估基准日（不包括当日）起至交割日止的期间，
但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自审计、评估基准日（不包括当日）
起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。
（2）双方同意，标的资产交割日后 30 个工作日内，正平股份应聘请具有证
券、期货相关业务资格的审计机构进行交割审计并出具期间损益专项审计报告。
（3）自基准日至标的资产交割日期间，标的资产实现盈利或因其他原因而
增加的净资产部分，归上市公司所有；标的资产发生亏损或因其他原因而减少的
净资产部分，由交易对方于期间损益专项审计报告出具后的 10 个工作日内按照
交易对方各自所持标的公司股份比例以现金方式向正平股份进行补偿。
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4、业绩补偿安排
业绩承诺人同意对标的公司 2018 年度、2019 年度以及 2020 年度实现的净
利润数进行承诺。
业绩承诺人应当在业绩补偿年度的年度报告中单独披露标的公司的实际净
利润与净利润承诺数的差异情况，并应当由具有证券、期货相关业务资格的会计
师事务所对此出具专项审核意见。
业绩补偿的具体安排由双方另行签订《利润补偿协议》予以约定。
5、协议的生效、变更及终止
（1）协议生效
本协议自双方签署之日起成立，在下述条件全部满足之日（以最后一个条件
的满足日为准）正式生效：
①本次交易已经正平股份董事会、股东大会审议通过；
②本次交易已经标的公司股东大会审议通过；
③本次交易取得中国证监会的核准。
（2）协议变更
对本协议任何条款的变更，双方均需以书面形式作出。
（3）协议终止
①经双方协商一致，本协议可以在协议生效之前终止；
②受不可抗力影响，一方可依据协议第 14 条不可抗力规定终止本协议；
③本协议约定的其他终止情形。
（二）利润补偿协议
1、根据业绩承诺人与正平股份签订的《利润补偿协议》，本次交易的业绩
承诺人为曹惠忠、刘立勇、沈东明、任鹤琴、宁科创业。业绩承诺人承诺科盛环
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保 2018 年、2019 年、2020 年所实现的净利润分别为不低于 3,000 万元、4,000
万元、5,000 万元。上述净利润为标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润。
2、在利润承诺期间内，若标的公司截至 2018 年末（当年度）、2019 年末
（包括当年度及 2018 年度）的累计净利润实现数未能达到对应各年度累计净利
润承诺数的 90%，或者标的公司截至 2020 年末（包括当年度及 2018 年、2019
年）的累计净利润实现数低于截至 2020 年末累计净利润承诺数的，则业绩承诺
人应于上市公司当年年报在指定媒体披露后的 30 个交易日内就对应各年度净利
润实现数与净利润承诺数的差额部分进行补偿。
若标的公司截至 2018 年末（当年度）、2019 年末（包括当年度及 2018 年
度）的累计净利润实现数达到对应各年度累计净利润承诺数的 90%（含 90%），
则业绩承诺人当年对净利润实现数与净利润承诺数的差额部分暂不补偿。
3、补偿义务发生时，业绩承诺人根据本协议的约定先以本次交易获得的上
市公司股份进行补偿，股份方式不足以补偿的部分由业绩承诺人以现金方式进行
补偿，具体如下：
（1）股份补偿
当期应补偿的股份数量=（截至当年度末累计净利润承诺数－截至当年度末
累计净利润实现数）÷利润承诺期间各年度累计净利润承诺数×标的资产交易价
格÷每股发行价格－已补偿股份数
注 1：每股发行价格指正平股份用于购买标的资产所发行股份的发行价格；
注 2：根据上述公式计算的应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值；
注 3：若正平股份在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则应补偿
股份数量及已补偿股份数量应调整为：送转前应补偿或已补偿股份总数×（1+
送股或转增比例）；
注 4：上述公式计算出的应补偿股份数量，业绩补偿方曹惠忠、刘立勇、沈
东明、任鹤琴、宁科创业按照各方在标的公司的持股比例进行分摊。
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正平股份应按总价 1.00 元的价格向业绩承诺人定向回购其持有的上市公司
股份，并依法予以注销。若正平股份在利润承诺期内各年度有现金分红的，业绩
承诺人在回购股份实施前累计获得的回购股份对应的分红收益，应随之无偿赠予
正平股份。
正平股份应在利润承诺期内各年度年报披露后的 5 个交易日内发出召开审
议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如正平股份股东大会未通
过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则业绩承诺人将上述应回购股份无偿赠
予正平股份股东（业绩承诺人因本次交易取得的正平股份的股份不享有获赠股份
的权利），正平股份股东按其持有正平股份的股份数量占股权登记日扣除业绩承
诺人持有的股份数后正平股份的总股本的比例享有获赠股份。
（2）现金补偿
当期应补偿的现金金额=（截至当年度末累计净利润承诺数－截至当年度末
累计净利润实现数）÷利润承诺期间各年度累计净利润承诺数×标的资产交易价
格－已补偿股份数×本次发行价格－已补偿现金数
注 1：上述公式计算出的应补偿现金金额，业绩补偿方曹惠忠、刘立勇、沈东明、任鹤
琴、宁科创业按照各方在标的公司的持股比例进行分摊。
4、曹惠忠、刘立勇、沈东明、任鹤琴因未实现利润承诺和减值测试约定而
向正平股份进行补偿的金额不应超过其各自因本次交易取得的股份和现金对价
总额，宁科创业因未实现利润承诺和减值测试约定而向正平股份进行补偿的金额
不应超过其因本次交易取得的股份和现金对价总额的 65.40%（即曹惠忠、刘立
勇、沈东明、任鹤琴及其近亲属在宁科创业持有的合伙份额）。
四、本次交易方案实施的批准程序
2018 年 5 月 6 日，本公司召开第三届董事会第九次（临时）会议，审议通
过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
截至本预案摘要出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，公司将再
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次召开关于本次交易的董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次资产重组能否获得上述股东
大会审议通过及能否取得政府相关主管部门或机构的备案、批准或核准存在不确
定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、本次交易不构成重大资产重组、关联交易，不构成
重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司 2017 年年报、标的公司未经审计的 2017 年财务数据，相关比
例计算如下：
单位：万元
项目 标的公司 正平股份 占比（%）
资产总额及交易额孰高 43,500.00 384,885.20 11.30
净资产额及交易额孰高 43,500.00 128,332.49 33.90
营业收入 14,950.84 148,591.53 10.06
根据新《重组办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组行为，同时本次交易涉及上市公司发行股份购买资产事项，故需提交
中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为曹惠忠、刘立勇、沈东明、任鹤琴、宋
希超、宁科创业、高投宁泰、江苏新材料、中茂节能、无锡金茂、西藏金缘，与
上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系；本次拟
以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，参与本次
发行的特定投资者与上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员均不存
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在关联关系。综上，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
截至本预案摘要出具日，公司控股股东为金生光，直接持有公司 25.32%的
股份,实际控制人为金生光、金生辉和李建莉。本次交易完成后金生光仍为公司
控股股东，金生光、金生辉和李建莉仍为公司实际控制人。因此，本次交易未导
致公司控制权发生变化亦不构成重组上市。
六、本次交易符合《重组办法》相关规定
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
本次交易的标的资产为科盛环保 100%股权，科盛环保主营业务为水处理和
环境修复等环境工程业务。近年来国家发布了《“十三五”节能环保产业发展规
划》、《国务院关于实行最严格水资源管理制度的意见》、《“十三五”全国城
镇污水处理及再生利用设施建设规划》、《水污染防治行动计划》、《“十三五”
生态环境保护规规划》等政策性文件，高度重视水环境保护，加强造纸、印染、
化工等行业废水和生活污水治理力度，大力推进清洁生产和发展循环经济。
本次交易的标的资产为科盛环保 100%股权，本次交易符合国家产业政策和
有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。本次交易完成后，上市公司
从事的业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》
等反垄断法律和行政法规相关规定的情形。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、 反垄断等
法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
截至本预案摘要出具日，正平股份股本总额为 400,003,000 股，本次交易发
行股份数量不超过 23,155,892 股，发行后上市公司股本将增加到 423,158,892 股。
56
本次交易后，上市公司社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于
10%，符合相关法律法规规定的股票上市条件。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》
第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和全体股东合法
权益的情形
本次交易所涉及的标的资产的交易价格将以经具有证券、期货业务资格的评
估机构最终确定的评估价值为依据，由交易双方协商确定，并将经上市公司股东
大会审议通过。标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形。
本次交易中，上市公司向交易对方发行股票的发行价格为 13.15 元/股，不低
于正平股份第三届董事会第九次（临时）会议决议公告日（定价基准日）前 120
个交易日股票交易均价的 90%。
截至预案摘要出具日，标的资产的审计、评估工作仍在进行中，正平股份将
在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书及其摘要，标
的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
综上所述，截至本预案摘要出具日，本次交易的资产定价原则和正平股份本
次股份发行价格公允且符合有关法律法规的规定，不存在损害上市公司和全体股
东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为科盛环保 100%股权，根据相关工商档案及科盛环保
《公司章程》，交易对方合法持有科盛环保 100%股权。
交易对方已出具承诺，承诺其合法持有标的资产的股权，权属清晰，不存在
股权代持、委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形，不存在期
权、优先购买权等第三人权利，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在限制或禁止
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转让的情形，亦不存在包括但不限于股份抵押、质押、担保、冻结等任何形式的
第三方权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的
任何约束，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移
的其他情况，其保证持有的科盛环保股权将维持上述状态直至变更登记至正平股
份名下。
本次交易的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
本次交易的标的资产为股权，不涉及相关债权债务的处理问题，符合《重组办法》
第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易的标的资产为科盛环保 100%股份。本次交易完成后，上市公司的
资产规模和盈利能力将得到提升，公司的持续经营能力增强。本次重组后，上市
公司的主营业务将在原有的基础上增加水处理和环境修复等环境工程业务，不存
在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一
条第（五）项的规定。
6、本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上
市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持
独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，金生光、金生辉和李建莉仍为正平股份的实际控制人。正
平股份仍将保持独立的运营体系、具有完善的法人治理结构、独立的经营能力和
经营场所，与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、资产、财务、人
员、机构等方面保持独立。
上市公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完善
相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，保证上市公司在业务、
58
资产、财务、人员、机构等方面的独立性，规范上市公司运作，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变更，上市
公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保
持独立，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组
办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，继续保持健
全、有效的法人治理结构。综上，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的
法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力
上市公司主要从事交通、电力、水利、城镇等基础设施的投资、建设、运营、
产品制造、综合开发等，本次交易完成后，公司将把水处理和环境修复等环境工
程业务纳入主营业务，充分发挥协同效应，加快市场反应速度，提升品质控制和
技术创新能力，同时有利于公司扩展业务，提升盈利水平和综合竞争力，对市场
拓展和业务开发有积极的促进作用，并进一步贯彻一体化渗透经营的战略，在基
础设施领域拓展新的业务领域。未来公司将继续贯彻“四商兴正平”的战略布局
（即：基础设施领域的投资商、承包商、制造商和运营商）。通过内部强化管理、
完善治理结构，外部寻找战略伙伴、实施项目合伙人计划，形成交通建设、电力
建设、水利建设、城镇建设、环保建设的“五业同发展”战略格局，环保建设将
成为公司未来重要业务增长点之一，从而有利于提升上市公司盈利能力和可持续
经营能力，提升抗风险能力。
本次交易完成后，上市公司的业务结构将得到拓展，核心竞争力将有所提高，
本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，提升盈利能力。
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2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
①本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，控股股东、
实际控制人、其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司主
营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，且以公司和标的公司
目前经营状况，假设本次交易完成后的备考上市公司架构，本次交易不会导致上
市公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争
②本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，上市公司并不会因本次交易而增加关联交易。
综上，本次交易完成后，上市公司并不会因本次交易而产生同业竞争或者增
加关联交易。因此，本次交易不会对上市公司减少关联交易和避免同业竞争产生
不利影响，不会影响上市公司的独立性。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）已对上市公司 2017 年度财务会计报
告出具“希会审字（2018）1666 号”标准无保留意见的审计报告。
2018 年第一季度财务数据未经审计。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及其董事、监事和高级管理人员出具的《关于正平路桥建设股
份有限公司及其董事、监事、高级管理人员未受到处罚的承诺》：上市公司及董
事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证券监督管理委员会立案调查的情形
综上，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
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5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为科盛环保 100%股权，根据相关工商档案及科盛环保
《公司章程》，本次交易前，交易对方合法持有科盛环保 100%股权。
本次交易的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
本次交易的标的资产为股权，不涉及相关债权债务的处理问题。
综上，上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续。
（三）本次交易符合《若干问题的规定》第四条的要求
上市公司第三届董事会第九次（临时）会议审议并通过了《关于本次资产重
组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判
断并记录于董事会决议记录中。
（四）本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得
非公开发行股票的情形
截至本预案摘要出具日，正平股份不存在《发行管理办法》第三十九条规定
的不得非公开发行股票的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者
十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
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查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影
响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
62
（本页无正文，为《正平路桥建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金预案摘要（修订稿）》之签章页）
正平路桥建设股份有限公司
2018 年 6 月 11 日
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