股票简称：正平股份 股票代码：603843 上市地点：上海证券交易所
正平路桥建设股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案（修订稿）
发行股份及支付现金购买资产交易对方
序号 名称 序号 名称
江苏高投宁泰创业投资合伙企业（有
1 曹惠忠 7
限合伙）
江苏新材料产业创业投资企业（有限
2 刘立勇 8
合伙）
江苏中茂节能环保产业创业投资基
3 沈东明 9
金合伙企业（有限合伙）
无锡金茂二号新兴产业创业投资企
4 任鹤琴 10
业（有限合伙）
5 宋希超 11 西藏金缘投资管理有限公司
南京宁科创业投资合伙企业（有限合
6
伙）
募集配套资金交易对方
不超过10名特定投资者
独立财务顾问
（安徽省合肥市梅山路 18 号）
签署日期：二〇一八年六月
声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责
任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、
资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案
及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次资
产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次资产重组
相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重
组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重组时，除本预
案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风
险因素。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方科盛环保全体股东已出具声明与承诺，将及时向正平股
份提供本次交易相关信息，保证为正平股份本次重组过程中所提供的资料真实、
准确、完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其中的虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担
赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件
调查结论明确以前，不转让本公司/本合伙企业/本人在上市公司拥有权益的股份。
2
目录
声明 .............................................................. 2
一、公司声明........................................................ 2
二、交易对方声明 .................................................... 2
目录 .............................................................. 3
释义 .............................................................. 6
重大事项提示 ...................................................... 8
一、本次交易方案主要内容 ............................................ 8
二、本次交易不构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市 ............ 9
三、发行股份购买资产概况 ........................................... 10
四、支付现金购买资产概况 ........................................... 13
五、募集配套资金概况 ............................................... 13
六、标的资产预估作价情况 ........................................... 15
七、本次重组对上市公司影响的简要分析 ............................... 16
八、本次交易方案实施需履行的批准程序 ............................... 17
九、本次交易相关方所作出的重要承诺 ................................. 18
十、标的资产利润补偿的原则性安排 ................................... 24
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东
及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕
期间的股份减持计划 ................................................. 25
十二、本次交易标的在最近 36 个月内参与上市公司重组的相关情况......... 27
十三、上市公司股票的停复牌安排 ..................................... 27
十四、待补充披露的信息提示 ......................................... 27
十五、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................... 27
重大风险提示 ..................................................... 29
一、与本次交易相关的风险 ........................................... 29
二、与标的资产相关的风险 ........................................... 31
第一节 本次交易概况 .............................................. 36
一、本次交易的背景及目的 ........................................... 36
二、本次交易的具体方案 ............................................. 42
三、本次交易主要合同相关内容 ....................................... 50
四、本次交易方案实施的批准程序 ..................................... 56
五、本次交易不构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市 ........... 57
六、本次交易符合《重组办法》相关规定 ............................... 58
第二节 上市公司基本情况 .......................................... 65
一、上市公司概况 ................................................... 65
二、公司设立、上市和股本变动情况 ................................... 65
三、最近六十个月控制权变动情况 ..................................... 72
四、最近三年重大资产重组情况 ....................................... 72
3
五、控股股东、实际控制人概况 ....................................... 73
六、主营业务发展情况 ............................................... 73
七、主要财务数据及财务指标 ......................................... 74
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员的相关说明 ................... 74
第三节 交易对方基本情况 .......................................... 76
一、本次交易对方基本情况 ........................................... 76
二、其他事项说明 ................................................... 94
第四节 交易标的基本情况 ......................................... 100
一、科盛环保基本情况 .............................................. 100
二、科盛环保主营业务发展状况和主要财务指标 ........................ 111
三、科盛环保产权控制关系及下属公司情况 ............................ 122
四、科盛环保主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况 .......... 127
五、科盛环保取得的业务资质 ........................................ 133
六、科盛环保的业务和技术 .......................................... 136
七、最近三年资产评估、交易、增资及改制情况 ........................ 145
八、科盛环保涉及重大诉讼、仲裁、非经营性资金占用情况 .............. 147
九、标的资产是否存在影响其合法存续的情况 .......................... 149
十、涉及立项、环保、行业准入和用地等的报批事项 .................... 149
第五节 标的资产预估值及预评估方法 ............................... 152
一、标的资产价值预评估情况 ........................................ 152
二、本次预评估方法 ................................................ 152
三、评估假设...................................................... 155
四、收益法评估的合理性和可靠性及评估参数 .......................... 156
五、预估阶段的特别事项说明 ........................................ 171
第六节 募集配套资金 ............................................. 172
一、本次交易中募集配套资金概况 .................................... 172
二、募集配套资金的股份发行情况 .................................... 172
三、募集配套资金的必要性 .......................................... 174
第七节 本次交易对上市公司的影响 ................................. 176
一、本次交易对公司主营业务的影响 .................................. 176
二、本次交易对公司盈利能力的影响 .................................. 176
三、本次交易对关联交易的影响 ...................................... 177
四、本次交易对同业竞争的影响 ...................................... 177
五、本次交易对公司股权结构的影响 .................................. 178
六、本次交易对公司治理的影响 ...................................... 178
第八节 风险因素 ................................................. 180
一、与本次交易相关的风险 .......................................... 180
二、与标的资产相关的风险 .......................................... 183
三、其他风险...................................................... 187
第九节 其他重要事项 ............................................. 189
一、本次交易对中小投资者权益的保护安排 ............................ 189
4
二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ... 190
三、本次重组是否导致上市公司每股收益被摊薄 ........................ 190
四、上市公司自 2016 年 9 月上市以来的对外投资情况 ................... 191
五、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ............................ 196
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ................ 196
七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 . 200
八、独立财务顾问核查意见 .......................................... 200
第十节 声明与承诺 ............................................... 202
一、正平股份全体董事承诺 .......................................... 202
二、正平股份全体监事承诺 .......................................... 204
三、正平股份全体高级管理人员承诺 .................................. 206
5
释义
本预案中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
正平股份、上市公司、本
指 正平路桥建设股份有限公司
公司、公司
青海省正平公路桥梁工程集团有限公司、正平路桥建设股
正平有限 指
份有限公司前身
曹惠忠、刘立勇、沈东明、任鹤琴、宋希超、南京宁科创
业投资合伙企业（有限合伙）、江苏高投宁泰创业投资合伙
企业（有限合伙）、江苏新材料产业创业投资企业（有限合
交易对方 指
伙）、江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限
合伙）、无锡金茂二号新兴产业创业投资企业（有限合伙）、
西藏金缘投资管理有限公司
曹惠忠、刘立勇、沈东明、任鹤琴、南京宁科创业投资合
业绩承诺人 指
伙企业（有限合伙）
宁科创业 指 南京宁科创业投资合伙企业（有限合伙）
高投宁泰 指 江苏高投宁泰创业投资合伙企业（有限合伙）
江苏新材料 指 江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）
中茂节能 指 江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）
无锡金茂 指 无锡金茂二号新兴产业创业投资企业（有限合伙）
西藏金缘 指 西藏金缘投资管理有限公司
交易标的、标的公司、科 指
科盛环保科技股份有限公司
盛环保
标的资产 指 科盛环保科技股份有限公司100%股权
科盛有限 指 南京科盛环保科技有限公司
科盛技术 指 南京科盛环保技术有限公司
邢台宁科 指 邢台县宁科污水处理有限公司
宁科环保 指 南京宁科环保科技有限公司
金阳光投资 指 青海金阳光投资集团有限公司
吴江汇侨 指 吴江汇侨创业投资有限公司
深圳兴通 指 深圳市兴通投资管理有限公司
湖南中诚信 指 湖南中诚信鸿业创业投资中心（有限合伙）
河 北 邢 台 县旭 阳 经济 开
指 旭阳经济开发区管委会
发区管理委员会
本次交易、本次重组、本 正平路桥建设股份有限公司拟通过向交易对方发行股份及
次资产重组、发行股份及 指 支付现金相结合的方式购买其合计持有的科盛环保 100%
支付现金购买资产 股权
6
募集配套资金、本次配套 正平路桥建设股份有限公司向不超过 10 名特定投资者非公
指
融资、本次募集配套资金 开发行股份募集配套资金
《正平路桥建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资
预案、本预案 指
产并募集配套资金预案》
重组报告书、资产重组报 《正平路桥建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资
指
告书 产并募集配套资金报告书》
审计基准日、评估基准日 指 2018 年 3 月 31 日
报告期 指 2016 年、2017 年、2018 年 1-3 月
国 元 证 券 、独 立 财务 顾
指 国元证券股份有限公司
问、主承销商
正平路桥建设股份有限公司与曹惠忠、刘立勇、沈东明、
任鹤琴、南京宁科创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏高
投宁泰创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏新材料产业创
《购买资产协议》 指 业投资企业（有限合伙）、江苏中茂节能环保产业创业投资
基金合伙企业（有限合伙） 、无锡金茂二号新兴产业创业
投资企业（有限合伙）、西藏金缘投资管理有限公司、宋希
超签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》
正平路桥建设股份有限公司与曹惠忠、刘立勇、沈东明、
《利润补偿协议》 指 任鹤琴、南京宁科创业投资合伙企业（有限合伙）签订的
《发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组（2017 修订）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
《暂行规定》 指
管的暂行规定》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国登记结算公司、登记
指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
结算公司
本预案部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由
于四舍五入所致。
7
重大事项提示
公司提醒投资者特别注意下列事项：
一、本次交易方案主要内容
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买曹惠忠、刘立勇、沈东明、任
鹤琴、宋希超、宁科创业、高投宁泰、江苏新材料、中茂节能、无锡金茂、西藏
金缘合计持有的科盛环保 100%股权，同时拟采取询价方式向不超过 10 名符合条
件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的生效和实施
以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金
发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份及支付现金购买曹惠忠等 11 位交易对方持有的科盛环
保 100%股权。经初步预估，科盛环保在预估基准日 2018 年 3 月 31 日，采用收
益法评估的股东全部权益价值预估值为 4.4 亿元。经交易各方协商确定，科盛环
保 100%股权的交易价格初步定为 43,500 万元，正平股份以发行股份及支付现金
的方式向交易对方支付交易对价。正平股份将向交易对方发行股份 23,155,892
股及支付现金 13,050 万元，股份支付比例为 70%，现金支付比例为 30%，具体
支付现金金额及发行股份数如下表所示：
持有科盛环 对价支付方式 对价支付比例
序 持有科盛环保股 交易对价合
交易对方 保股份比例 现金支付 股份支付 现金 股份
号 份数量（股） 计（万元）
（%） （万元） （股） 比例（%） 比例（%）
1 曹惠忠 22,992,700 22.95 9,981.86 2,994.56 5,313,538 30.00 70.00
2 刘立勇 14,361,900 14.33 6,234.96 1,870.49 3,318,988 30.00 70.00
3 沈东明 11,469,500 11.45 4,979.27 1,493.78 2,650,564 30.00 70.00
4 任鹤琴 5,792,500 5.78 2,514.71 754.41 1,338,628 30.00 70.00
5 宁科创业 8,016,000 8.00 3,480.00 1,044.00 1,852,471 30.00 70.00
6 高投宁泰 15,230,400 15.20 6,612.00 1,983.60 3,519,696 30.00 70.00
7 江苏新材料 8,973,100 8.96 3,895.51 1,168.65 2,073,654 30.00 70.00
8 中茂节能 8,973,100 8.96 3,895.51 1,168.65 2,073,654 30.00 70.00
8
9 无锡金茂 2,991,000 2.99 1,298.49 389.55 691,210 30.00 70.00
10 宋希超 801,600 0.80 348.00 104.40 185,247 30.00 70.00
11 西藏金缘 598,200 0.60 259.70 77.91 138,242 30.00 70.00
合计 100,200,000 100.00 43,500.00 13,050.00 23,155,892 30.00 70.00
注：1. 由于目前标的资产的审计、评估工作尚未完成，上表标的资产的交易价格以标
的资产预估值为依据并由双方协商确定。
2. 上述股份的计算精确至个位，已考虑四舍五入。
本次交易完成后，科盛环保将成为正平股份的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
正平股份拟向不超过 10 名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配
套资金，本次募集配套资金总额不超过 30,450 万元，不超过本次交易总额的 100%。
本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设及
支付本次交易相关的中介机构费用等相关交易费用等。
二、本次交易不构成重大资产重组、关联交易，不构成重组
上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司 2017 年年报、标的公司未经审计的 2017 年财务数据，相关比
例计算如下：
单位：万元
项目 标的公司 正平股份 占比（%）
资产总额及交易额孰高 43,500 384,885.20 11.30
净资产额及交易额孰高 43,500 128,332.49 33.90
营业收入 14,950.84 148,591.53 10.06
根据《重组办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大
资产重组，同时本次交易涉及上市公司发行股份购买资产事项，故需提交中国证
监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
9
（二）本次交易不构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为曹惠忠、刘立勇、沈东明、任鹤琴、宋
希超、南京宁科、高投宁泰、江苏新材料、中茂节能、无锡金茂、西藏金缘，与
上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系；本次拟
以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，参与本次
发行的特定投资者与上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员均不存
在关联关系。综上，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
截至本预案出具日，公司控股股东为金生光，直接持有公司 25.32%的股份，
实际控制人为金生光、金生辉和李建莉。本次交易完成后金生光仍为公司控股股
东，金生光、金生辉和李建莉仍为公司实际控制人。因此，本次交易未导致公司
控制权发生变化亦不构成重组上市。
三、发行股份购买资产概况
（一）定价原则
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的定价依据为：
“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行
股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告
日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交
易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
正平股份第三届董事会第九次（临时）会议决议公告日（定价基准日）前
20 个交易日、前 60 个交易日和前 120 个交易日的公司股票交易均价对比如下：
定价基准日 定价基准日 定价基准日
项目
前 20 日 前 60 日 前 120 日
交易均价（元/股） 14.3942 15.0773 14.6029
交易均价（元/股）的 90% 12.9548 13.5695 13.1426
10
本公司股价在本次重组停牌前未出现大幅波动情况，综合考虑本次重组标的
资产的盈利能力和定价情况，以及本次重组董事会决议公告日前公司的股价情况，
为了充分兼顾上市公司长期发展利益以及中小投资者利益，兼顾交易各方的利益，
根据与交易对方的协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格选择以董事会决
议公告日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%为发行股份定价依据。
（二）发行价格
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票
交易均价的 90%。定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%＝董事会决
议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 120 个交易日
公司股票交易总量×90%＝13.1426 元/股，经交易双方协商确定为 13.15 元/股。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经证监会核准。
若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发
行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
（三）发行数量
根据本次标的资产交易作价，正平股份向曹惠忠等 11 名交易对方非公开发
行股份数合计为 23,155,892 股，本次重组拟发行股份数量合计不超过 23,155,892
股，具体股份发行数量将根据最终交易总金额确定，并最终以获得公司股东大会
审议批准及中国证监会核准的发行数量为准。
（四）股份锁定安排
1、曹惠忠、刘立勇、任鹤琴、沈东明、宁科创业等 5 名交易对方分别承诺，
因本次交易取得的公司新增股份，自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让，
本次交易中所获新增股份自上述锁定期届满后，按照以下安排分期解除锁定：
①自新增股份上市之日起第 13 个月至 24 个月内，本人/本机构可解锁所获
新增股份的 10%；②自新增股份上市之日起第 25 个月至第 36 个月内，本人/本
机构可解锁所获新增股份的 20%；③自新增股份上市之日起届满 36 个月，且科
11
盛环保在利润承诺期间实现的净利润达到《发行股份及支付现金购买资产之利润
补偿协议》中约定的承诺净利润，或虽未达到承诺净利润，但相关利润补偿义务
已全部履行完毕，可解锁本次交易中所获剩余新增股份。
除为履行利润补偿义务外，不得以转让、质押或其他任何方式处分其于本次
交易中所获新增股份中未予解锁部分的股份。
2、本次交易的交易对方高投宁泰承诺因本次交易取得的正平股份新增股份，
自新增股份上市之日起 12 个月内不得以转让、质押或其他任何方式处分。
3、宋希超、江苏新材料、中茂节能、无锡金茂、西藏金缘等 5 名交易对方
分别承诺：①因本次交易取得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起 12
个月内不得以转让、质押或其他任何方式处分；②以标的资产认购上市公司本次
非公开发行股份时，若截至股份上市之日，用于认购该等新增股份的标的资产持
续拥有权益的时间尚不足 12 个月的，则以该等标的资产认购的上市公司新增新
股自上市之日起 36 个月内不进行转让、质押或其他任何方式处分。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，交易对方不转让通过本次交易而取得的上市公司股份。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，将根据相关
证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
本次重组完成后，上述锁定期内，基于本次交易所取得的正平股份的股份因
正平股份送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。
本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
（五）过渡期损益安排
过渡期指自审计、评估基准日（不包括当日）起至交割日止的期间，但是在
实际计算该期间的损益归属时，系指自审计、评估基准日（不包括当日）起至交
割日前一个自然月最后一日止的期间。
标的资产交割日后 30 个工作日内，正平股份应聘请具有证券、期货相关业
12
务资格的审计机构进行交割审计并出具期间损益专项审计报告。
自基准日至标的资产交割日期间，标的资产实现盈利或因其他原因而增加的
净资产部分，归上市公司所有；标的资产发生亏损或因其他原因而减少的净资产
部分，由交易对方于期间损益专项审计报告出具后的 10 个工作日内按照交易对
方各自所持标的公司股份比例以现金方式向正平股份进行补偿。
四、支付现金购买资产概况
正平股份拟使用本次重组募集的部分配套资金 13,050 万元向交易对方支付
其持有科盛环保 30%股份的现金对价。
现金对价的支付时间为本次交易募集配套资金到账之日起 1 个月内。若本次
交易配套募集资金未能获准实施，或虽获准实施但未能于交割日起 2 个月内完成
募集，或获准实施后配套募资仍然不足，则正平股份于交割日后 2 个月内以自有
资金向曹惠忠、刘立勇、沈东明、任鹤琴分别支付 1,098.77 万元、686.32 万元、
548.10 万元、276.81 万元现金对价，待募集配套资金到位后予以置换（如有），
其余现金对价于交割日后 12 个月内向各方一次性支付完毕。
五、募集配套资金概况
本次募集配套资金总额不超过 30,450 万元，募集配套资金总额不超过拟购
买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数不超过发行前正平股份总股
本的 20%，最终发行数量将根据最终发行价格确定。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生
效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付
现金购买资产的实施。
若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集
配套资金不足，则公司以自筹资金或银行借款等方式解决。在募集资金到位前，
公司可根据交易情况及进度以自筹资金择机先行投入上述项目，待募集资金到位
后予以置换。
（一）发行种类及面值
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本次向募集配套资金涉及的新增股份为人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。
（二）发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。
本次募集配套资金部分的定价方式按照《发行管理办法》等相关规定执行。
根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权与独立财务顾问（主承销商）按照《发行管理办法》等相关规定，
根据询价结果最终确定。
（三）发行方式
本次募集配套资金的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证
监会核准批文有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。
（四）发行对象和认购方式
本次募集配套资金的发行对象为不超过 10 名的特定投资者，包括符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合法投资者。
证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信
托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金认购股份。
在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股
东大会的授权与独立财务顾问（主承销商）按《实施细则》规定以询价方式确定
最终发行对象。
（五）发行数量
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本次募集配套资金总额为不超过 30,450 万元，本次募集配套资金的发行数
量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。最终发行数量不超过发行前公司总
股本的 20%，具体以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股
东大会的授权与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（六）锁定期
本次募集配套资金所发行股份自股份发行上市之日起 12 个月内不得转让。
若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规
定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。锁定期
届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股
份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
（七）募集配套资金的用途
本次交易中，公司在向交易对方发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向
不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 30,450 万元，其中
13,050 万元将用于支付本次交易的现金对价，15,900 万元用于标的公司项目建设，
1,500 万元用于支付本次交易相关的中介机构费用等相关交易费用。
六、标的资产预估作价情况
本次交易标的资产的交易作价将以具有证券、期货业务资格的评估机构出具
的评估报告确定的评估值为参考依据，最终由交易各方协商确定。截至本预案出
具日，标的资产的评估工作尚未完成。
本次交易科盛环保 100%股权的预估基准日为 2018 年 3 月 31 日。截至预估
基准日，标的资产预估值情况如下：
母公司账面净资产 预估值 增值额 预估增值率
项目
（未经审计，万元） （万元） （万元） （%）
科盛环保 100%股权 19,534.12 44,000.00 24,465.88 125.25
15
以标的资产预估值为参考依据，经交易各方协商，科盛环保 100%股权的交
易价格初步确定为 43,500 万元。
标的资产经审计的财务数据、最终评估结果及交易价格将在资产重组报告书
中予以披露。
七、本次重组对上市公司影响的简要分析
（一）本次交易对公司主营业务的影响
公司主要从事城镇、交通、电力、水利等基础设施投资、咨询规划、设计建
造、管理营运、产品制造、综合开发等业务。本次交易是公司在基础设施领域的
横向延伸，本次交易完成后，公司主营业务将在原有基础上增加水处理、环境修
复等环境工程业务，充分发挥双方在市场渠道、客户资源、营销网络、工程施工、
设计与研发、业务管理、品牌影响力等方面的协同效应，有助于改善公司业务结
构，进一步贯彻一体化渗透经营的战略，在基础设施领域拓展新的业务领域，提
升公司盈利水平和综合竞争力。未来公司将继续贯彻“四商兴正平”的战略布局
（即：基础设施领域的投资商、承包商、制造商和运营商），通过内部强化管理、
完善治理结构，外部寻找战略伙伴、实施项目合伙人计划，形成交通建设、电力
建设、水利建设、城镇建设、环保建设的“五业同发展”战略格局，环保建设将
成为公司未来重要业务增长点之一。
本次交易完成后，公司资产规模及盈利水平均得以提高，同时主营业务得以
丰富，抗风险能力将有所增强。公司各业务板块将实现平台共享和资源有效整合。
公司将根据国家经济结构调整和产业转型升级的战略导向，优化各业务板块的资
源配置，提升上市公司的核心竞争力和盈利能力。
（二）本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易标的公司 2018 年-2020 年经审计扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润承诺值不低于 3,000 万元、4,000 万元和 5,000 万元，盈利能力
和发展前景较好。本次重组完成后，正平股份的资产结构、经营状况将得到进一
步的优化，本次交易将有利于提升上市公司的可持续经营能力和抗风险能力，增
16
强公司的盈利能力。
由于与本次发行相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完
成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在本预案出具后
尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并
详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的总股本为 400,003,000 股，本次交易标的交易价格
初步确定为 43,500 万元，据此测算，上市公司发行股份支付对价 30,450 万元，
发行价格为 13.15 元/股，共计发行 23,155,892 股。发行完成后，上市公司总股本
将增至 423,158,892 股。
本次交易发行完成后，金生光仍为公司的控股股东，金生光、金生辉和李建
莉仍为实际控制人。本次交易前后，公司股本结构变化如下：
名称 本次交易完成前 本次交易完成后
持股数量（股） 持股比例(%) 持股数量（股） 持股比例(%)
金生光 101,296,643 25.32 101,296,643 23.94
金生辉 35,615,513 8.90 35,615,513 8.42
李建莉 15,580,688 3.90 15,580,688 3.68
其他 247,510,156 61.88 247,510,156 58.49
曹惠忠 - - 5,313,538 1.26
刘立勇 - - 3,318,988 0.78
沈东明 - - 2,650,564 0.63
任鹤琴 - - 1,338,628 0.32
宁科创业 - - 1,852,471 0.44
高投宁泰 - - 3,519,696 0.83
江苏新材料 - - 2,073,654 0.49
中茂节能 - - 2,073,654 0.49
无锡金茂 - - 691,210 0.16
宋希超 - - 185,247 0.04
西藏金缘 - - 138,242 0.03
总计 400,003,000 100.00 423,158,892 100.00
因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
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2018 年 5 月 6 日，本公司召开第三届董事会第九次（临时）会议，审议通
过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
截至本预案出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，公司将再
次召开关于本次交易的董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易。
在取得上述审议通过、批准和核准之前，上市公司不得实施本次重组方案。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方做出的主要承诺如下：
（一）关于提供信息真实、准确和完整承诺
承诺主体 承诺主要内容
本人/本公司/本合伙企业将及时向正平股份提供本次重组相关信息，
保证为正平股份本次重组过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其中的虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
交易对方
将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立
案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本人/本公司/本合伙企业在
上市公司拥有权益的股份。
（二）关于本预案内容真实、准确和完整的承诺
承诺主体 承诺主要内容
本公司及董事会全体董事承诺保证本预案及其摘要的内容真实、准确、
正平股
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案及其摘要内
份、董事、
容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉
监事、高
嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
级管理人
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本
员
公司全体董事将不以任何方式转让在正平股份拥有权益的股份。
18
与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财
务数据、资产评估结果将在资产重组报告书中予以披露。本公司董事会及全
体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本公司及全体监事保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本
预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。如本次交
易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，本公司全体监事将不以任何方式转让在正平股份拥有权益的股份。
本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完
整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，本公司全体高级管理人员将不以任何方式转让在正平股份拥有
权益的股份。
1.本公司/本人为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、
资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证均为真实、准确、完整的，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料
标的公司 或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的。
及其董 2.本公司/本人已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信息，且
事、监事、 提供的有关文件、资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为
高级管理 真实、准确、完整的，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；资
人员 料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
的。
3.本公司/本人如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、
各中介机构或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
（三）关于未受到处罚的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1. 本人/本机构在最近五年内不存在被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分或受到其他证券市场相关的行政处罚的情形；
2. 本人/本机构、本机构主要管理人员及本机构的实际控制人及其高级管
理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，本人/本机
构及本机构主要管理人员最近五年未受到与证券市场无关的行政处罚；
3.本人/本机构及本机构主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在
交易对方
未按期偿还大额债务的情形，不存在未履行承诺的情形，不存在被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在任何诚信方
面的重大违规或违约情形，不存在其他不良记录；
4. 本人/本机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息
进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内不曾因与本次交易相关的内幕交易被
中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于
19
加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不
得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。
本人/本机构愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实
给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
1. 上市公司及董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称―中国证监会‖）
立案调查的情形；
2. 上市公司最近三年未受到过行政处罚或刑事处罚；最近十二个月内未
受到过证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为；
3. 上市公司董事、高级管理人员最近三年未受到过行政处罚或者刑事处
罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
正平股份 4. 上市公司及董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存
在未按期偿还大额债务或未履行承诺，不存在受到证券交易所公开谴责等不
良诚信记录情况；
5. 上市公司董事、监事及高级管理人员不存在被中国证监会采取证券市
场禁入措施尚在禁入期的；
6. 上市公司董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六
条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，亦不存在违反《公
司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
（四）关于股份锁定期的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1. 本人/本机构因本次交易取得的公司新增股份，自新增股份上市之日起
12 个月内不得转让；本人/本机构对方于本次交易中所获新增股份自上述锁定
期届满后，按照以下安排分期解除锁定：
（1）自新增股份上市之日起第 13 个月至 24 个月内，本人/本机构可解
锁所获新增股份的 10%；
（2）自新增股份上市之日起第 25 个月至第 36 个月内，本人/本机构可
解锁所获新增股份的 20%；
（3）自新增股份上市之日起届满 36 个月，且科盛环保在利润承诺期间
曹惠忠、
实现的净利润达到《发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》中约定
刘立勇、
的承诺净利润，或虽未达到承诺净利润，但相关利润补偿义务已全部履行完
沈东明、
毕，本人/本机构可解锁本次交易中所获剩余新增股份。
任鹤琴、
除为履行利润补偿义务外，本人/本机构不得以转让、质押或其他任何方
宁科创业
式处分其于本次交易中所获新增股份中未予解锁部分的股份。
2. 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确以前，本人/本机构不转让通过本次交易而取得的正平股份的股
票。
3. 若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，将根
据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。本次重组
完成后，上述锁定期内，基于本次交易所取得的正平股份的股份因正平股份
20
送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。
4. 本人/本机构确认本承诺函旨在保障正平股份之权益而作出；
5. 如本人/本机构未履行在本承诺函中所作的承诺而给正平股份造成损
失的，本人/本机构将赔偿正平股份的实际损失。
1. 本机构因本次交易取得的正平股份新增股份，自新增股份上市之日起
12 个月内不得以转让、质押或其他任何方式处分。
2. 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确以前，本机构不转让通过本次交易而取得的正平股份的股份。
3. 若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，将根
高投宁泰
据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。本次重组
完成后，上述锁定期内，基于本次交易所取得的正平股份的股份因正平股份
送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。
4. 本机构确认本承诺函旨在保障正平股份之权益而作出。
5. 如本机构未履行在本承诺函中所作的承诺而给正平股份造成损失的，
本机构将赔偿正平股份的实际损失。
1. 本人/本机构因本次交易取得的上市公司新增股份，自新增股份上市之
日起 12 个月内不得以转让、质押或其他任何方式处分。
2. 本人/本机构以标的资产认购上市公司本次非公开发行股份时，若截至
股份上市之日，本人/本机构对用于认购该等新增股份的标的资产持续拥有权
益的时间尚不足 12 个月的，则本人/本机构以该等标的资产认购的上市公司
新增新股自上市之日起 36 个月内不进行转让、质押或其他任何方式处分。
江苏新材 3. 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
料、中茂 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
节能、无 的，在案件调查结论明确以前，本人/本机构不转让通过本次交易而取得的上
锡金茂、 市公司股份。
西藏金 4. 若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，将根
缘、宋希 据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。本次重组
超 完成后，上述锁定期内，基于本次交易所取得的正平股份的股份因正平股份
送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。
5. 本人/本机构确认本承诺函旨在保障正平股份之权益而作出。
6. 如本人/本机构未履行在本承诺函中所作的承诺而给正平股份造成损
失的，本机构将赔偿正平股份的实际损失。
7.本承诺函自本人/本机构签字或加盖公章之日起生效，具有不可撤销的
效力。
（五）关于减持计划的承诺
承诺主体 承诺主要内容
金生光、金 1. 截至本承诺出具日，本人对正平股份本次交易复牌之日起至本次交
生辉、李建 易实施完毕之日或本次交易终止之日止所持正平股份的股份无减持计划。
莉 2. 如上市公司因本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
21
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由董事会代本人向上海证券交易所和中国证券登记结算有限
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送本人的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有
限公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证
券登记结算有限公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述
承诺给正平股份造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担相应法
律责任。
1. 截至本承诺出具日，本人对正平股份本次交易复牌之日起至本次交
易实施完毕之日或本次交易终止之日止所持正平股份的股份无减持计划。
2. 如上市公司因本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由董事会代本人向上海证券交易所和中国证券登记结算有限
金飞梅、金
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
飞菲、王生
接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送本人的身份信息和
娟、马金龙
账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有
限公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证
券登记结算有限公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述
承诺给正平股份造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担相应法
律责任。
1. 本公司计划自 2017 年 12 月 12 日起 6 个月内增持上市公司股份，增
持金额不低于 3,500 万元，不超过 11,000 万元（详见上市公司 2017 年 12
月 12 日披露的《关于控股股东及其一致行动人增持公司股份计划的公告》，
公告编号：2017-086），自 2017 年 12 月 12 日起至本承诺出具日，本公司累
计 完 成 增 持 金 额 42,134,256.00 元 ， 已 达 到 增 持 计 划 金 额 区 间 下 限 的
120.38%。在本次增持计划实施前，本公司分别于 2017 年 5 月 16 日、2017
青海金阳光 年 5 月 17 日、2017 年 5 月 18 日、2017 年 5 月 24 日、2017 年 5 月 24 日、
投资集团有 2017 年 5 月 25 日、2017 年 12 月 11 日通过上海证券交易所交易系统集中
限公司 竞价交易方式增持 210,300 股、101,300 股、191,500 股、581,100 股、162,700
股、3,528,100 股，合计 4,755,000 股。
本公司承诺对正平股份本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕之日
或本次交易终止之日止，对增持计划实施期间所增持的上市公司股票不予
减持；对于本公司在本次增持计划实施前已经通过上海证券交易所交易系
统集中竞价交易方式增持的合计 4,755,000 股上市公司股票，计划依据相关
法律法规和监管部门规定择机减持；对于本公司在正平股份上市前所持的
22
公司股票，本公司将在锁定期满后依据相关法律法规和监管部门规定择机
减持。
2. 如上市公司因本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代本公司向上海证券交易所和中国证券登记结算
有限公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送本公司的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和中国证券登记
结算有限公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所
和中国证券登记结算有限公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反
上述承诺给正平股份造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担相
应法律责任。
1. 截至本承诺出具日，本人对正平股份本次交易复牌之日起至本次交
易实施完毕之日或本次交易终止之日止所持正平股份的股份无减持计划。
2. 如上市公司因本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
正平股份董 公司董事会，由董事会代本人向上海证券交易所和中国证券登记结算有限
事、监事、 公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
高级管理人 接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送本人的身份信息和
员 账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有
限公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证
券登记结算有限公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述
承诺给正平股份造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担相应法
律责任。
（六）关于交易对方持有股权权属清晰的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1. 本人/本机构具备参与本次交易并与上市公司签署协议、履行协议项
下权利义务的合法主体资格；就交易协议之签署，本人/本机构已采取所有
适当和必需的行为以授权签署交易协议，并已取得于签署协议阶段所必需
交易对方 的授权或批准，交易协议系本人/本机构真实的意思表示；
2. 本人/本机构已经依法履行对科盛环保的出资义务，不存在任何虚假
出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可
能影响科盛环保合法存续的情况；
23
3. 本人/本机构承诺合法持有标的资产的股权，权属清晰，不存在股权
代持、委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形，不存在
期权、优先购买权等第三人权利，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在限
制或禁止转让的情形，亦不存在包括但不限于股份抵押、质押、担保、冻
结等任何形式的第三方权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结
等使其权利受到限制的任何约束，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等
重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。本人/本机构保证持有的科盛环
保股权将维持上述状态直至变更登记至上市公司名下；
4. 本人/本机构持有的科盛环保股权权属清晰，本次交易获得中国证券
监督管理委员会批准后，本人/本机构承诺按交易文件约定将科盛环保变更
为有限责任公司，该等组织形式变更及将科盛环保股权过户至上市公司不
存在法律障碍；
（七）关于减少和规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1. 本人/本机构作为正平股份关联方期间，本人/本机构及本人/本机构所控
制的其他企业与正平股份之间将尽可能减少和避免不必要的关联交易发
生。在确有必要进行关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平
操作，并按相关法律、法规、部门规章和规范性文件以及正平股份的公司
章程、关联交易制度的有关规定履行关联交易决策程序，确保交易价格公
允，并依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易和关联关系损害正平
交易对方
股份及其他股东的合法权益。
2. 本人/本机构作为正平股份关联方期间，本人/本机构将严格按照《中华
人民共和国公司法》等法律、法规、部门规章和规范性文件的要求以及正
平股份的公司章程、关联交易制度的有关规定，行使股东权利，在正平股
份股东大会对有关涉及本人/本机构及本人/本机构控制的其他企业的关联
交易进行表决时，履行回避表决的义务。
十、标的资产利润补偿的原则性安排
根据业绩承诺人与正平股份签订的《利润补偿协议》，本次交易的业绩承诺
人为曹惠忠、刘立勇、任鹤琴、沈东明、宁科创业。业绩承诺人承诺科盛环保
2018 年、2019 年、2020 年所实现的净利润分别为不低于 3,000 万元、4,000 万元、
5,000 万元。上述净利润为标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润。在利润承诺期间内，若标的公司截至 2018 年末（当年度）、2019
年末（包括当年度及 2018 年度）的累计净利润实现数未能达到对应各年度累计
净利润承诺数的 90%，或者标的公司截至 2020 年末（包括当年度及 2018 年、2019
年）的累计净利润实现数低于截至 2020 年末累计净利润承诺数的，则业绩承诺
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人应于上市公司当年年报在指定媒体披露后的 30 个交易日内就对应各年度净利
润实现数与净利润承诺数的差额部分进行补偿。
若标的公司截至 2018 年末（当年度）、2019 年末（包括当年度及 2018 年
度）的累计净利润实现数达到对应各年度累计净利润承诺数的 90%（含 90%），
则业绩承诺人当年对净利润实现数与净利润承诺数的差额部分暂不补偿。
曹惠忠、刘立勇、沈东明、任鹤琴因未实现利润承诺和减值测试约定而向正
平股份进行补偿的金额不应超过其各自因本次交易取得的股份和现金对价总额，
宁科创业因未实现利润承诺和减值测试约定而向正平股份进行补偿的金额不应
超过其因本次交易取得的股份和现金对价总额的 65.40%（即曹惠忠、刘立勇、
沈东明、任鹤琴及其近亲属在宁科创业持有的合伙份额）。
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原
则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
本次重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司业务规模和盈利
水平，有利于保护上市公司股东的利益。
正平股份控股股东金生光及其一致行动人金生辉、青海金阳光投资集团有限
公司、金飞梅、李建莉、金飞菲、王生娟、马金龙原则性同意本次重组。
2018 年 6 月 5 日，控股股东及其除金阳光投资以外的一致行动人、董事、
监事、高级管理人员已出具关于减持计划的承诺：“1. 截至本承诺出具日，本
人对正平股份本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕之日或本次交易终止之
日止所持正平股份的股份无减持计划。2. 如上市公司因本次交易所提供或披露
的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代本人向上海证券交易所和中国证券登记结算有
限公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
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上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送本人的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送本人
的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿
意对违反上述承诺给正平股份造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担
相应法律责任。”
2018 年 6 月 5 日，控股股东一致行动人金阳光投资已出具关于减持计划的
承诺：“1. 本公司计划自 2017 年 12 月 12 日起 6 个月内增持上市公司股份，增
持金额不低于 3,500 万元，不超过 11,000 万元（详见上市公司 2017 年 12 月 12
日披露的《关于控股股东及其一致行动人增持公司股份计划的公告》，公告编号：
2017-086），自 2017 年 12 月 12 日起至本承诺出具日，本公司累计完成增持金
额 42,134,256.00 元，已达到增持计划金额区间下限的 120.38%。在本次增持计划
实施前，本公司分别于 2017 年 5 月 16 日、2017 年 5 月 17 日、2017 年 5 月 18
日、2017 年 5 月 24 日、2017 年 5 月 24 日、2017 年 5 月 25 日、2017 年 12 月
11 日通过上海证券交易所交易系统集中竞价交易方式增持 210,300 股、101,300
股、191,500 股、581,100 股、162,700 股、3,528,100 股，合计 4,755,000 股。本
公司承诺对正平股份本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕之日或本次交易
终止之日止，对增持计划实施期间所增持的上市公司股票不予减持；对于本公司
在本次增持计划实施前已经通过上海证券交易所交易系统集中竞价交易方式增
持的合计 4,755,000 股上市公司股票，计划依据相关法律法规和监管部门规定择
机减持；对于本公司在正平股份上市前所持的公司股票，本公司将在锁定期满后
依据相关法律法规和监管部门规定择机减持。2. 如上市公司因本次交易所提供
或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向上海证券交易所和中国证券
登记结算有限公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送本公司的身份信
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息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限
公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记
结算有限公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本承诺函自签署之日起对本公司具有
法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给正平股份造成的经济损失、索赔责任
及额外的费用支出承担相应法律责任。”
十二、本次交易标的在最近36个月内参与上市公司重组的相
关情况
最近 36 个月内，本次交易标的不存在参与上市公司资产重组的情况。
十三、上市公司股票的停复牌安排
上市公司股票自 2018 年 2 月 7 日起因筹划重大事项停牌。2018 年 2 月 7 日，
公司披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2018-009）。2018 年 5 月 6 日，
上市公司召开第三届董事会第九次（临时）会议，审议通过了本次资产重组相关
议案。同日，公司披露了预案等相关公告，根据上交所规定，公司将在完成上交
所相关问询函回复后向交易所申请复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，
按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十四、待补充披露的信息提示
预案中涉及的标的资产财务数据、预估数据等尚需经具有证券、期货业务资
格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次资
产重组涉及的标的资产经具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机
构出具正式审计报告、评估报告后，经审计的标的资产财务数据、资产评估结果
以及备考财务数据将在资产重组报告书中予以披露。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请国元证券担任本次交易的独立财务顾问，国元证券经中国证监会
批准依法设立，具备保荐机构资格。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
2018 年 5 月 6 日，本公司召开第三届董事会第九次（临时）会议，审议通
过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
截至本预案出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，公司将再
次召开关于本次交易的董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准为本次交易的前提条件，交易方案能否取得上述批准或核准
存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者
注意投资风险。
（二）本次交易可能被终止或取消的风险
1、本公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在与交易对方协商确定本
次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公
司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交
易的风险。
2、考虑到本次交易涉及的相关审计、评估工作的工作量较大，本次交易存
在因上述因素导致公司在审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告后 6 个
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月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或
取消的风险。
本公司提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）标的资产预估值增幅较高风险
截至评估基准日 2018 年 3 月 31 日，科盛环保 100%股权未经审计母公司账
面净资产值为 19,534.12 万元，以收益法评估的预估值为 4.4 亿元，预估值增值
率为 125.25%，标的资产的预估值较账面净资产增值较高，主要是由于标的公司
未来发展前景较好，因此标的公司的账面净资产不能完全反映其内在价值。
本次采用基于对标的公司未来盈利能力预测的收益法评估结果作为其全部
股东权益价值的评估结论，最终交易价格以评估值为基础，由交易各方协商确定。
本次交易标的资产存在预估值增幅较高的风险。
（四）本次交易仅部分股东参与利润补偿且补偿上限未全额覆盖
交易对价的风险
本次交易的交易对方为曹惠忠等 11 名科盛环保股东，业绩补偿方为科盛环
保实际控制人及其一致行动人，即曹惠忠、刘立勇、沈东明、任鹤琴、宁科创业，
其他 6 名交易对方未参加业绩补偿。
曹惠忠、刘立勇、沈东明、任鹤琴因未实现利润承诺和减值测试约定而向正
平股份进行补偿的金额上限为各自因本次交易取得的股份和现金对价总额，宁科
创业因未实现利润承诺和减值测试约定而向正平股份进行补偿的上限为因本次
交易取得的股份和现金对价总额的 65.40%（即曹惠忠、刘立勇、沈东明、任鹤
琴及其近亲属在宁科创业持有的合伙份额），上述业绩承诺方补偿的上限金额为
25,986.72 万元，占本次交易总对价的 59.74%，未达到交易对价的完全覆盖。
虽然标的公司科盛环保发展前景良好，但若在业绩承诺期内科盛环保净利润
未达到预期，业绩承诺人所获得的交易对价无法完全覆盖交易对价，存在业绩补
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偿不足的风险。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据
《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年
度终了进行减值测试。如果标的公司未来由于宏观经济、国家政策或市场竞争等
因素影响导致经营业绩未达到预期目标，则本次交易形成的商誉存在减值风险，
减值金额将计入本公司利润表，从而对本公司未来业绩造成不利影响，提请投资
者注意本次交易形成的商誉减值风险。
（六）本次资产重组可能摊薄即期回报的风险
本次资产重组完成后，公司将持有科盛环保 100%股份，上市公司主营业务
将新增水处理及环境修复等环境工程业务，规模效应及协同能力进一步提升，上
市公司的竞争能力、抗风险能力得以提升。
本次资产重组完成后，公司总股本与发行前相比将扩大，虽然本次资产重组
预期将提升公司盈利能力，为公司带来较高收益，但重组完成后，并不能排除科
盛环保未来盈利能力不及预期的可能。由于重组完成后，公司的部分盈利来自标
的公司，如标的公司的盈利能力不及预期，则上市公司的即期回报可能被摊薄，
特此提醒投资者关注本次资产重组可能摊薄即期回报的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）市场竞争风险
基于国家政策对环保行业的支持，水处理及环境修复市场逐步增长。未来科
盛环保将继续发挥其技术优势，不断开拓市场，以提高盈利能力。同时，随着环
保产业的增长，水处理及环境修复市场的竞争日趋激烈，如科盛环保不能进一步
提高技术水平，提升市场拓展能力，研发更为优质的产品，将难以在激烈的市场
竞争中胜出，从而对其经营业绩产生一定的影响。
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（二）核心技术人员流失及技术泄密风险
科盛环保为高新技术企业，其主营业务的发展对专业技术及业务能力的要求
较高。截至 2018 年 3 月 31 日，科盛环保拥有 23 项授权专利，其中发明专利 7
项，实用新型专利 16 项。科盛环保已经制定了《员工保密制度》，该制度规定
了保密的范围、员工的保密义务及保密期限，员工保密期限从员工得知商业机密
起至员工离职以后的三年内。但是，随着行业的迅速发展以及行业内人员的流动，
标的公司技术人员存在流失的风险，非专利技术存在泄密的风险。
（三）科盛环保子公司不动产被原价回购的风险
科盛环保全资子公司科盛技术于 2015 年 1 月 28 日与南京钟山创意产业发展
有限公司（以下简称“南京钟山”）签订《南京紫东国际创意园房屋转让合同》
（宁紫售字【2015】002 号），合同约定，南京钟山以 12,000 元/平方米向科盛
技术转让南京紫东国际创意园 D 区 D2 幢建筑，该房屋面积为 1,460 平方米的房
屋，房款合计为 17,520,000 元。若科盛技术（科盛环保南京办事处在园区缴纳的
税收计入总额，下同）在园区实际缴纳的税收前五年内平均每年高于或等于 200
万元，但低于 300 万元，则同意将该房屋购买单价变更为 15,000 元/平方米并补
足相应房款。若科盛技术在园区实际缴纳的税收五年内平均每年高于或等于 300
万元，但低于 400 万元，则同意将该房屋购买单价变更为 14,000 元/平方米补足
相应房款。若科盛技术在园区实际缴纳的税收五年内平均每年高于或等于 400
万元，但低于 500 万元，则同意将该房屋购买单价变更为 13,000 元/平方米并补
足相应房款，科盛技术在补足房款后，南京钟山创意产业发展有限公司应为其办
理房产证和土地证。若科盛技术在园区实际缴纳的税收五年内平均每年低于 200
万，则南京钟山创意产业发展有限公司有权按 12,000 元/平方米的价格收回该房
屋并不承担科盛技术的任何经济损失。
若科盛技术未能完成缴纳税收的指标，其办公场地存在被南京钟山创意原价
回购的风险，提请投资者注意其相关风险。
（四）业绩承诺相关的风险
正平股份与业绩承诺人约定，科盛环保 2018 年、2019 年、2020 年实现的经
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审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 3,000 万元、
4,000 万元和 5,000 万元。
该盈利承诺系标的公司管理层基于目前的运营能力和未来的发展前景做出
的综合判断，最终其能否实现不仅取决于标的公司未来的实际经营状况及下游客
户的订单情况，并受到宏观经济、国家政策等因素影响。业绩承诺期内，如发生
市场开拓未达预期、业主方推迟工期、经济环境转变或国家政策的重大调整，则
存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致业绩承诺人承诺的业绩与未来实际经营
情况存在差异。此外，截至本预案出具日，标的公司在手项目合同金额 35,728.86
万元（含税），截至 2017 年末已确认的收入为 15,842.81 万元，预计 2018 年度
确认收入金额为 11,987.07 万元，标的公司在手项目尚不能覆盖业绩承诺期内的
全部预计收入，业绩承诺实现需要获得相应的新项目、订单，存在不确定性。提
醒投资者注意相关风险。
（五）标的公司全资子公司项目建设存在未批先建的相关风险
2016 年 9 月 21 日，旭阳经济开发区管委会与邢台宁科签订《河北邢台县旭
阳经济开发区污水处理厂工程特许经营协议》，项目实行 BOT（建设-运营-移交）
的运作方式，项目一期规划处理水量为 10,000 吨/日，近期运营处理水量为 5,000
吨/日。邢台宁科负责项目的设计、投资、建设、运营、维护，并根据协议约定
取得污水处理服务费，特许期为 30 年（含建设期），即自 2016 年 9 月 1 日至
2046 年 8 月 31 日；运行第一年保底水量为 5,000 吨/天的 60%，第二年保底水量
为 5,000 吨/天的 70%，第三年及以后保底水量为 5,000 吨/天的 80%。
根据河北邢台县旭阳经济开发区经济发展局出具的《关于邢台县宁科污水处
理有限公司申请邢台县旭阳经济开发区污水处理厂项目投资额调整核准的批复》，
同意调整一期项目总投资额，分两期建设，近期 5,000 吨/天总投资额为 4,500 万，
中期投资建设 5,000 吨/天（2018-2019 年实施），总投资 4,000 万元。
根据科盛环保提供的相关资料和出具的确认函，截至本预案出具日，河北邢
台县旭阳经济开发区污水处理厂项目近期（处理水量 5,000 吨/天）工程项目正在
建设中，尚未产生运营收入。截至 2018 年 3 月 31 日，科盛环保承接的该项目污
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水处理系统 EPC 采购合同完工进度为 96%，2017 年和 2018 年 1-3 月分别确认收
入 3,290.92 万元和 460.11 万元。
2017 年 2 月 27 日，邢台市城乡规划局出具《关于旭阳经济开发区污水处理
厂项目选址意见》（邢规技市字[2017]10 号），原则同意选址申请，拟选位置位
于邢台县晏家屯镇东石村西，陈家屯村东，规划处理规模 4 万吨/日，占地面积
约 53 亩，可分期实施，一期处理规模为 1 万吨/日，占地面积约 35 亩，具体用
地规模及详细规划要求以邢台市城乡规划局下发的规划条件为准。
2017 年 2 月 27 日，邢台县国土资源局出具《关于河北邢台县旭阳经济开发
区污水处理厂项目用地的预审意见》（邢县国土资字[2017]7 号），项目宗地面
积 1.9273 公顷，土地利用现状为农用地，该项目已列入《邢台县土地利用总体
规划》中期调整计划，符合国家供地政策、产业政策。
2017 年 3 月 16 日，河北邢台县旭阳经济开发区经济发展局出具《关于邢台
县宁科污水处理有限公司河北邢台县旭阳经济开发区污水处理厂项目核准的批
复》（邢旭开经发[2017]001 号），批复同意建设该污水处理厂项目。
2017 年 5 月 22 日，邢台县环境保护局出具《关于邢台县宁科污水处理有限
公司河北邢台县旭阳经济开发区污水处理厂项目环评批复》（邢县环审[2017]8
号），批复邢台宁科所报《邢台县宁科污水处理有限公司河北邢台县旭阳经济开
发区污水处理厂项目环境影响报告书》可作为项目设计、建设和环境管理的依据，
建成后需验收合格后方可投入使用。
截至本预案出具日，该项目用地尚未办理完毕土地划拨手续，该项目建设存
在未批先建情形，尚待取得国有土地使用权证、建设工程规划许可证、建设用地
规划许可证、施工许可证等行政许可文件。若邢台宁科无法取得该项目的国有土
地使用权证或因该项目建设而被处罚，则邢台宁科的预期收益会受到不利影响，
进而影响标的公司承诺期利润实现情况，导致本次重组存在重大不确定性的风险。
针对前述情形，2018 年 5 月 31 日，河北邢台县旭阳经济开发区管理委员会
出具《证明》，旭阳经济开发区污水处理厂项目已列入《邢台县土地总体规划》
中期调整计划，邢台宁科使用该项目土地建设用地符合国家和地方供地政策、产
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业政策；邢台宁科设立至今不存在违反土地管理相关法律、法规和规范性文件的
重大违法行为，国土部门不会对邢台宁科未取得国有土地使用权证书而使用该项
目土地进行建设的行为予以处罚，亦不会对该项目土地上的建筑物予以拆除；邢
台宁科办理旭阳经济开发区污水处理厂项目的划拨土地使用权证和房产证不存
在实质障碍，不存在违法拆除情形。
标的公司实际控制人曹惠忠、刘立勇、沈东明、任鹤琴出具承诺：各承诺人
将积极协助邢台宁科加快推进土地和房产办证进度，于本次发行股份及支付现金
购买标的资产过户之日起 1 年内完成办理相关土地、房产权属登记手续。如果因
上述土地使用及房产建设而对正平股份、科盛环保或其子公司造成任何不利后果，
承诺人将及时、足额补偿正平股份、科盛环保或其子公司因此遭受的包括但不限
于赔偿、罚款、滞纳金、支出等全部经济损失，以保证科盛环保及正平股份不会
因此受到损失。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策支持水处理行业的发展
改革开放以来，我国经济得到了高速发展，但是在经济突飞猛进发展的同时，
我国大部分地区，尤其是经济发达地区环境污染、生态破坏问题越来越严重，随
着国家现代化建设，环境治理行业日益重要。
环保产业是政策引导型产业，环保产业快速发展与国家持续强化治理污染、
改善环境的态度和政策分不开。国家针对环境治理行业出台多项政策《“十三五”
节能环保产业发展规划》、《国务院关于实行最严格水资源管理制度的意见》、
《“十三五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》、《水污染防治行动
计划》、《“十三五”生态环境保护规划》等。
2015 年 4 月国务院印发《水污染防治行动计划》，明确提出加快技术成果
推广应用，重点推广饮用水净化、节水、水污染治理及循环利用、城市雨水收集
利用、再生水安全回用、水生态修复、畜禽养殖污染防治等适用技术；完善环保
技术评价体系，加强国家环保科技成果共享平台建设，推动技术成果共享与转化；
发挥企业的技术创新主体作用，推动水处理重点企业与科研院所、高等学校组建
产学研技术创新战略联盟，示范推广控源减排和清洁生产先进技术；整合科技资
源，通过相关国家科技计划（专项、基金）等，加快研发重点行业废水深度处理、
生活污水低成本高标准处理、海水淡化和工业高盐废水脱盐、饮用水微量有毒污
染物处理、地下水污染修复、危险化学品事故和水上溢油应急处置等技术。开展
有机物和重金属等水环境基准、水污染对人体健康影响、新型污染物风险评价、
水环境损害评估、高品质再生水补充饮用水水源等研究。
《“十三五”节能环保产业发展规划》于 2016 年 12 月出台，该计划中主要
目标为到 2020 年，节能环保产业成为国民经济的一大支柱产业。节能环保产业
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增加值占国内生产总值比重为 3%左右，主要节能环保产品和设备销售量比 2015
年翻一番，培育一批具有国际竞争力的大型节能环保企业集团。
《“十三五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》于 2016 年 12
月正式出台。该规划指出，要实现城镇污水处理设施建设由“规模增长”向“提
质增效”转变，由“重水轻泥”向“泥水并重”转变，由“污水处理”向“再生
利用”转变。
综上所述，在我国经济持续增长，水资源储备有限的背景下，废水处理、循
环水处理、中水回用等水处理环节及水环境治理对于改善我国水资源现状具有重
要意义。国家支持政策的出台为污水处理及环境修复行业创造了良好的发展环境，
环境治理行业的市场仍在增长中。
2、环保行业行业空间大、行业持续快速增长
2016 年 9 月国家发改委下发《关于培育环境治理和生态保护市场主体的意
见》，计划到 2020 年环保产业产值将达到 2.8 万亿，培育 50 家以上产值过百亿
的环保企业。到 2020 年，环境治理市场全面开放，政策更加完善，环境信用体
系基本建立。《2017 年环保产业景气报告：A 股环保上市企业》显示，主营环
保上市企业 2017 年景气度总体呈上升趋势，优于 2016 年景气表现，成长能力有
所提高，市场表现良好。主营环保上市企业中的水污染防治、环境修复、环境监
测与检测三领域 2017 年 1-3 季度景气数值均高于 100，且水污染防治领域明显高
于 2016 年同期。环保行业空间较大，行业将持续增长。
3、资本市场为公司外延式发展创造有利条件
正平股份自 2016 年成功上市登陆资本市场后，公司的资本实力和管理水平
等都得到了进一步的增强和提升。公司在不断开拓创新、深入发展的基础上，逐
步发展成为青海省路桥工程行业龙头企业，已具备在新业务和新领域尝试新的发
展的能力和实力。借助资本市场的力量，选择外延式发展，通过并购具有较强经
营实力、研发能力、优秀管理团队、稳健发展的企业，并利用协同效应拓展公司
业务，是公司现阶段实现快速成长更为有效的方式。本次交易是公司实施外延式
发展策略的重要举措。通过本次交易，公司可以加快发展水处理、环境修复业务
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板块，完善公司产业链布局，公司通过资本市场拓展新的业务与原有板块形成了
互补效应。
（二）本次交易的目的
1、完善公司业务板块，加快公司发展战略落地
经过 25 年发展，公司从一家单一的路桥工程施工企业，发展成为大型基础
设施全领域综合服务商，主要从事交通、电力、水利、城镇等基础设施的投资、
建设、运营、产品制造、综合开发等。尤其是自 2016 年 9 月首次公开发行股票
并上市以来，公司于 2017 年完成陕西隆地电力自动化有限公司 51%的股权收购，
2018 年已分别完成贵州水利实业有限公司 51%的股权及青海金阳光建设工程有
限公司 60%股权收购。公司通过横向收购与整合，加快实现产业链和业务布局。
本次交易完成后，公司新增水处理及环境修复等环境工程业务。本次交易是
公司在基础设施领域发展环保业务的重要举措，有利于加快公司“四商兴正平”
（四商：基础设施领域的投资商、承包商、制造商、运营商）战略落地。公司利
用标的公司资质、人才、市场等优势，加大市场拓展力度，开展水处理、水环境
治理、土壤修复、生态建设等环境保护相关业务，更好地为客户提供基础设施全
领域投资融资、咨询规划、设计建造、管理运营一揽子解决方案和一体化服务，
形成交通建设、电力建设、水利建设、城镇建设、环保建设的“五业同发展”战
略格局。
2、发挥业务协同效应，增强持续发展能力
公司通过此次重组，建立健全大型项目的水处理、环境修复等环境工程的设
计施工能力，增加了环境工程设计和专业承包资质，可以为客户提供包括水处理、
环境修复等方面整体解决方案，提升环保大型项目的市场竞争力和设计施工能力，
进一步增强上市公司的持续发展能力。
本次交易完成后，公司主营业务将在原有基础上增加水处理、环境修复等环
境工程业务，充分发挥双方在市场渠道、客户资源、营销网络、工程施工、设计
与研发、业务管理、品牌影响力等方面的协同效应，有助于改善公司业务结构，
进一步贯彻一体化渗透经营的战略，在基础设施领域拓展新的业务领域，提升公
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司盈利水平和综合竞争力。
（1）协同效应的具体内容
①市场渠道
正平股份始终坚持“立足青海、辐射西北、拓展全国”的市场拓展思路，积
极开拓省外市场，致力于打造覆盖全国的市场渠道，目前市场已覆盖西北、西南、
东北、华中、华南等地区。科盛环保立足江苏，在华东地区形成了稳定的市场，
在此基础上大力发展华北、西北、华南等市场，并取得了一定的突破。本次并购
有助于实现双方在市场渠道上的互补，节约了市场开拓成本，为双方的主营业务
发展提供了新的市场机遇，有利于实现双方在新地域的市场互通和渗透。
②客户资源
经过多年的发展，科盛环保积累了较为丰富的优质水处理及环境修复客户资
源，客户范围涵盖国有及地方政府所属企业、知名企业等，部分现有客户存在市
政工程、水利建设、城镇建设等方面的需求，与正平股份目标客户类别有一定的
重合。而正平股份现有的部分路桥施工、水利水电、城镇建设等业务的客户亦有
水处理及环境修复的业务需求。本次并购完成后，有利于发挥双方业务协同性的
优势整合客户资源，并共享现有客户资源，形成双方在客户资源方面共赢发展的
良好局面。
③营销网络
自上市以来，正平股份不断强化营销委员会职能，实施大营销策略，进一步
加大市场开发力度。在应对省内市场面临激烈竞争的同时，公司采取“走出青海、
拓展全国市场”的方式，先后成立了正平投资发展（深圳）有限公司、吉林正平
工程设施产业发展有限公司、河南分公司，设立中原建设事业部等，通过并购方
式在西安、贵州控股子公司，并加大了原来设立的省外机构的管理和市场开发力
度，逐步建立起了遍及全国的营销网络体系。科盛环保近年来逐步加快了营销网
络的布局，目前，科盛环保已在东莞、南昌等地设立了分公司，并派驻了专职营
销人员负责开发当地以及周边市场，在邢台设立了项目子公司。本次并购完成后，
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在双方现有营销网络的基础上，有利于双方进一步完善全国营销网络布局，提高
相关业务市场占有率。
④工程施工
正平股份始终立足于在基础设施领域做大做强，不断提升基础设施建设领域
的全领域、全产业链整体竞争力。目前，正平股份及其控股子公司已经拥有四项
总承包壹级资质（包括公路工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级、
水利水电工程施工总承包壹级、建筑工程施工总承包壹级）以及电力、铁路等业
务的相关施工资质，具有承做规模大、工艺复杂的大型相关工程项目的能力。科
盛环保目前持有环保工程专业承包壹级资质和市政公用工程施工总承包叁级资
质，工程施工能力相对不足限制了其未来发展和盈利空间。此次并购有利于正平
股份与科盛环保在工程施工资质、资源配置和施工能力方面互补，丰富了双方业
务机会，有利于提高双方的市场竞争力和持续盈利能力。
⑤设计与研发
科盛环保自设立以来，管理层高度重视企业的研发能力、创新能力以及设计
能力，科盛环保具有环境工程（水污染防治工程）专项甲级工程设计资质，被评
为“南京市认定企业技术中心”、“江苏省认定企业技术中心”等，在水处理和
环境修复领域设计能力和技术研发能力处于国内先进水平。正平股份通过多年的
发展，建立了较强的技术研发团队，拥有公路行业（公路）专业乙级工程设计资
质、市政行业（道路、桥梁）专业乙级工程设计资质、电力行业（送电工程）乙
级工程设计资质、电力行业（变电工程）乙级工程设计资质等。本次并购有利于
双方实现设计和研发资源整合、技术与人才优势互补、研发平台相互利用、研发
成果共享等，科盛环保在环保领域的技术研发、工程设计等丰富经验有助于上市
公司在涵盖环保工程领域的整体能力提升。
⑥业务管理
本次重组完成后，正平股份将保持科盛环保的稳定性，不会对科盛环保的核
心经营团队进行重大调整（除非因科盛环保重大经营发展的需要）。正平股份将
按照上市公司的严格标准及公司内部的相关管理制度，从科盛环保的经营计划、
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投资决策、财务审计等方面进行全面的监督与高效的治理，互相借鉴在工程施工、
项目管理等方面的经验，进一步完善公司治理结构、业务流程，提高管理效率，
实现双方在业务管理方面的协同。
⑦品牌影响力
正平股份专注于基础设施建设，公司通过向客户提供高质量的产品和优质的
服务，在行业内积累了良好的口碑，塑造了优质的品牌形象，正平文字商标被认
定为中国驰名商标。正平股份于 2016 年成功登陆国内 A 股市场，公司品牌认知
度和品牌影响力得到进一步提升。此次重组完成后，科盛环保将成为上市公司全
资子公司，科盛环保可以借助上市公司的品牌影响力大幅提升其项目承接能力和
市场影响力。与此同时，正平股份可充分利用科盛环保的业务区位优势，努力开
拓华东、华南等市场，实现双方在品牌影响力方面的协同。
（2）协同效应的实现途径
经过多年的发展，正平路桥已从原来单一的路桥施工企业转型为大型基础设
施综合服务商，主要从事交通、电力、水利、城镇等基础设施的投资、建设、运
营、产品制造、综合开发等业务，为客户提供投融资、咨询规划、设计建造、管
理运营一揽子解决方案和一体化服务，市场遍及西北、西南、东北、华中、华南
等地区。
科盛环保主营水处理和环境修复业务，业务区域除江苏外还分布在浙江、安
徽、河南、广东、贵州、陕西、山西、黑龙江等地区。
本次重组完成后，双方可以借助各自在市场渠道、客户资源、营销网络等方
面的比较优势，以客户、市场、项目为抓手，实现业务的高渗透，市场的广覆盖，
协同经营发展，形成上市公司交通建设、电力建设、水利建设、城镇建设、环保
建设的“五业同发展”的战略格局。
3、收购优质资产，提升公司综合能力
科盛环保是一家以水处理、环境修复等环境工程业务为主要业务发展方向的
高新技术企业，资质等级高且较为齐全，具有环境工程（水污染防治工程）设计
专项甲级资质、环保工程专业承包壹级资质，可承接水污染防治环境工程专项设
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计业务，承担各类环保工程的施工，此外科盛环保还取得了市政公用工程施工总
承包三级资质。
科盛环保拥有较为先进的管理技术，被评为“南京市认定企业技术中心”、
“江苏省认定企业技术中心”等。截至 2018 年 3 月 31 日，科盛环保拥有 23 项
授权专利，其中 7 项发明专利。自设立以来，成立了南京市循环水及污水处理工
程技术研究中心、江苏省污水处理零排放工程技术研究中心、南京市河道、土壤
与地下水污染修复企业技术中心、南京市环境污染修复工程研究中心。2011 年、
2014 年分别获得科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心颁发的水处
理用共聚物关键技术研发与产业化项目立项证书与验收证书。
经过多年发展，科盛环保承接并实施了华润雪花啤酒污水处理工程、大唐国
际如皋热电有限公司水处理 EPC 工程、项城市驸马沟重金属污染底泥处理处置工
程和芜湖市镜湖区袁泽桥水系环境综合整治等项目，取得了较好的经营业绩，并
积累了众多优质客户。
本次交易后，公司可借助科盛环保的资质、技术、市场客户优势，拓展在生
态保护和环境治理等专业领域中的业务布局，推动公司产业优化及升级，发展公
司未来在生态保护和环境治理等方面的业务能力，培育新的利润增长点，提升公
司持续盈利能力，增强公司综合竞争力，为公司和股东创造更多的投资回报。
二、本次交易的具体方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内
容组成，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套
资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份并支付现金购买资产交易方案
本次交易标的资产为科盛环保 100%的股权，交易包括两部分：发行股份及
支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
1、发行股份及支付现金购买资产概况
公司拟通过发行股份及支付现金购买曹惠忠等 11 位交易对方持有的科盛环
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保 100%股权。经初步预估，科盛环保在预估基准日 2018 年 3 月 31 日，采用收
益法评估的股东全部权益价值预估值为 4.4 亿元。经交易各方协商确定，科盛环
保 100%股权的交易价格初步定为 43,500 万元，正平股份以发行股份及支付现金
的方式向交易对方支付交易对价。正平股份将向交易对方发行股份 23,155,892
股及支付现金 13,050 万元，具体支付现金金额及发行股份数如下表所示：
持有科盛环 对价支付方式 对价支付比例
序 持有科盛环保股 交易对价合
交易对方 保股份比例 现金支付 股份支付 现金 股份
号 份数量（股） 计（万元）
（%） （万元） （股） 比例（%） 比例（%）
1 曹惠忠 22,992,700 22.95 9,981.86 2,994.56 5,313,538 30.00 70.00
2 刘立勇 14,361,900 14.33 6,234.96 1,870.49 3,318,988 30.00 70.00
3 沈东明 11,469,500 11.45 4,979.27 1,493.78 2,650,564 30.00 70.00
4 任鹤琴 5,792,500 5.78 2,514.71 754.41 1,338,628 30.00 70.00
5 宁科创业 8,016,000 8.00 3,480.00 1,044.00 1,852,471 30.00 70.00
6 高投宁泰 15,230,400 15.20 6,612.00 1,983.60 3,519,696 30.00 70.00
7 江苏新材料 8,973,100 8.96 3,895.51 1,168.65 2,073,654 30.00 70.00
8 中茂节能 8,973,100 8.96 3,895.51 1,168.65 2,073,654 30.00 70.00
9 无锡金茂 2,991,000 2.99 1,298.49 389.55 691,210 30.00 70.00
10 宋希超 801,600 0.80 348.00 104.40 185,247 30.00 70.00
11 西藏金缘 598,200 0.60 259.70 77.91 138,242 30.00 70.00
合计 100,200,000.00 100.00 43,500.00 13,050.00 23,155,892 30.00 70.00
注：1. 由于目前标的资产的审计、评估工作尚未完成，上表标的资产的交易价格以标的资
产预估值为依据并由双方协商确定。
2. 上述股份的计算精确至个位，已考虑四舍五入。
本次交易完成后，科盛环保将成为正平股份的全资子公司。
2、发行股份及支付现金购买资产之发行股份方案
（1）发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
（2）发行对象
本次发行股份购买资产所发行的对象为曹惠忠、刘立勇、沈东明、任鹤琴、
43
宋希超、宁科创业、高投宁泰、江苏新材料、中茂节能、无锡金茂、西藏金缘。
（3）发行方式和认购方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股票方式，由发行对象以
其持有的科盛环保 100%股权作价认购。
（4）定价原则
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的定价依据为：
“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行
股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告
日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交
易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
正平股份第三届董事会第九次（临时）会议决议公告日（定价基准日）前
20 个交易日、前 60 个交易日和前 120 个交易日的公司股票交易均价对比如下：
定价基准日 定价基准日 定价基准日
项目
前 20 日 前 60 日 前 120 日
交易均价（元/股） 14.3942 15.0773 14.6029
交易均价（元/股）的 90% 12.9548 13.5695 13.1426
本公司股价在本次重组停牌前未出现大幅波动情况，综合考虑本次重组标的
资产的盈利能力和定价情况，以及本次重组董事会决议公告日前公司的股价情况，
为了充分兼顾上市公司长期发展利益，兼顾交易各方的利益，根据与交易对方的
协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格选择以董事会决议公告日前 120
个交易日的上市公司股票交易均价的 90%为发行股份定价依据。
（5）发行价格
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票
交易均价的 90%。定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%＝董事会决
议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 120 个交易日
公司股票交易总量×90%＝13.1426 元/股，经交易双方协商确定为 13.15 元/股。
44
最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经证监会核准。
若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发
行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
（6）发行股份购买资产的交易价格
本次发行股份及支付现金购买资产的评估基准日为 2018 年 3 月 31 日。
上市公司与本次交易对方科盛环保全体股东协商暂定科盛环保 100%股权交
易价格为 43,500 万元。最终交易价格以经具有证券、期货业务资格的评估机构
评估的评估值为基础，由交易各方协商确定，并提交董事会、股东大会审议通过
予以最终确定。
（7）发行股份购买资产的发行数量
根据本次标的资产交易作价，正平股份向曹惠忠等 11 名交易对方发行股份
数合计为 23,155,892 股，本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份数量合计
不超过 23,155,892 股，具体发行数量将根据最终交易价格确定，并最终以获得公
司股东大会审议批准及中国证监会核准的发行数量为准。
（8）发行股份购买资产的股份锁定期安排
①曹惠忠、刘立勇、任鹤琴、沈东明、宁科创业等 5 名交易对方分别承诺，
因本次交易取得的公司新增股份，自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让，
本次交易中所获新增股份自上述锁定期届满后，按照以下安排分期解除锁定：
A、自新增股份上市之日起第 13 个月至 24 个月内，本人/本机构可解锁所获
新增股份的 10%；B、自新增股份上市之日起第 25 个月至第 36 个月内，本人/
本机构可解锁所获新增股份的 20%；C、自新增股份上市之日起届满 36 个月，
且科盛环保在利润承诺期间实现的净利润达到《利润补偿协议》中约定的承诺净
利润，或虽未达到承诺净利润，但相关利润补偿义务已全部履行完毕，可解锁本
次交易中所获剩余新增股份。
除为履行利润补偿义务外，不得以转让、质押或其他任何方式处分其于本次
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交易中所获新增股份中未予解锁部分的股份。
②本次交易的交易对方高投宁泰承诺因本次交易取得的正平股份新增股份，
自新增股份上市之日起 12 个月内不得以转让、质押或其他任何方式处分。
③宋希超、江苏新材料、中茂节能、无锡金茂、西藏金缘等 5 名交易对方分
别承诺：A、因本次交易取得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起 12
个月内不得以转让、质押或其他任何方式处分；B、以标的资产认购上市公司本
次非公开发行股份时，若截至股份上市之日，用于认购该等新增股份的标的资产
持续拥有权益的时间尚不足 12 个月的，则以该等标的资产认购的上市公司新增
新股自上市之日起 36 个月内不进行转让、质押或其他任何方式处分。
④如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确以前，交易对方不转让通过本次交易而取得的上市公司股份。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，将根据相关
证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
本次重组完成后，上述锁定期内，基于本次交易所取得的正平股份的股份因
正平股份送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。
本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
（9）过渡期损益安排
过渡期指自审计、评估基准日（不包括当日）起至交割日止的期间，但是在
实际计算该期间的损益归属时，系指自审计、评估基准日（不包括当日）起至交
割日前一个自然月最后一日止的期间。
标的资产交割日后 30 个工作日内，正平股份应聘请具有证券、期货相关业
务资格的审计机构进行交割审计并出具期间损益专项审计报告。
自基准日至标的资产交割日期间，标的资产实现盈利或因其他原因而增加的
净资产部分，归上市公司所有；标的资产发生亏损或因其他原因而减少的净资产
部分，由交易对方于期间损益专项审计报告出具后的 10 个工作日内按照交易对
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方各自所持标的公司股份比例以现金方式向正平股份进行补偿。
（10）滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，正平股份本次发行前的滚存未分配利润由正平股份本次发
行后的新老股东共同享有。
（11）上市地点
本次发行的股份将申请在上交所上市交易。
（12）业绩承诺及补偿安排
本次交易的业绩承诺人为曹惠忠、刘立勇、任鹤琴、沈东明、宁科创业。业
绩承诺人承诺科盛环保 2018 年、2019 年、2020 年所实现的净利润分别为不低于
3,000 万元、4,000 万元、5,000 万元。上述净利润为标的公司经审计的扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润。在利润承诺期间内，若标的公司截至
2018 年末（当年度）、2019 年末（包括当年度及 2018 年度）的累计净利润实现
数未能达到对应各年度累计净利润承诺数的 90%，或者标的公司截至 2020 年末
（包括当年度及 2018 年、2019 年）的累计净利润实现数低于截至 2020 年末累
计净利润承诺数的，则业绩承诺人应于上市公司当年年报在指定媒体披露后的
30 个交易日内就对应各年度净利润实现数与净利润承诺数的差额部分进行补偿。
若标的公司截至 2018 年末（当年度）、2019 年末（包括当年度及 2018 年度）
的累计净利润实现数达到对应各年度累计净利润承诺数的 90%（含 90%），则
业绩承诺人当年对净利润实现数与净利润承诺数的差额部分暂不补偿。
（13）本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自上市公司股东大会审议
通过之日起 12 个月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本
次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。
（二）募集配套资金
1、募集配套资金概况
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为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司与标的公司可持续发展能力，
正平股份拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次配套
募集资金总额不超过 30,450 万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价
格的 100%，募集配套资金发行股份数不超过本次发行前公司总股本的 20%，本
次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、科盛环保项目建设及支
付本次交易相关的中介机构费用等相关交易费用。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生
效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付
现金购买资产的实施。
2、本次发行股份募集配套资金的具体方案
（1）发行种类和面值
本次募集配套资金发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。
（2）发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。
本次募集配套资金部分的定价方式按照《发行管理办法》等相关规定执行。
根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权与独立财务顾问按照《发行管理办法》等相关规定，根据询价结
果最终确定。
（3）发行方式
本次募集配套资金的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证
监会核准批文有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。
（4）发行对象和认购方式
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本次募集配套资金的发行对象为不超过 10 名的特定投资者，包括符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合法投资者。
证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信
托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金认购股份。
在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股
东大会的授权与独立财务顾问（主承销商）按《实施细则》规定以询价方式确定
最终发行对象。
（5）发行数量
本次募集配套资金总额为不超过 30,450 万元，本次募集配套资金的发行数
量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。最终发行数量不超过发行前公司总
股本的 20%，具体以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股
东大会的授权与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（6）锁定期
本次募集配套资金所发行股份自股份发行上市之日起 12 个月内不得转让。
若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规
定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。锁定期
届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股
份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
（7）募集配套资金总额及募集配套资金用途
本次交易中，公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资
金不超过 30,450 万元，本次募集配套资金具体用途如下：
序号 配套资金用途 本次配套资金投入金额（万元）
1 支付现金对价 13,050
2 标的公司项目建设 15,900
49
支付本次交易相关的中介机构费用等相关交
3 1,500
易费用
合计 30,450
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生
效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付
现金购买资产的实施。
若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集
配套资金不足，则公司以自筹资金或银行借款等方式解决。在募集资金到位前，
公司可根据交易情况及进度以自筹资金择机先行投入上述项目，待募集资金到位
后予以置换。
（8）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新
老股东共享。
（9）上市地点
本次发行的股份将申请在上交所上市交易。
（10）本次募集配套资金有关的决议有效期
本次募集配套资金有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月
内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，
则该有效期自动延长至本次发行完成之日。
三、本次交易主要合同相关内容
（一）发行股份及支付现金购买资产协议
本公司与科盛环保各股东签署了《购买资产协议》，对协议各方的权利义务
作出了明确约定。《购买资产协议》的主要条款摘要如下：
1、本次交易标的资产及对价支付
（1）标的资产
50
交易对方合计持有科盛环保的 100%的股权。
（2）支付方式
支付对价的具体方式：正平股份以发行股份方式购买标的公司 70%股权，以
支付现金方式购买科盛环保持有的标的公司 30%股权。
现金对价的支付时间为本次交易募集配套资金到账之日起 1 个月内。若本次
交易配套募集资金未能获准实施，或虽获准实施但未能于交割日起 2 个月内完成
募集，或获准实施后配套募资仍然不足，则正平股份于交割日后 2 个月内以自有
资金向曹惠忠、刘立勇、沈东明、任鹤琴分别支付 1,098.77 万元、686.32 万元、
548.10 万元、276.81 万元现金对价，待募集配套资金到位后予以置换（如有），
其余现金对价于交割日后 12 个月内向各方一次性支付完毕。
（3）发行股票事宜
①发行股票种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
②发行方式
向特定对象非公开发行股票。
③认购对象和认购方式
本次发行的认购对象为曹惠忠、刘立勇、沈东明、任鹤琴、宋希超、宁科创
业、高投宁泰、江苏新材料、中茂节能、无锡金茂、西藏金缘，曹惠忠等 11 名
交易对方各方以其持有标的公司的股份为对价认购正平股份本次新增股份。
④定价基准日及发行价格
根据《重组办法》等相关法律法规的规定并经双方友好协商，本次交易的定
价基准日为正平股份关于本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议
公告日（即 2018 年 5 月 7 日），本次发行股份的价格不低于定价基准日前 120 个
交易日公司股票交易均价的 90%。
51
交易均价的计算公式为：首次董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票
交易均价＝决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120
个交易日公司股票交易总量。
依照前述方式计算，本次发行价格=交易均价×90%=13.1426 元/股，经交易
双方协商确定为 13.15 元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，上市公司将对本次发行价格作相应调整。
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
⑤发行数量
发行股份数量=（标的资产的交易价格-现金对价）/每股发行价格
最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确
定。在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，上市公司将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发
行数量作相应调整。
2、本次交易的实施与完成
（1）双方应在本协议生效后，及时实施本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金方案，标的公司应于本次交易获得中国证监会核准之日起 20 个
工作日内变更为有限责任公司并完成交割。
自资产交割日（含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自交易对方转移
52
至正平股份。资产交割日前标的公司的滚存未分配利润，在资产交割日后亦应归
属于正平股份所有。
（2）交易对方应根据有关法律法规，妥善办理标的资产的过户手续。包括
但不限于：
①召开标的公司董事会、股东大会决议同意将标的公司变更为有限责任公司；
②修改标的公司的章程，将正平股份合法持有标的资产记载于标的公司的章
程；
③向有权工商行政管理机关办理标的资产变更至正平股份名下的有关手续。
（3）新增股份的发行、登记
①双方应在交割日后尽快完成本次新增股份发行的相关程序，包括但不限于
聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上交所及登记结算公司办理新增
股份的发行、登记手续等。正平股份应及时向上交所及登记结算公司为交易对方
申请办理新增股份的登记及上市事宜，交易对方应按照正平股份的要求提供必要
的文件。
②自发行结束日起，基于新增股份的一切权利义务由交易对方享有和承担。
3、过渡期损益归属
（1）过渡期指自审计、评估基准日（不包括当日）起至交割日止的期间，
但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自审计、评估基准日（不包括当日）
起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。
（2）双方同意，标的资产交割日后 30 个工作日内，正平股份应聘请具有证
券、期货相关业务资格的审计机构进行交割审计并出具期间损益专项审计报告。
（3）自基准日至标的资产交割日期间，标的资产实现盈利或因其他原因而
增加的净资产部分，归上市公司所有；标的资产发生亏损或因其他原因而减少的
净资产部分，由交易对方于期间损益专项审计报告出具后的 10 个工作日内按照
交易对方各自所持标的公司股份比例以现金方式向正平股份进行补偿。
53
4、业绩补偿安排
业绩承诺人同意对标的公司 2018 年度、2019 年度以及 2020 年度实现的净
利润数进行承诺。
业绩承诺人应当在业绩补偿年度的年度报告中单独披露标的公司的实际净
利润与净利润承诺数的差异情况，并应当由具有证券、期货相关业务资格的会计
师事务所对此出具专项审核意见。
业绩补偿的具体安排由双方另行签订《利润补偿协议》予以约定。
5、协议的生效、变更及终止
（1）协议生效
本协议自双方签署之日起成立，在下述条件全部满足之日（以最后一个条件
的满足日为准）正式生效：
①本次交易已经正平股份董事会、股东大会审议通过；
②本次交易已经标的公司股东大会审议通过；
③本次交易取得中国证监会的核准。
（2）协议变更
对本协议任何条款的变更，双方均需以书面形式作出。
（3）协议终止
①经双方协商一致，本协议可以在协议生效之前终止；
②受不可抗力影响，一方可依据协议第 14 条不可抗力规定终止本协议；
③本协议约定的其他终止情形。
（二）利润补偿协议
1、根据业绩承诺人与正平股份签订的《利润补偿协议》，本次交易的业绩
承诺人为曹惠忠、刘立勇、沈东明、任鹤琴、宁科创业。业绩承诺人承诺科盛环
54
保 2018 年、2019 年、2020 年所实现的净利润分别为不低于 3,000 万元、4,000
万元、5,000 万元。上述净利润为标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润。
2、在利润承诺期间内，若标的公司截至 2018 年末（当年度）、2019 年末
（包括当年度及 2018 年度）的累计净利润实现数未能达到对应各年度累计净利
润承诺数的 90%，或者标的公司截至 2020 年末（包括当年度及 2018 年、2019
年）的累计净利润实现数低于截至 2020 年末累计净利润承诺数的，则业绩承诺
人应于上市公司当年年报在指定媒体披露后的 30 个交易日内就对应各年度净利
润实现数与净利润承诺数的差额部分进行补偿。
若标的公司截至 2018 年末（当年度）、2019 年末（包括当年度及 2018 年
度）的累计净利润实现数达到对应各年度累计净利润承诺数的 90%（含 90%），
则业绩承诺人当年对净利润实现数与净利润承诺数的差额部分暂不补偿。
3、补偿义务发生时，业绩承诺人根据本协议的约定先以本次交易获得的上
市公司股份进行补偿，股份方式不足以补偿的部分由业绩承诺人以现金方式进行
补偿，具体如下：
（1）股份补偿
当期应补偿的股份数量=（截至当年度末累计净利润承诺数－截至当年度末
累计净利润实现数）÷利润承诺期间各年度累计净利润承诺数×标的资产交易价
格÷每股发行价格－已补偿股份数
注 1：每股发行价格指正平股份用于购买标的资产所发行股份的发行价格；
注 2：根据上述公式计算的应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值；
注 3：若正平股份在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则应补偿
股份数量及已补偿股份数量应调整为：送转前应补偿或已补偿股份总数×（1+
送股或转增比例）；
注 4：上述公式计算出的应补偿股份数量，业绩补偿方曹惠忠、刘立勇、沈
东明、任鹤琴、宁科创业按照各方在标的公司的持股比例进行分摊。
55
正平股份应按总价 1.00 元的价格向业绩承诺人定向回购其持有的上市公司
股份，并依法予以注销。若正平股份在利润承诺期内各年度有现金分红的，业绩
承诺人在回购股份实施前累计获得的回购股份对应的分红收益，应随之无偿赠予
正平股份。
正平股份应在利润承诺期内各年度年报披露后的 5 个交易日内发出召开审
议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如正平股份股东大会未通
过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则业绩承诺人将上述应回购股份无偿赠
予正平股份股东（业绩承诺人因本次交易取得的正平股份的股份不享有获赠股份
的权利），正平股份股东按其持有正平股份的股份数量占股权登记日扣除业绩承
诺人持有的股份数后正平股份的总股本的比例享有获赠股份。
（2）现金补偿
当期应补偿的现金金额=（截至当年度末累计净利润承诺数－截至当年度末
累计净利润实现数）÷利润承诺期间各年度累计净利润承诺数×标的资产交易价
格－已补偿股份数×本次发行价格－已补偿现金数
注 1：上述公式计算出的应补偿现金金额，业绩补偿方曹惠忠、刘立勇、沈东明、任鹤
琴、宁科创业按照各方在标的公司的持股比例进行分摊。
4、曹惠忠、刘立勇、沈东明、任鹤琴因未实现利润承诺和减值测试约定而
向正平股份进行补偿的金额不应超过其各自因本次交易取得的股份和现金对价
总额，宁科创业因未实现利润承诺和减值测试约定而向正平股份进行补偿的金额
不应超过其因本次交易取得的股份和现金对价总额的 65.40%（即曹惠忠、刘立
勇、沈东明、任鹤琴及其近亲属在宁科创业持有的合伙份额）。
四、本次交易方案实施的批准程序
2018 年 5 月 6 日，本公司召开第三届董事会第九次（临时）会议，审议通
过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
截至本预案出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，公司将再
56
次召开关于本次交易的董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次资产重组能否获得上述股东
大会审议通过及能否取得政府相关主管部门或机构的备案、批准或核准存在不确
定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、本次交易不构成重大资产重组、关联交易，不构成
重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司 2017 年年报、标的公司未经审计的 2017 年财务数据，相关比
例计算如下：
单位：万元
项目 标的公司 正平股份 占比（%）
资产总额及交易额孰高 43,500.00 384,885.20 11.30
净资产额及交易额孰高 43,500.00 128,332.49 33.90
营业收入 14,950.84 148,591.53 10.06
根据新《重组办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组行为，同时本次交易涉及上市公司发行股份购买资产事项，故需提交
中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为曹惠忠、刘立勇、沈东明、任鹤琴、宋
希超、宁科创业、高投宁泰、江苏新材料、中茂节能、无锡金茂、西藏金缘，与
上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系；本次拟
以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，参与本次
发行的特定投资者与上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员均不存
57
在关联关系。综上，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
截至本预案出具日，公司控股股东为金生光，直接持有公司 25.32%的股份,
实际控制人为金生光、金生辉和李建莉。本次交易完成后金生光仍为公司控股股
东，金生光、金生辉和李建莉仍为公司实际控制人。因此，本次交易未导致公司
控制权发生变化亦不构成重组上市。
六、本次交易符合《重组办法》相关规定
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
本次交易的标的资产为科盛环保 100%股权，科盛环保主营业务为水处理和
环境修复等环境工程业务。近年来国家发布了《“十三五”节能环保产业发展规
划》、《国务院关于实行最严格水资源管理制度的意见》、《“十三五”全国城
镇污水处理及再生利用设施建设规划》、《水污染防治行动计划》、《“十三五”
生态环境保护规规划》等政策性文件，高度重视水环境保护，加强造纸、印染、
化工等行业废水和生活污水治理力度，大力推进清洁生产和发展循环经济。
本次交易的标的资产为科盛环保 100%股权，本次交易符合国家产业政策和
有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。本次交易完成后，上市公司
从事的业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》
等反垄断法律和行政法规相关规定的情形。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、 反垄断等
法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
截至本预案出具日，正平股份股本总额为 400,003,000 股，本次交易发行股
份数量不超过 23,155,892 股，发行后上市公司股本将增加到 423,158,892 股。本
58
次交易后，上市公司社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于 10%，
符合相关法律法规规定的股票上市条件。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》
第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和全体股东合法
权益的情形
本次交易所涉及的标的资产的交易价格将以经具有证券、期货业务资格的评
估机构最终确定的评估价值为依据，由交易双方协商确定，并将经上市公司股东
大会审议通过。标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形。
本次交易中，上市公司向交易对方发行股票的发行价格为 13.15 元/股，不低
于正平股份第三届董事会第九次（临时）会议决议公告日（定价基准日）前 120
个交易日股票交易均价的 90%。
截至预案出具日，标的资产的审计、评估工作仍在进行中，正平股份将在相
关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书及其摘要，标的资
产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
综上所述，截至本预案出具日，本次交易的资产定价原则和正平股份本次股
份发行价格公允且符合有关法律法规的规定，不存在损害上市公司和全体股东合
法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为科盛环保 100%股权，根据相关工商档案及科盛环保
《公司章程》，交易对方合法持有科盛环保 100%股权。
交易对方已出具承诺，承诺其合法持有标的资产的股权，权属清晰，不存在
股权代持、委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形，不存在期
权、优先购买权等第三人权利，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在限制或禁止
59
转让的情形，亦不存在包括但不限于股份抵押、质押、担保、冻结等任何形式的
第三方权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的
任何约束，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移
的其他情况，其保证持有的科盛环保股权将维持上述状态直至变更登记至正平股
份名下。
本次交易的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
本次交易的标的资产为股权，不涉及相关债权债务的处理问题，符合《重组办法》
第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易的标的资产为科盛环保 100%股份。本次交易完成后，上市公司的
资产规模和盈利能力将得到提升，公司的持续经营能力增强。本次重组后，上市
公司的主营业务将在原有的基础上增加水处理和环境修复等环境工程业务，不存
在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一
条第（五）项的规定。
6、本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上
市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持
独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，金生光、金生辉和李建莉仍为正平股份的实际控制人。正
平股份仍将保持独立的运营体系、具有完善的法人治理结构、独立的经营能力和
经营场所，与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、资产、财务、人
员、机构等方面保持独立。
上市公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完善
相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，保证上市公司在业务、
60
资产、财务、人员、机构等方面的独立性，规范上市公司运作，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变更，上市
公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保
持独立，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组
办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，继续保持健
全、有效的法人治理结构。综上，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的
法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力
上市公司主要从事交通、电力、水利、城镇等基础设施的投资、建设、运营、
产品制造、综合开发等，本次交易完成后，公司将把水处理和环境修复等环境工
程业务纳入主营业务，充分发挥协同效应，加快市场反应速度，提升品质控制和
技术创新能力，同时有利于公司扩展业务，提升盈利水平和综合竞争力，对市场
拓展和业务开发有积极的促进作用，并进一步贯彻一体化渗透经营的战略，在基
础设施领域拓展新的业务领域。未来公司将继续贯彻“四商兴正平”的战略布局
（即：基础设施领域的投资商、承包商、制造商和运营商）。通过内部强化管理、
完善治理结构，外部寻找战略伙伴、实施项目合伙人计划，形成交通建设、电力
建设、水利建设、城镇建设、环保建设的“五业同发展”战略格局，环保建设将
成为公司未来重要业务增长点之一，从而有利于提升上市公司盈利能力和可持续
经营能力，提升抗风险能力。
本次交易完成后，上市公司的业务结构将得到拓展，核心竞争力将有所提高，
本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，提升盈利能力。
61
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
①本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，控股股东、
实际控制人、其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司主
营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，且以公司和标的公司
目前经营状况，假设本次交易完成后的备考上市公司架构，本次交易不会导致上
市公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争
②本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，上市公司并不会因本次交易而增加关联交易。
综上，本次交易完成后，上市公司并不会因本次交易而产生同业竞争或者增
加关联交易。因此，本次交易不会对上市公司减少关联交易和避免同业竞争产生
不利影响，不会影响上市公司的独立性。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）已对上市公司 2017 年度财务会计报
告出具“希会审字（2018）1666 号”标准无保留意见的审计报告。
2018 年第一季度财务数据未经审计。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及其董事、监事和高级管理人员出具的《关于正平路桥建设股
份有限公司及其董事、监事、高级管理人员未受到处罚的承诺》：上市公司及董
事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证券监督管理委员会立案调查的情形
综上，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
62
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为科盛环保 100%股权，根据相关工商档案及科盛环保
《公司章程》，本次交易前，交易对方合法持有科盛环保 100%股权。
本次交易的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
本次交易的标的资产为股权，不涉及相关债权债务的处理问题。
综上，上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续。
（三）本次交易符合《若干问题的规定》第四条的要求
上市公司第三届董事会第九次（临时）会议审议并通过了《关于本次资产重
组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判
断并记录于董事会决议记录中。
（四）本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得
非公开发行股票的情形
截至本预案出具日，正平股份不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者
十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
63
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影
响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
64
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 正平路桥建设股份有限公司
英文名称 Zhengping Road & Bridge Construction Co., Ltd.
证券代码 603843
证券简称 正平股份
法定代表人 张海明
注册资本 400,003,000.00 元
成立日期 1993 年 3 月
住所 西宁市长江路 128 号创新大厦 14 楼
统一社会信用代码 91630000226882472D
邮政编码 810000
电话号码 0971-8588167
互联网网址 www.zhengpingjituan.com
公路工程施工总承包壹级；公路路面工程专业承包壹级；桥梁工程专
业承包壹级；公路路基工程专业承包壹级；市政公用工程施工总承包
壹级；防腐保温工程专业承包贰级；铁路工程施工总承包叁级；土石
方工程专业承包壹级；隧道工程专业承包壹级；水利水电工程施工总
经营范围 承包贰级；高等级公路养护、交通工程养护及设施维修、桥梁中大修、
隧道加固与维修、公路路面养护；公路交通工程专业承包交通安全设
施；土地整理；场地拆迁（不含爆破）；绿化工程施工；河道治理；生
态环境治理。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
二、公司设立、上市和股本变动情况
（一）股份有限公司设立至首次公开发行并上市前的的股本变化情况
1、2011 年 12 月 28 日，整体变更设立股份有限公司
根据 2011 年 12 月 24 日正平有限 2011 年第四次临时股东会决议，由正平有
限原有股东作为发起人，以经希格玛会计师审计的正平有限截至 2011 年 9 月 30
日净资产 301,091,971.17 元扣除专项储备 11,021,901.15 元后的 290,070,070.02 元，
65
按 1:0.6309 比例折合股份 18,300 万股，剩余 107,070,070.02 元列入资本公积。有
限公司整体变更为股份有限公司。
2011 年 12 月 24 日，希格玛会计师出具《验资报告》（希会验字[2011]096
号），对本次整体变更设立的出资进行了审验，确认：截至 2011 年 12 月 24 日
止，公司已收到全体股东以净资产折合的注册资本（股本）总额合计 18,300 万
元。
2011 年 12 月 28 日，公司在青海省工商行政管理局办理了工商变更登记，
并领取了注册号为 630000100005512 号企业法人营业执照，公司注册资本为
18,300 万元。
整体变更后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 金生光 61,079,490 33.38
2 金阳光投资 23,000,000 12.57
3 金生辉 21,036,510 11.50
4 金飞梅 10,040,160 5.49
5 吴江汇侨 10,000,000 5.46
6 李建莉 9,168,000 5.01
7 李元庆 6,852,000 3.74
8 张金林 6,456,000 3.53
9 王建辉 6,000,000 3.28
10 深圳兴通 5,000,000 2.73
11 湖南中诚信 5,000,000 2.73
12 骆昌全 4,000,000 2.19
13 李天龙 1,707,840 0.93
14 李光明 1,380,000 0.75
15 金飞菲 1,200,000 0.66
16 龙海生 1,000,000 0.55
17 魏正义 950,000 0.52
18 孙信义 940,000 0.51
19 王长安 940,000 0.51
20 张文伟 850,000 0.46
21 胡生满 780,000 0.43
22 何发成 500,000 0.27
23 李万财 500,000 0.27
24 哈志国 500,000 0.27
25 张文 500,000 0.27
26 常增宽 400,000 0.22
66
27 王生成 400,000 0.22
28 王生娟 360,000 0.20
29 马金龙 360,000 0.20
30 李元洪 200,000 0.11
31 郑太勇 200,000 0.11
32 张景荣 120,000 0.07
33 马莲梅 120,000 0.07
34 钟通道 120,000 0.07
35 宋其忠 110,000 0.06
36 史贵章 100,000 0.05
37 王雪强 100,000 0.05
38 康月霞 100,000 0.05
39 袁程 100,000 0.05
40 袁建军 100,000 0.05
41 蔺满亮 100,000 0.05
42 耿叔明 100,000 0.05
43 宁军 100,000 0.05
44 马富昕 100,000 0.05
45 郭新志 70,000 0.04
46 袁铁君 60,000 0.03
47 张洪江 50,000 0.03
48 石生瑞 50,000 0.03
49 李林 50,000 0.03
50 康兵 50,000 0.03
合计 183,000,000 100.00
2、2013 年 3 月，股权转让
因不再在公司任职，2013 年 3 月 28 日，常增宽（曾任公司副总裁兼董事会
秘书，已于 2012 年 7 月 5 日辞职）与王黎莹（2011 年 6 月任公司总会计师，2011
年 12 月起任公司副总裁、财务总监）签订《股份转让协议》，约定：常增宽将
其持有的公司股份 40 万股转让给王黎莹，转让价格为每股 3.70 元，转让价款 148
万元。本次转让价格系参照常增宽 2011 年 3 月增资价格、公司 2012 年末净资产
和二级市场同行业市盈率水平由双方协商确定。截至 2013 年 5 月 29 日，王黎莹
已支付全部转让价款。本次股权转让后，常增宽不再持有公司股份。
3、2013 年 6 月，股权转让
因其他业务投资资金需求，2013 年 6 月 26 日，王建辉（曾任股份公司董事，
已于 2012 年 10 月 28 日辞职）与宋科签订《股份转让协议》，约定：王建辉将
67
其持有的公司股份 600 万股中的 545 万股转让给宋科，转让价格为每股 3.80 元，
转让价款 2,071 万元。本次转让价格系参照王建辉 2011 年 3 月增资价格、公司
2012 年末净资产和二级市场同行业市盈率水平由双方协商确定。截至 2013 年 7
月 11 日，宋科已支付全部转让价款。本次股权转让后，王建辉持有公司股份 55
万股，持股比例为 0.30%，宋科持有公司股份 545 万股，持股比例为 2.98%。
4、2015 年 9 月，资本公积及未分配利润转增股本
截至 2015 年 6 月 30 日，公司资本公积金余额为 107,070,070.02 元，未分配
利润余额为 190,495,755.14 元。根据 2015 年第二次临时股东大会审议通过的《关
于资本公积、未分配利润转增股本的议案》，公司以 2015 年 6 月 30 日总股本
183,000,000 股为基数，以资本公积金（股本溢价部分）向全体股东每 10 股转
增 4.868 股，共计转增 89,084,400 股，以未分配利润向全体股东每 10 股送 1.542
股（不含税），共计送股 28,218,600 股，在计算各股东资本公积金转增股本数量
和未分配利润送股数量时合并后尾数按四舍五入取整。本次资本公积金和未分配
利润转增后公司总股本增加至 300,303,000 股。
2015 年 9 月 17 日，正平股份办理了工商变更登记手续并领取了青海省工商
局换发的《营业执照》（注册号：630000100005512），注册资本及实收资本均
为 300,303,000 元。
本次资本公积及未分配利润转增股本后，公司股权结构如下：
转增前持股 资本公积及未分配利润 转增后持股 转增后持股比
序号 股东名称
数量（股） 转增股本数量（股） 数量（股） 例（%）
1
金生光 61,079,490 39,151,953 100,231,443 33.38
2 金阳光投资 23,000,000 14,743,000 37,743,000 12.57
3 金生辉 21,036,510 13,484,403 34,520,913 11.50
4 金飞梅 10,040,160 6,435,743 16,475,903 5.49
5 吴江汇侨 10,000,000 6,410,000 16,410,000 5.46
6 李建莉 9,168,000 5,876,688 15,044,688 5.01
7 李元庆 6,852,000 4,392,132 11,244,132 3.74
8 张金林 6,456,000 4,138,296 10,594,296 3.53
9 宋科 5,450,000 3,493,450 8,943,450 2.98
10 深圳兴通 5,000,000 3,205,000 8,205,000 2.73
11 湖南中诚信 5,000,000 3,205,000 8,205,000 2.73
68
12 骆昌全 4,000,000 2,564,000 6,564,000 2.19
13 李天龙 1,707,840 1,094,725 2,802,565 0.93
14 李光明 1,380,000 884,580 2,264,580 0.75
15 金飞菲 1,200,000 769,200 1,969,200 0.66
16 龙海生 1,000,000 641,000 1,641,000 0.55
17 魏正义 950,000 608,950 1,558,950 0.52
18 王长安 940,000 602,540 1,542,540 0.51
19 孙信义 940,000 602,540 1,542,540 0.51
20 张文伟 850,000 544,850 1,394,850 0.46
21 胡生满 780,000 499,980 1,279,980 0.43
22 王建辉 550,000 352,550 902,550 0.30
23 张 文 500,000 320,500 820,500 0.27
24 何发成 500,000 320,500 820,500 0.27
25 李万财 500,000 320,500 820,500 0.27
26 哈志国 500,000 320,500 820,500 0.27
27 王黎莹 400,000 256,400 656,400 0.22
28 王生成 400,000 256,400 656,400 0.22
29 王生娟 360,000 230,760 590,760 0.20
30 马金龙 360,000 230,760 590,760 0.20
31 李元洪 200,000 128,200 328,200 0.11
32 郑太勇 200,000 128,200 328,200 0.11
33 张景荣 120,000 76,920 196,920 0.07
34 马莲梅 120,000 76,920 196,920 0.07
35 钟通道 120,000 76,920 196,920 0.07
36 宋其忠 110,000 70,510 180,510 0.06
37 史贵章 100,000 64,100 164,100 0.05
38 王雪强 100,000 64,100 164,100 0.05
39 袁 程 100,000 64,100 164,100 0.05
40 蔺满亮 100,000 64,100 164,100 0.05
41 耿叔明 100,000 64,100 164,100 0.05
42 宁 军 100,000 64,100 164,100 0.05
43 康月霞 100,000 64,100 164,100 0.05
44 马富昕 100,000 64,100 164,100 0.05
45 袁建军 100,000 64,100 164,100 0.05
46 郭新志 70,000 44,870 114,870 0.04
47 袁铁君 60,000 38,460 98,460 0.03
48 张洪江 50,000 32,050 82,050 0.03
49 李 林 50,000 32,050 82,050 0.03
50 石生瑞 50,000 32,050 82,050 0.03
51 康 兵 50,000 32,050 82,050 0.03
合计 183,000,000 117,303,000 300,303,000 100.00
69
5、2016 年 7 月，股份法定继承
公司股东袁铁君于 2016 年 1 月去世。根据青海省西宁市国信公证处出具的
（2016）青国信证民字第 899 号《公证书》、（2016）青国信证民字第 900 号《公
证书》及袁铁君之妻王晶萍（身份证号：63010419681031****）、袁铁君之独生
子袁佳翔（身份证号：63010520010216****，法定监护人为王晶萍）出具的《承
诺函》，袁铁君的遗产（夫妻共有财产中属于袁铁君个人所有的 50%部分）由其
妻子王晶萍、儿子袁佳翔二人法定继承，各占遗产的 50%份额。本次股份法定继
承后，袁铁君不再是公司股东，王晶萍持有公司 73,845 股股份，袁佳翔持有公
司 24,615 股股份。
本次股份继承后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 金生光 100,231,443 33.38
2 金阳光投资 37,743,000 12.57
3 金生辉 34,520,913 11.50
4 金飞梅 16,475,903 5.49
5 吴江汇侨 16,410,000 5.46
6 李建莉 15,044,688 5.01
7 李元庆 11,244,132 3.74
8 张金林 10,594,296 3.53
9 宋科 8,943,450 2.98
10 深圳兴通 8,205,000 2.73
11 湖南中诚信 8,205,000 2.73
12 骆昌全 6,564,000 2.19
13 李天龙 2,802,565 0.93
14 李光明 2,264,580 0.75
15 金飞菲 1,969,200 0.66
16 龙海生 1,641,000 0.55
17 魏正义 1,558,950 0.52
18 王长安 1,542,540 0.51
19 孙信义 1,542,540 0.51
20 张文伟 1,394,850 0.46
21 胡生满 1,279,980 0.43
22 王建辉 902,550 0.30
23 张 文 820,500 0.27
24 何发成 820,500 0.27
25 李万财 820,500 0.27
26 哈志国 820,500 0.27
70
27 王黎莹 656,400 0.22
28 王生成 656,400 0.22
29 王生娟 590,760 0.20
30 马金龙 590,760 0.20
31 李元洪 328,200 0.11
32 郑太勇 328,200 0.11
33 张景荣 196,920 0.07
34 马莲梅 196,920 0.07
35 钟通道 196,920 0.07
36 宋其忠 180,510 0.06
37 史贵章 164,100 0.05
38 王雪强 164,100 0.05
39 袁 程 164,100 0.05
40 蔺满亮 164,100 0.05
41 耿叔明 164,100 0.05
42 宁 军 164,100 0.05
43 康月霞 164,100 0.05
44 马富昕 164,100 0.05
45 袁建军 164,100 0.05
46 郭新志 114,870 0.04
47 张洪江 82,050 0.03
48 李 林 82,050 0.03
49 石生瑞 82,050 0.03
50 康 兵 82,050 0.03
51 王晶萍 73,845 0.02
52 袁佳翔 24,615 0.01
合计 300,303,000 100.00
（二）公司首次公开发行并上市后的股本变化情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1640 号文核准，公司网上网下公
开发行 9,970 万股人民币普通股（A 股），发行价格每股 5.03 元。发行后，公司
总股本增加至 40,000.30 万元。募集资金总额 50,149.10 万元。
2016 年 9 月 5 日，公司股票在上海证券交易所挂牌上市，股票代码：603843，
股票简称：正平股份。
首次公开发行完成后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 金生光 100,231,443 25.06
2 金阳光投资 37,743,000 9.44
71
3 金生辉 34,520,913 8.63
4 金飞梅 16,475,903 4.12
5 吴江汇侨 16,410,000 4.1
6 李建莉 15,044,688 3.76
7 李元庆 11,244,132 2.81
8 张金林 10,594,296 2.65
9 宋科 8,943,450 2.24
10 深圳兴通 8,205,000 2.05
11 其他 40,890,175 10.22
12 首次公开发行股数 99,700,000 24.92
合计 400,003,000 100.00
截至 2018 年 3 月 31 日，上市公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股总数 持股比例（%）
1 金生光 101,296,643 25.32
2 青海金阳光投资集团有限公司 45,496,500 11.37
3 金生辉 35,615,513 8.90
4 金飞梅 17,014,803 4.25
5 李建莉 15,580,688 3.90
6 李元庆 11,244,132 2.81
7 张金林 10,594,296 2.65
8 骆昌全 6,506,600 1.63
9 吴江汇侨创业投资有限公司 6,075,142 1.52
10 宋科 5,029,550 1.26
11 其他 145,549,133 36.39
合 计 400,003,000 100.00
备注：股东持股总数为普通证券账户持有数量与信用证券账户持有数量之总和。
本次股本变动后，截至本预案出具日，正平股份股本总额未发生变化。
三、最近六十个月控制权变动情况
截至本预案出具日，公司最近六十个月的控股权未发生变更，上市以来控制
权亦未发生变更。公司的控股股东为金生光，实际控制人为金生光、金生辉和李
建莉。
四、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年控股股东为金生光，实际控制人为金生光、金生辉和李建莉，
72
未有发生控股权变更的情形。公司最近三年亦未进行重大资产重组。
五、控股股东、实际控制人概况
（一）公司控股股东
公司控股股东为金生光，系正平股份第一大股东。截至 2018 年 3 月 31 日，
金生光直接持股 25.32%，青海金阳光投资集团有限公司持有公司 11.37%股份，
金生光持有青海金阳光投资集团有限公司 63%股权。
（二）公司实际控制人
实际控制人为金生光、金生辉和李建莉。
截至 2018 年 3 月 31 日，金生光直接持有公司股份 101,296,643 股，持股比
例为 25.32%，金生辉直接持有公司股份 35,615,513 股，持股比例为 8.90%，李
建莉直接持有公司股份 15,580,688 股，持股比例为 3.90%，青海金阳光投资集团
有限公司（金生光持有该公司 63%股权，金生辉持有该公司 27%股权）持有公
司股份 45,496,500 股，持股比例为 11.37%，金生辉为金生光之弟，李建莉为金
生光之妻。金生光、金生辉和李建莉合计直接和间接控制公司股份占总股本的
49.49%。
（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系
截至本预案出具日，公司与实际控制人产权控制关系如下：
六、主营业务发展情况
公司主要从事交通、电力、水利、城镇等基础设施的投资、建设、运营、产
品制造、综合开发等。
73
公司自 1993 年成立以来，路桥建设主营业务一直保持稳定发展，业务区域
从青藏高原辐射到了全国。凭借二十多年来积累的施工建造、项目管理和技术品
牌优势，并通过上市后的横向收购与整合，公司为客户提供涵盖基建项目各阶段
的综合解决方案，提供多规格、高品质的工程设施产品，满足公路、铁路、水利、
电力等基础设施建设需求。
2015 年、2016 年、2017 年，公司按产品分类的主营业务收入构成情况如下：
单位：元
2017 年度 2016 年度 2015 年度
产品
毛利率 毛利率 毛利率
类别 营业收入 营业收入 营业收入
（%） （%） （%）
建筑业 1,349,030,908.79 10.57 1,950,013,589.18 8.41 2,269,541,602.88 11.02
制造业 102,958,107.97 38.57 131,590,920.41 35.79 101,255,622.97 15.88
服务业 29,531,310.67 47.96 32,292,068.31 53.87 29,803,819.41 40.90
合计 1,481,520,327.43 13.26 2,113,896,577.90 10.81 2,400,601,045.26 11.59
注：上述财务数据已经审计。
七、主要财务数据及财务指标
公司最近三年的主要财务指标如下：
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额（万元） 384,885.20 361,292.55 260,266.59
净资产（万元） 128,332.49 122,066.43 69,781.77
资产负债率（%） 66.66 66.21 73.19
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入（万元） 148,591.53 211,484.50 240,779.36
利润总额（万元） 5,776.62 10,403.22 11,070.97
净利润（万元） 4,857.20 9,074.36 8,839.21
经营活动产生的现金
-48,629.24 12,026.62 -23,970.42
流量净额（万元）
毛利率（%） 13.45 10.84 11.84
每股收益（元） 0.12 0.27 0.29
注：上述财务数据已经审计。
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员的相关说明
截至本预案出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
74
罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年
内未受到行政处罚或者刑事处罚。
截至本预案出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内诚信
情况良好，不存在受到证券交易所公开谴责等不良诚信记录情况。
75
第三节 交易对方基本情况
一、本次交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为曹惠忠、刘立勇、沈东明、
任鹤琴、宋希超、宁科创业、高投宁泰、江苏新材料、中茂节能、无锡金茂、西
藏金缘。
交易对方具体情况如下：
（一）曹惠忠
1、基本情况
姓名 曹惠忠
曾用名 无
性别 男
国籍 中华人民共和国
身份证号码 32010619670411****
住所 南京市秦淮区**坊**号**室
通讯地址 南京市栖霞区紫东国际创意园 D2 栋
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、近三年的职业和职务
任职单位 任职时间 职务 持有任职单位股
权比例（%）
科盛环保 2006 年 8 月至今 董事长、总经理 22.95
南京宁科 2013 年 6 月至今 总经理 -
科盛技术 2015 年 1 月至今 执行董事、总经理 -
宁科创业 2015 年 7 月至今 执行事务合伙人 45.40
3、对外投资及关联企业的基本情况
截至 2018 年 3 月 31 日，曹惠忠除持有标的公司 22.95%股权以外，曹惠忠
对外投资情况如下：
序 企业名称 注册资本/ 持股比例 经营范围
号 认缴出资 （%）
额
76
（万元）
1 宁科创业 1,600.00 45.40 创业投资业务；代理其他创业投资企业机构或
个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为
创业企业提供创业管理服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（二）刘立勇
1、基本情况
姓名 刘立勇
曾用名 无
性别 男
国籍 中华人民共和国
身份证号码 32090219670818****
住所 南京市栖霞区和燕路**号****
通讯地址 南京市栖霞区紫东国际创意园 D2 栋
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、近三年的职业和职务
任职单位 任职时间 职务 持有任职单位股权比例（%）
科盛环保 2006 年 8 月至今 副总经理、董事 14.33
宁科环保 2013 年 6 月至今 执行董事 -
邢台宁科 2016 年 8 月至今 执行董事 -
3、对外投资及关联企业的基本情况
截至 2018 年 3 月 31 日，刘立勇除持有标的公司 14.33%股权以外，刘立勇
对外投资情况如下：
序 企业名称 注册资本/认 持股比 经营范围
号 缴出资额 例（%）
（万元）
1 宁科创业 1,600.00 2.40 创业投资业务；代理其他创业投资企业机构或
个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为
创业企业提供创业管理服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（三）沈东明
1、基本情况
77
姓名 沈东明
曾用名 无
性别 男
国籍 中华人民共和国
身份证号码 32052219711208****
住所 南京市秦淮区**花园
通讯地址 南京市栖霞区紫东国际创意园 D2 栋
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、近三年的职业和职务
任职单位 任职时间 职务 持有任职单位股权比
例（%）
科盛环保 2006 年 8 月至今 董事、总经理助理 11.45
宁科环保 2013 年 6 月至今 监事 -
科盛技术 2015 年 2 月至今 监事 -
3、对外投资及关联企业的基本情况
截至 2018 年 3 月 31 日，沈东明除持有标的公司 11.45%股权以外，沈东明
无其他对外投资情况。
（四）任鹤琴
1、基本情况
姓名 任鹤琴
曾用名 无
性别 男
国籍 中华人民共和国
身份证号码 32010119740509****
住所 南京市栖霞区**花园
通讯地址 南京市栖霞区紫东国际创意园 D2 栋
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、近三年的职业和职务
任职单位 任职时间 职务 持有任职单位股权比
例（%）
科盛环保 2006 年 8 月至今 总经理助理 5.78
3、对外投资及关联企业的基本情况
78
截至 2018 年 3 月 31 日，任鹤琴除持有标的公司 5.78%股权以外，任鹤琴无
其他对外投资情况。
（五）宋希超
1、基本情况
姓名 宋希超
曾用名 无
性别 男
国籍 中华人民共和国
身份证号码 37068519790819****
住所 上海市杨浦区四平路**号
通讯地址 上海市静安区武定西路**弄*号
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、近三年的职业和职务
任职单位 任职时间 职务 持有任职单位股
权比例（%）
2017 年 11 月至今 副总裁 -
江苏金茂投资管理股份有限公司 2015 年 7 月-2017 年 监 事
10 月
上海金炙投资管理有限公司 2017 年 3 月至今 总经理 30.00
科盛环保科技股份有限公司 2016 年 6 月至今 董 事 0.80
江苏大地益源环境修复有限公司 2017 年 10 月至今 监 事 -
上海延华生物科技股份有限公司 2017 年 1 月至今 董 事 -
江苏爱科固体废物处理有限公司 2017 年 9 月至今 董 事 -
上海金智智慧股权投资基金管理 2016 年 1 月至今 监 事 -
有限公司
南京金泓投资管理有限公司 2017 年 6 月-2018 年 副总经理 -
3月
江苏三希科技股份有限公司 2018 年 4 月至今 监 事 -
3、对外投资及关联企业的基本情况
截至 2018 年 3 月 31 日，宋希超除持有标的公司 0.80%股权外，对外投资情
况如下：
序 企业名称 注册资本/ 持股比例 经营范围
号 认缴出资 （%）
额
(万元)
79
1 6,534.66 2.31 水处理化学品、环境保护机械、仪表的制造、
销售、经营；市政污水和工业废水处理、固
废污泥处理、自来水处理、水务工程建设、
海南宜净环保
水务投融资业务；污水处理设施运营、管理、
股份有限公司
维护及技术服务；酸碱类危化品、高锰酸钾、
双氧水、次氯酸钠的经营、仓储，自营和代
理各类商品及技术的进出口贸易。
2 南京金码创业 1,200.00 1.25 股权投资。（依法须经批准的项目，经相关
投资管理合伙 部门批准后方可开展经营活动）
企业（有限合
伙）
3 1,000.00 30.00 投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务
上海金炙投资
咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部
管理有限公司
门批准后方可开展经营活动】
（六）南京宁科创业投资合伙企业（有限合伙）
1、企业基本情况
公司名称 南京宁科创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 曹惠忠
成立日期 2015 年 07 月 22 日
主要经营场所 南京市六合区龙池街道龙华路 19 号
认缴出资额 1,600.00 万元
统一社会信用代码 913201003394689728
创业投资业务；代理其他创业投资企业机构或个人的创业投资业
经营范围 务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、出资情况
截至本预案出具日，宁科创业的出资情况如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（元） 认缴出资比例（%）
1 曹惠忠 7,264,000.00 45.40
2 朱 辉 1,600,000.00 10.00
3 张 勇 640,000.00 4.00
4 田志涛 1,280,000.00 8.00
5 钟铮 1,344,000.00 8.40
6 颜英 768,000.00 4.80
80
7 曹惠芳 352,000.00 2.20
8 柯红英 352,000.00 2.20
9 姚 昆 192,000.00 1.20
10 张金山 160,000.00 1.00
11 刘瑞敢 160,000.00 1.00
12 陈存根 160,000.00 1.00
13 魏宁萍 160,000.00 1.00
14 李卓坪 160,000.00 1.00
15 吴俊忠 96,000.00 0.60
16 尤正东 128,000.00 0.80
17 徐 飞 96,000.00 0.60
18 张云芬 96,000.00 0.60
19 万 军 96,000.00 0.60
20 邹 飞 32,000.00 0.20
21 唐 波 32,000.00 0.20
22 周世豪 32,000.00 0.20
23 高端雨 32,000.00 0.20
24 凌洪吉 32,000.00 0.20
25 吴国维 32,000.00 0.20
26 王笑冬 320,000.00 2.00
27 刘立勇 384,000.00 2.40
合计 16,000,000.00 100
3、对外投资
截至 2018 年 3 月 31 日，宁科创业除持有标的公司 8.00%股权外，无其他对
外投资。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 1,600.00 0
总负债 0.04 0.04
所有者权益 1,599.96 -0.04
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 0.00 0.00
利润总额 0.00 -0.04
净利润 0.00 -0.04
81
注：以上财务数据未经审计
5、执行事务合伙人基本情况
宁科创业执行事务合伙人为标的公司实际控制人曹惠忠，其基本情况参见本
预案“第三节 交易对方基本情况”之“一、本次交易对方基本情况”之“（一）
曹惠忠”。
（七）江苏高投宁泰创业投资合伙企业（有限合伙）
1、企业基本情况
公司名称 江苏高投宁泰创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）
成立日期 2012 年 01 月 30 日
主要经营场所 南京市江宁区东山街道天元东路 391 号
认缴出资额 15,000 万元
统一社会信用代码 913201005894075075
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务；参与
经营范围
设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
备案编号 SD3792
2、出资情况
截至本预案出具日，高投宁泰出资情况如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 北京众和成长投资中心（有限合伙） 7,600.00 50.67
2 南京毅达股权投资管理企业（有限合
150.00 1.00
伙）
3 南京江宁科技创业投资集团有限公司 2,400.00 16.00
4 江苏高科技投资集团有限公司 4,850.00 32.33
合计 15,000.00 100.00
3、对外投资
截至 2018 年 3 月 31 日，高投宁泰除持有标的公司 15.20%股权外，主要对
82
外投资情况如下：
占被投资公司
序号 公司名称 所属产业 注册资本（万元）
股权比例(%)
1 新疆百花村股份有限公司 医疗健康 40,038.64 1.31
2 江苏丰山集团股份有限公司 生物制药 6,000.00 4.17
3 嘉兴嘉赛信息技术有限公司 信息技术 757.58 11.00
4 连云港灌云仁济医院 医疗健康 4,261.00 8.12
5 南京万德斯环保科技股份有限公司 环保 5,737.35 2.43
4、最近两年主要财务数据
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 28,766.55 29,995.47
总负债 103.12 8.87
所有者权益 28,663.43 29,986.59
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 307.27 15,434.98
利润总额 27.94 15,229.79
净利润 27.94 15,229.79
注：上述财务数据已经审计
5、执行事务合伙人基本情况
公司名称：南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）
主要经营场所：南京市建邺区江东中路 359 号国睿大厦二号楼 4 楼 B504 室
统一社会信用代码：91320100MA1MFEH23R
成立日期：2016 年 02 月 23 日
执行事务合伙人：西藏爱达汇承企业管理有限公司
企业类型：有限合伙企业
经营范围：受托管理私募股权投资基金；股权投资管理。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
83
（八）江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）
1、企业基本情况
公司名称 江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 常州金茂经信创业投资管理企业（有限合伙）
成立日期 2013 年 11 月 13 日
主要经营场所 江苏常州武进经济开发区腾龙路 2 号
认缴出资额 46,800.00 万元
统一社会信用代码 91320400083186217M
新材料产业创业投资服务、创业投资咨询；为创业企业提供创业
经营范围 管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
备案编号 SD1560
2、出资情况
截至本预案出具日，江苏新材料的出资情况如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合伙人名称/姓名
（万元） （%）
常州金茂经信创业投资管理企业
1 936.00 2.00
（有限合伙）
2 江苏省中小企业发展中心 4,680.00 10.00
3 江苏新扬子造船有限公司 17,784.00 38.00
4 江苏慧德科技发展有限公司 5,616.00 12.00
5 常州产权交易所 3,744.00 8.00
6 南京九龙投资管理有限公司 1,872.00 4.00
7 梅泽锋 2,808.00 6.00
8 汪海集团有限公司 1,404.00 3.00
9 江苏武进建工集团有限公司 936.00 2.00
10 刘建伟 1,404.00 3.00
11 束丹青 936.00 2.00
12 国投高科技投资有限公司 4,680.00 10.00
合计 46,800.00 100.00
3、对外投资
84
截至 2018 年 3 月 31 日，江苏新材料除持有标的公司 8.96%股权外，主要对
外投资情况如下：
注册资本 占被投资公司
序号 公司简称 所属产业
（万元） 股权比例（%）
1 江苏峰业科技环保集团股份有限公司 节能环保 18,600.00 0.97
2 常州二维碳素科技股份有限公司 新材料 4,898.70 5.45
3 上海飞凯光电材料股份有限公司 新材料 42,674.06 0.88
4 上海康达医疗器械集团股份有限公司 医疗器械 12,828.44 1.42
5 南京奥联汽车电子电器股份有限公司 汽车电子 16,000.00 3.24
6 无锡东恒新能源科技有限公司 新材料 4,180.00 14.37
7 江苏凌飞科技股份有限公司 化工新材料 4,798.00 8.34
8 江苏凯茂石化科技有限公司 化工装备 9,000.00 14.99
9 江苏瑞泰科技有限公司 新材料 2,557.20 8.32
10 江苏四海商舟电子商务有限公司 跨境电商 1,158.29 1.47
11 江苏凯米膜科技股份有限公司 新材料 7,000.00 4.00
12 南京轩凯生物科技有限公司 生物材料 2,151.52 3.835
13 江苏欧耐尔新型材料股份有限公司 新材料 3,400.00 1.94
14 无锡视美乐科技股份有限公司 新材料 1,481.48 2.86
15 江苏固立得精密光电有限公司 新材料 4,108.30 7.02
16 南京高光半导体材料有限公司 新材料 181.82 14.29
17 南京睿辰欣创网络科技股份有限公司 信息技术 2,150.00 6.98
18 南京秒空间信息科技有限公司 信息技术 353.00 15.01
19 常州比太科技有限公司 高端装备制造 834.03 万美元 5.44
20 常州市东南电器电机股份有限公司 高端装备制造 2,240.00 17.86
21 深圳中琛源科技股份有限公司 信息技术 9,662.94 1.33
22 常州天正工业发展股份有限公司 高端装备制造 5,633.61 8.10
23 广东爱旭科技股份有限公司 新能源 14,245.00 1.09
4、最近两年主要财务数据
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 68,422.51 53,194.44
总负债 476.14 1.25
所有者权益 67,946.38 53,193.19
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 0.00 0.00
利润总额 -4,354.41 -466.29
净利润 -4,354.41 -466.29
85
注：上述财务数据已经审计。
5、执行事务合伙人
企业名称：常州金茂经信创业投资管理企业（有限合伙）
主要经营场所：武进经济开发区腾龙路 2 号
统一社会信用代码：913204000782617295
成立日期：2013 年 09 月 13 日
执行事务合伙人：西藏金缘投资管理有限公司
企业类型：有限合伙企业
经营范围：创业投资管理；创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或
个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；
参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（九）江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限
合伙）
1、企业基本情况
公司名称 江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 江苏中茂创业投资管理有限公司
成立日期 2014 年 06 月 03 日
主要经营场所 扬州市邗上南街（邗江党校内）
认缴出资额 46,245.57 万元
统一社会信用代码 9132100030208289XP
节能环保产业创业投资,成长性企业股权投资及相关咨询业务,代
理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务,创业投资咨
经营范围 询,为创业企业提供创业管理服务,参与设立其他创业投资企业与
创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
86
备案编号 S32102
2、出资情况
截至本预案出具日，中茂节能的出资情况如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合伙人名称/姓名
（万元） （%）
1 张觉清 1,000.00 2.16
2 深圳市证通电子股份有限公司 3,000.00 6.49
3 北京润信鼎泰资本管理有限公司 10,000.00 21.62
4 扬州市邗江国有资产经营有限公司 2,500.00 5.41
5 扬州市创业投资有限公司 4,500.00 9.73
6 扬州产权综合服务市场有限责任公司 5,000.00 10.81
7 扬州扬金节能环保产业投资中心（有限合伙） 14,002.30 30.28
8 江苏中茂创业投资管理有限公司 1,000.00 2.16
9 汪大志 1,000.00 2.16
10 林耀冰 1,000.00 2.16
11 包训凯 1,000.00 2.16
12 王波 1,000.00 2.16
13 巫厚贵 1,000.00 2.16
14 山南润信投资管理中心（有限合伙） 243.27 0.53
合计 46,245.57 100.00
3、对外投资
截至 2018 年 3 月 31 日，中茂节能除持有标的公司 8.96%股权外，主要对外
投资情况如下：
注册资本（万 占被投资公司股
序号 名称 产业类别
元） 权比例（%）
1 Sinotech Power International Limited 新能源 2,000 万港币 7.38
2 浙江众合科技股份有限公司 专用设备制造 39,292.57 0.44
3 万邦德制药集团股份有限公司 制药 36,000.00 4.05
4 江苏凯米膜科技股份有限公司 环保 7,000.00 6.71
5 江苏凯茂石化科技有限公司 设备制造 9,000.00 13.71
6 江苏三希科技股份有限公司 环保 3,306.00 0.58
7 江苏京源环保股份有限公司 环保 7,646.35 2.03
8 江苏大地益源环境修复有限公司 环保 5,666.67 29.41
9 扬州日兴生物科技股份有限公司 专用化学品制造 12,456.29 1.59
10 南京常荣声学股份有限公司 环保 5,380.00 6.05
11 北京盈和瑞环境科技股份有限公司 环保 2,418.29 5.96
12 通用电梯股份有限公司 设备制造 18,010.60 2.47
87
4、近两年主要财务数据
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 39,303.91 44,994.26
负债合计 437.77 182.06
所有者权益 38,866.14 44,812.21
项目 2017 年度 2016 年度
营业总收入 3,601.20 609.30
利润总额 1,265.77 -239.08
净利润 1,265.77 -239.08
注：上述财务数据已经审计
5、执行事务合伙人
企业名称：江苏中茂创业投资管理有限公司
主要经营场所：扬州市邗江区邗上南街(邗江党校内)
统一社会信用代码：91321000088441272P
成立日期：2014 年 04 月 01 日
法定代表人：徐涛
企业类型：有限责任公司
经营范围：创业投资管理；创业投资；成长性企业股权投资、创业投资咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（十）无锡金茂二号新兴产业创业投资企业（有限合伙）
1、企业基本情况
公司名称 无锡金茂二号新兴产业创业投资企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 无锡金茂创业投资管理中心（有限合伙）
成立日期 2011 年 12 月 21 日
主要经营场所 无锡新区龙山路 4 号 B 座 701 室
88
认缴出资额 17,300.00 万元[注]
统一社会信用代码 913202005884225020
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；
经营范围
参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
备案编号 SD2196
注：截至本预案出具日，无锡金茂认缴出资额从 21,700 万元减少至 17,300 万元尚未完
成工商备案登记。
2、出资情况
截至本预案出具日，无锡金茂出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 宁波金码创业投资合伙企业（有限合伙） 4,850.81 28.04
2 江阴澄星实业集团有限公司 2,544.12 14.71
3 无锡金茂创业投资管理中心（有限合伙） 2,713.73 15.69
4 无锡市新吴区旺庄科技发展有限公司 678.43 3.92
5 无锡市新区科技金融创业投资集团有限公司 1,356.86 7.84
6 无锡创业投资集团有限公司 1,356.86 7.84
7 无锡德尔投资集团有限公司 678.43 3.92
8 王庆 271.37 1.57
9 李秋雁 678.43 3.92
10 施建琴 339.21 1.96
11 刘萍 339.21 1.96
12 居虹 542.74 3.14
13 昆山华利大酒店有限公司 339.21 1.96
14 无锡惠智投资发展有限公司 339.21 1.96
15 黄蕾 271.37 1.57
合计 17,300.00 100.00
注：2015 年 5 月 5 日，许颙良与无锡惠智投资发展有限公司签订《财产份额转让协议》，
许颙良将其持有的无锡金茂财产份额的 1.96%转让给无锡惠智投资发展有限公司。截至本预
案出具日，无锡金茂暂未就该次合伙人变更办理工商备案，因此上述合伙企业出资情况尚未
进行工商变更登记。
3、对外投资
截至 2018 年 3 月 31 日，无锡金茂除持有标的公司 2.99%股权外，主要对外
投资情况如下：
序号 公司名称 所属行业 注册资本 占被投资公司股
89
（万元） 权比例（%）
1 无锡蠡湖增压技术股份有限公司 高端装备 16,148.70 9.87
2 南京乐博乐器股份有限公司 文化产业 5,415.00 4.62
3 无锡市纳微电子有限公司 物联网 787.50 14.29
4 深圳市世纪天源环保技术有限公司 节能环保 5,520.95 7.95
5 云南高虹药业股份有限公司 医疗医药 630.00 3.11
6 江苏峰业科技环保集团股份有限公司 节能环保 18,600.00 0.54
7 万邦德制药集团股份有限公司 医疗医药 36,000.00 0.95
8 南京理工宇龙新材料科技股份有限公司 新材料 1,760.00 7.42
9 无锡东恒新能源科技有限公司 新材料 4,180.00 4.79
4、最近两年主要财务数据
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 30,522.93 17,373.00
负债合计 622.60 4,199.31
所有者权益合计 29,900.33 13,173.68
项目 2017 年度 2016 年度
营业总收入 0.00 0.00
利润总额 2,081.68 -3,402.98
净利润 2,081.68 -3,402.98
注：上述财务数据已经审计。
5、执行事务合伙人
企业名称：无锡金茂创业投资管理中心（有限合伙）
主要经营场所：无锡新区龙山路 4 号旺庄科技创业中心 B 幢 701
统一社会信用代码：91320200585505679Q
成立日期：2011 年 10 月 09 日
执行事务合伙人：西藏金缘投资管理有限公司
企业类型：有限合伙企业
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
90
业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投
资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
（十一）西藏金缘投资管理有限公司
1、企业基本情况
公司名称 西藏金缘投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 段小光
成立日期 2015 年 05 月 22 日
住所 拉萨市经济技术开发区林琼岗东一路 7 号 A 座 720 房 003 号
注册资本 10,000.00 万元[注]
统一社会信用代码 91540091321371056Q
投资管理（不含金融和经纪业务；不得以公开方式募集资金、
吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不
经营范围 得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融
产品、理财产品和相关衍生业务）；经济信息咨询【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项活动】。
私募基金管理人登记编号 P1018011
注：2018 年 5 月 22 日，西藏金缘股东江苏金茂投资管理股份有限公司做出股东决定，
同意西藏金缘注册资本由 7,000.00 万元增加至 10,000.00 万元。2018 年 5 月 25 日，立信
中联会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所出具立信中联验字[2018]苏-0014 号《验资报
告》，截至 2018 年 5 月 24 日止，西藏金缘已收到江苏金茂投资管理股份有限公司缴纳的新
增注册资本（实收资本）合计人民币 3,000 万元。截至 2018 年 5 月 24 日止，变更后的累计
注册资本人民币 100,000,000.00 元，实收资本 100,000,000.00 元，截至本预案出具日，上
述注册资本变更尚未完成工商备案登记。
2、产权控制关系图
截至本预案出具日，西藏金缘的产权控制关系图如下：
91
3、对外投资
截至 2018 年 3 月 31 日，西藏金缘除持有标的公司 0.53%股权外，主要对外
投资情况如下：
注册资本/认
占被投资公司股
序号 公司名称 所属产业 缴出资额
权比例（%）
（万元）
1 无锡金茂创业投资管理中心（有限合伙） 基金管理 3,450.00 80.00
2 太仓金茂创业投资管理企业（有限合伙） 基金管理 450.00 55.00
3 苏州金茂创业投资管理企业（有限合伙） 基金管理 745.00 90.00
4 常州金码创业投资管理合伙企业（有限合伙） 基金管理 410.00 55.00
5 常州金茂经信创业投资管理企业（有限合伙） 基金管理 1,000.00 63.00
6 常熟金茂创业投资管理有限公司 基金管理 2,110.74 50.00
7 南京金茂创业投资管理合伙企业（有限合伙） 基金管理 1,500.00 90.00
8 苏州金茂创联投资管理企业（有限合伙） 基金管理 500.00 85.00
9 扬州太龙金缘投资管理企业（有限合伙） 基金管理 1,000.00 51.00
10 上海金炙投资管理有限公司 基金管理 1,000.00 60.00
11 宁波梅山保税港区金昔投资管理合伙企业（有限合伙） 基金管理 1,000.00 75.00
12 南京金泓投资管理有限公司 基金管理 1,000.00 45.00
13 江苏中茂创业投资管理有限公司 基金管理 1,000.00 44.00
14 南京长茂宏懿投资管理有限公司 基金管理 200.00 49.00
15 扬州普信投资管理有限公司 基金管理 2.00 49.00
16 上海金智智慧股权投资基金管理有限公司 基金管理 3,000.00 49.00
17 扬州经信新兴产业创业投资中心（有限合伙） 创业投资 11,556.99 5.74
92
18 江苏金茂环保产业创业投资有限公司 创业投资 9,500.00 7.52
19 西藏金茂经信创业投资有限公司 创业投资 9,186.30 4.24
20 江苏金茂经信创业投资有限公司 创业投资 2,450.00 10.00
21 南京太龙金茂医药产业投资企业（有限合伙） 创业投资 30,000.00 2.18
22 南京金茂中医药产业创业投资合伙企业（有限合伙） 创业投资 30,000.00 2.50
23 无锡金茂惠山医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙） 创业投资 19,000.00 2.78
24 无锡雪浪金茂环保产业投资企业（有限合伙） 股权投资 47,500.00 2.67
25 江苏南通沿海创业投资基金（有限合伙） 创业投资 30,000.00 1.28
26 南京思谋金茂健康产业投资企业（有限合伙） 创业投资 3,100.00 3.23
27 江苏疌泉金茂新材料创业投资合伙企业（有限合伙） 创业投资 50,000.00 2.71
28 泰州金茂沿海新能源产业创业投资基金（有限合伙） 创业投资 21,600.00 7.41
29 南京雪浪金盈环保产业投资合伙企业（有限合伙） 创业投资 50,000.00 2.07
30 海南宜净环保股份有限公司 节能环保 6,534.66 0.98
31 吉林正业生物制品股份有限公司 生物制药 6,560.00 0.12
互联网信息
32 江苏民福康科技股份有限公司 2,500.00 1.20
服务
33 无锡歆创投资有限公司 创业投资 170.00 11.76
34 武汉延华高金智慧城市产业投资基金合伙企业（有限合
创业投资 7,500.00 13.33
伙）
4、主要业务发展状况、财务状况
（1）最近三年主要业务发展状况
西藏金缘于 2015 年 5 月 22 日注册登记。西藏金缘目前主要从事私募股权投
资基金管理业务，其运作模式为：通过私募方式向合格投资者募集资金，并以股
权形式投资于具有较高成长潜力的战略性新兴产业领域内企业，待项目成熟后通
过资本市场转让、并购、大股东回购等方式实现基金增值。
（2）最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 16,159.29 13,166.77
总负债 8,193.43 3,576.41
所有者权益 7,965.86 9,590.36
项目 2017 年度 2016 年度
营业总收入 5,128.20 3,672.04
利润总额 2,670.16 2,231.22
净利润 2,375.50 1,998.92
93
注：上述财务数据已经审计。
二、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系或一致行动关系的说明、交易对
方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间关联关系的说明
曹惠忠、刘立勇、沈东明、任鹤琴、宁科创业为一致行动人，宁科创业有限
合伙人钟铮为曹惠忠之妻；宁科创业有限合伙人曹惠芳为曹惠忠之妹、为沈东明
之妻，宁科创业有限合伙人颜英为刘立勇之妻，宁科创业有限合伙人柯红英为任
鹤琴之妻。
江苏新材料、无锡金茂、西藏金缘、宋希超之间存在一致行动关系。中茂节
能的执行事务合伙人为江苏中茂创业投资管理有限公司，江苏中茂创业投资管理
有限公司的第二大股东为西藏金缘；江苏新材料的执行事务合伙人【常州金茂经
信创业投资管理企业（有限合伙）】和无锡金茂的执行事务合伙人【无锡金茂创
业投资管理中心（有限合伙）】之执行事务合伙人均为西藏金缘；西藏金缘的股
东为江苏金茂投资管理有限公司，江苏金茂投资管理有限公司的股东之一为南京
金码创业投资管理合伙企业（有限合伙），宋希超为南京金码创业投资管理合伙
企业（有限合伙）的有限合伙人之一。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本预案出具日，交易对方不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的
情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内的重大民事诉讼或
者仲裁情况和诚信情况
根据交易对方出具的承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，最近五年未受到与证券市场无关的行政处
罚。
94
根据交易对方出具的承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信状
况良好，不存在未按期偿还大额债务的情形，不存在未履行承诺的情形，不存在
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在任何
诚信方面的重大违规或违约情形，不存在其他不良记录。
（四）交易对方持股不满 12 个月的情况
截至本预案出具日，本次交易对方持有标的资产的权益时间尚不足 12 个月
的情况如下：
序号 交易对方名称 取得不足 12 个月的股权数量（万股） 取得权益时间
1 中茂节能 95.71 2017 年 10 月 17 日
2 江苏新材料 95.71 2017 年 10 月 17 日
3 无锡金茂 31.90 2017 年 10 月 17 日
4 西藏金缘 6.38 2017 年 10 月 17 日
合 计 229.70
江苏新材料、中茂节能、无锡金茂、西藏金缘等 4 名交易对方分别承诺：以
标的资产认购上市公司本次非公开发行股份时，若截至股份上市之日，用于认购
该等新增股份的标的资产持续拥有权益的时间尚不足 12 个月的，则以该等标的
资产认购的上市公司新增新股自上市之日起 36 个月内不进行转让、质押或其他
任何方式处分。
（五）私募基金备案情况
标的公司股东宁科创业、高投宁泰、江苏新材料、中茂节能、无锡金茂、西
藏金缘等投资主体中，高投宁泰、江苏新材料、中茂节能、无锡金茂属于私募基
金；西藏金缘属于私募基金管理人；宁科创业系员工持股平台，不属于私募基金，
具体情况如下：
1、高投宁泰
高投宁泰已于 2014 年 4 月 29 日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金
备案手续，基金编号为 SD3792。
2、江苏新材料
95
江苏新材料已于 2014 年 4 月 9 日在中国证券投资基金业协会办理了私募基
金备案手续，基金编号为 SD1560。
3、无锡金茂
无锡金茂已于 2014 年 4 月 22 日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金
备案手续，基金编号为 SD2196。
4、中茂节能
中茂节能已于 2014 年 12 月 11 日在中国证券投资基金业协会办理了证券公
司直投基金备案手续，产品编码为 S32102。
5、西藏金缘
西藏金缘已于 2015 年 7 月 16 日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金
管理人登记手续，登记编号为 P1018011。
6、宁科创业
宁科创业为科盛环保员工持股平台，执行事务合伙人为科盛环保实际控制人
之一曹惠忠，其有限合伙人系科盛环保员工，宁科创业没有对外公开或非公开募
集投资基金，不存在委托基金管理人管理资产的情形，并未持有除科盛环保以外
其他企业的股权或权益，不属于私募基金和私募基金管理人，无需办理私募基金
备案和私募基金管理人登记。
（六）报告期内高投宁泰、江苏新材料、无锡金茂、中茂节能、
西藏金缘、宁科创业的投资方变动情况
1、高投宁泰
2016 年，高投宁泰全体合伙人共同签署变更决定书，江苏毅达股权投资基
金管理有限公司将其在高投宁泰的所有出资（150.00 万元）转让给南京毅达股权
投资管理企业（有限合伙），江苏毅达股权投资基金管理有限公司退伙，南京毅
达股权投资管理企业（有限合伙）成为新的普通合伙人。
2、江苏新材料
96
2016 年 5 月 18 日，江苏新材料全体合伙人签订变更决议书，同意有限合伙
人南京九龙投资管理有限公司将认缴出资额 4,000 万元中的 2,000 万元，占江苏
新材料认缴出资额的 4%，全部转让给江苏新扬子造船有限公司；同意有限合伙
人汪海集团有限公司将认缴出资额 3,000 万元中的 1,500 万元，占江苏新材料认
缴出资额的 3%，全部转让给江苏新扬子造船有限公司；同意有限合伙人江苏武
进建工集团有限公司将认缴出资额 1,500 万元中的 500 万元，占江苏新材料认缴
出资额的 1%，全部转让给江苏新扬子造船有限公司。
3、无锡金茂
2015 年 5 月 5 日，许颙良与无锡惠智投资发展有限公司签订《财产份额转
让协议》，许颙良将其持有的无锡金茂财产份额的 1.96%（425.49 万元）转让给
无锡惠智投资发展有限公司。截至本预案出具日，无锡金茂暂未就此次合伙人变
更办理工商备案。
4、中茂节能
（1）2015 年 11 月 10 月，中茂节能全体合伙人通过如下决议：同意扬州产
业投资经营有限责任公司将其持有的全部合伙企业财产份额（认缴出资人民币
5,000 万元）划转给扬州产权综合服务市场有限责任公司，同意扬州产业投资经
营有限责任公司退伙；新增有限合伙人汪大志，认缴出资额 1,000 万元；新增有
限合伙人林耀冰，认缴出资额 1,000 万元；新增有限合伙人包训凯，认缴出资额
1,000 万元；新增有限合伙人王波，认缴出资额 1,000 万元；新增有限合伙人巫
厚贵，认缴出资额 1,000 万元； 扬州扬金节能环保产业投资中心（有限合伙）
的认缴出资额由 15,502 万元减少至 14,002.3 万元。
2016 年 6 月 21 日，江苏省扬州工商行政管理局出具《准予合伙企业登记决
定书》，准予其上述变更登记申请。
（2）2017 年 11 月 28 日，中茂节能全体合伙人作出决议吸收山南润信投资
管理中心（有限合伙）入伙，为有限合伙人，认缴出资额为 243.27 万元；普通
合伙人扬州普信投资管理有限公司将认缴的 1000 万元出资及对应的合伙企业财
产份额转让给江苏中茂创业投资管理有限公司，扬州普信投资管理有限公司退出
97
中茂节能，江苏中茂创业投资管理有限公司成为普通合伙人。
5、西藏金缘
报告期内，西藏金缘股东未发生变更。
6、宁科创业
（1）2016 年 5 月 10 日，全体合伙人签署变更决定书，原合伙人刘立勇、
沈东明、任鹤琴、曹惠忠转让其持有的合伙企业财产份额 ，本次转让的具体情
况如下：
转让方 受让方 出资额（万元）
朱辉 160 .00
易志芳 160.00
张勇 32.00
刘立勇 田志涛 64.00
唐波 3.20
周世豪 0.64
高端雨 1.44
杨振西 32.00
李跃军 32.00
马以德 38.40
沈东明
刘宁杰 96.00
钟铮 134.40
邹飞 3.20
颜英 76.80
曹惠芳 35.20
任鹤琴 柯红英 35.20
姚昆 19.20
周世豪 2.56
张勇 32.00
张金山 16.00
刘瑞敢 16.00
陈存根 16.00
魏宁萍 16.00
曹惠忠 李卓坪 16.00
徐美云 9.60
吴俊忠 9.60
尤正东 9.60
徐飞 9.60
张云芬 9.60
98
万军 9.60
高端雨 1.76
凌洪吉 3.20
肖泽霏 3.20
刘学明 3.20
吴国维 3.20
甘定平 3.20
王笑冬 32.00
合计 1,145.60
本次转让主要系对科盛环保相关人员进行的股权激励。
（2）2017 年 6 月 30 日，全体合伙人签署变更决定书，原合伙人肖泽霏将
其持有的 3.2 万元合伙企业财产份额转让给曹惠忠；甘定平将其持有的 3.2 万元
合伙企业财产份额转让给尤正东；马以德将其持有的 38.4 万元合伙企业财产份
额转让给刘立勇；刘宁杰将其持有的 96 万元合伙企业财产份额转让给曹惠忠；
徐美云将其持有的 9.6 万元合伙企业财产份额转让给曹惠忠。
（3）2017 年 8 月 30 日，全体合伙人签署变更决定书，原合伙人杨振西将
其持有的 32 万合伙企业财产份额转让给田志涛；李跃军将其持有的 32 万元合伙
企业财产份额转让给田志涛。
（4）2018 年 1 月 25 日，全体合伙人签署变更决定书，原合伙人易志芳将
其持有的 160 万元合伙企业财产份额转让给曹惠忠；刘学明将其持有的 3.2 万元
合伙企业财产份额转让给曹惠忠。
上述投资主体的投资方转让或入伙均发生在正平股份与科盛环保就本次交
易首次接触日之前，不存在通过投资主体突击入股标的公司的情况。
99
第四节 交易标的基本情况
一、科盛环保基本情况
本次交易标的资产为曹惠忠、刘立勇、沈东明、任鹤琴、宋希超、宁科创业、
高投宁泰、江苏新材料、中茂节能、无锡金茂、西藏金缘持有的科盛环保合计
100%股份。
（一）基本信息
企业名称：科盛环保科技股份有限公司
统一社会信用代码：91320100790432325R
法定代表人：曹惠忠
注册资本：10,020 万元
企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
成立日期：2006 年 8 月 31 日
住所：南京市六合经济开发区龙华路 19 号
经营范围：工业水处理设备、水处理剂的研发、生产、销售(许可项目除外);
危险化学品批发(按许可证所列项目经营并在许可证有效期限内经营);化工产品
销售;环境保护技术咨询;设备清洗、维护;污水处理工程设计、施工;水处理设备
安装、调试、维护;土壤修复;河道治理;市政工程建设;自营和代理各类商品及技
术的进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）历史沿革
1、2006 年 8 月，设立
2006 年 8 月 8 日，南京科盛环境工程有限公司、曹惠忠、颜英、沈东明、
任鹤琴、宋江宁申请设立科盛有限，注册资本 260 万元。
100
2006 年 8 月 24 日，江苏天目会计师事务所有限公司出具苏天目验[2006]288
号验资报告。截至 2006 年 8 月 24 日，科盛有限已收到全体股东第一期缴纳的注
册资本合计 130 万元，各股东均以货币资金形式出资。
2006 年 8 月 31 日，南京市六合区工商行政管理局出具《公司准予设立登记
通知书》，科盛有限设立已经南京市六合区工商行政管理局登记，营业执照注册
号为 3201232305387。
本次设立后，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 南京科盛环境工程有限公司 200.00 76.92
2 曹惠忠 24.00 9.23
3 颜英 15.00 5.77
4 沈东明 12.00 4.62
5 任鹤琴 6.00 2.31
6 宋江宁 3.00 1.15
合计 260.00 100.00
2006 年 12 月 1 日，江苏天宁会计师事务所有限公司出具苏天宁验
[2006]Z-006 号验资报告。截至 2006 年 12 月 1 日，科盛有限已收到全体股东第
2 期缴纳的注册资本合计 130 万元，各股东均以货币资金形式出资，截至 2006
年 12 月 1 日，连同第 1 期、第 2 期出资，科盛有限共收到全体股东缴纳的注册
资本合计 260 万元。
2、2007 年 3 月，第一次增加注册资本
2007 年 3 月 18 日，经科盛有限股东会决议，同意将注册资本由 260 万元增
加为 410 万元，其中南京科盛环境工程有限公司出资 150 万元。2007 年 3 月 28
日，江苏天目会计师事务所有限公司出具苏天目验字（2006）130 号验资报告。
截至 2007 年 3 月 27 日，科盛有限已收到股东缴纳的新增注册资本 150 万元。
2007 年 4 月 28 日，南京市六合区工商行政管理局出具《公司准予变更登记
通知书》，上述增加注册资本事项工商变更登记已完成。
本次增资后，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 南京科盛环境工程有限公司 350.00 85.37
101
2 曹惠忠 24.00 5.85
3 颜英 15.00 3.66
4 沈东明 12.00 2.93
5 任鹤琴 6.00 1.46
6 宋江宁 3.00 0.73
合计 410.00 100.00
3、2007 年 5 月，第二次增加注册资本
2007 年 5 月 18 日，经科盛有限股东会决议，同意将科盛有限注册资本由 410
万元增至 600 万元整，其中南京科盛环境工程有限公司出资 190 万元。2007 年 6
月 7 日，江苏天目会计师事务所有限公司出具苏天目验字（2007）247 号验资报
告。截至 2007 年 6 月 4 日，科盛有限已收到其股东缴纳的新增注册资本合计 190
万元，以货币资金出资，变更后科盛有限累计注册资本实收金额为 600 万元。
2007 年 6 月 11 日，南京市六合区工商行政管理局出具《公司准予变更登记
通知书》，上述增加注册资本事项工商变更登记已完成。
本次增资后，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 南京科盛环境工程有限公司 540.00 90.00
2 曹惠忠 24.00 4.00
3 颜英 15.00 2.50
4 沈东明 12.00 2.00
5 任鹤琴 6.00 1.00
6 宋江宁 3.00 0.50
合计 600.00 100.00
4、2007 年 9 月，第一次股权转让和第三次增加注册资本
2007 年 9 月 18 日，经科盛有限股东会决议，同意沈东明将其持有科盛有限
注册资本 2%的出资额（12 万元）以总价款 12 万元转让给曹惠芳；同意将宋江
宁将其持有科盛有限注册资本 0.5%的出资额（3 万元）以总价款 3 万元转让给南
京科盛环境工程有限公司。本次股权转让后股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 南京科盛环境工程有限公司 543.00 90.50
2 曹惠忠 24.00 4.00
3 颜英 15.00 2.50
4 任鹤琴 6.00 1.00
102
5 曹惠芳 12.00 2.00
合计 600.00 100.00
2007 年 9 月 19 日，经科盛有限股东会决议，同意公司将公司注册资本由 600
万元增至 850 万元，其中南京科盛环境工程有限公司出资 250 万元。2007 年 9
月 25 日，江苏天目会计师事务所有限公司出具苏天目验字（2007）408 号验资
报告。截至 2007 年 9 月 25 日，科盛有限已收到其股东缴纳的新增注册资本合计
250 万元整，新增注册资本全部以货币出资，变更后科盛有限累计注册资本实收
金额为 850 万元。
2007 年 10 月 16 日，南京市六合区工商行政管理局出具《公司准予变更登
记通知书》，上述股权转让和增加注册资本事项工商变更登记已完成。本次股权
转让和增资后股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 南京科盛环境工程有限公司 793.00 93.29
2 曹惠忠 24.00 2.82
3 颜英 15.00 1.76
4 任鹤琴 6.00 0.72
5 曹惠芳 12.00 1.41
合计 850.00 100.00
5、2008 年 3 月，第四次增加注册资本
2008 年 3 月 30 日，经科盛有限股东会决议，同意将科盛有限注册资本由 850
万元增至 1060 万元，其中南京科盛环境工程有限公司以货币出资 210 万元。
2008 年 3 月 31 日，江苏天宁会计师事务所有限公司出具苏天宁验（2008）
Q-031 号验资报告。截至 2008 年 3 月 31 日，科盛有限已收到其股东缴纳的新增
注册资本合计 210 万元整，新增注册资本全部以货币资金出资，变更后科盛有限
累计注册资本实收金额为 1,060 万元。
2008 年 4 月 22 日，南京市六合区工商行政管理局出具《公司准予变更登记
通知书》，上述增加注册资本事项工商变更登记已完成。本次增资后股东出资情
况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 南京科盛环境工程有限公司 1,003.00 94.62
103
2 曹惠忠 24.00 2.26
3 颜英 15.00 1.42
4 任鹤琴 6.00 0.57
5 曹惠芳 12.00 1.13
合计 1060.00 100.00
6、2009 年 3 月，第五次增加注册资本
2009 年 2 月 10 日，经科盛有限股东会决议，同意将科盛有限注册资本由 1060
万元增至 1420 万元，其中南京科盛环境工程有限公司增资 360 万元。
2009 年 2 月 11 日，江苏天目会计师事务所有限公司出具苏天目会验（2009）
033 号验资报告。截至 2009 年 2 月 10 日，科盛有限已收到其股东缴纳的新增注
册资本合计 360 万元，新增注册资本全部以货币资金出资，变更后科盛有限累计
注册资本实收金额为 1420 万元。
2009 年 3 月 4 日，南京市六合区工商行政管理局出具《公司准予变更登记
通知书》，上述增加注册资本事项工商变更登记已完成。本次增资后股东出资情
况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 南京科盛环境工程有限公司 1,363.00 95.99
2 曹惠忠 24.00 1.69
3 颜英 15.00 1.06
4 任鹤琴 6.00 0.42
5 曹惠芳 12.00 0.84
合计 1420.00 100.00
7、2009 年 4 月，第二次股权转让
2009 年 4 月 20 日，经科盛有限股东会决议，同意将南京科盛环境工程有限
公司在科盛有限的 40.41%股权（573.82 万元出资额）以 573.82 万元转让给曹惠
忠；将南京科盛环境工程有限公司在科盛有限的 10.18%股权（144.52 万元出资
额）以 144.52 万元转让给任鹤琴；将南京科盛环境工程有限公司的 25.24%股权
（358.46 万元出资额）以 358.46 万元转让给新股东刘立勇；将南京科盛环境工
程有限公司中的 20.16%股权（286.20 万元出资额）以 286.20 万元转让给新股东
沈东明；将曹惠芳在科盛有限中的 0.84%股权（12 万元出资额）以 12 万元转让
给新股东沈东明；将颜英在科盛有限中的 1.06%股权（15 万元出资额）以 15 万
104
元转让给新股东刘立勇。
2009 年 5 月 6 日，南京市六合区工商行政管理局出具《公司准予变更登记
通知书》，上述股权转让事项工商变更登记已完成。本次股权转让后股东出资情
况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 曹惠忠 597.82 42.10
2 刘立勇 373.46 26.30
3 沈东明 298.20 21.00
4 任鹤琴 150.52 10.60
合计 1420.00 100.00
8、2011 年 6 月，第六次增加注册资本
2011 年 6 月 8 日，经科盛有限股东会决议，同意科盛有限增加注册资本 580
万元，其中曹惠忠认缴注册资本 244.18 万元，刘立勇认缴注册资本 152.54 万元，
沈东明认缴注册资本 121.80 万元，任鹤琴认缴注册资本 61.48 万元。
2011 年 6 月 27 日，江苏天目会计师事务所有限公司出具苏天目会验（2011）
第 0127 号验资报告。截至 2011 年 6 月 27 日，科盛有限已收到全体股东缴纳的
新增注册资本合计 580 万元，全部以货币出资，变更后累计注册资本 2,000 万元，
实收资本 2,000 万元。
2011 年 7 月 8 日，南京市六合区工商行政管理局出具《公司准予变更登记
通知书》，上述增加注册资本事项工商变更登记已完成。本次增资后股东出资情
况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 曹惠忠 842.00 42.10
2 刘立勇 526.00 26.30
3 沈东明 420.00 21.00
4 任鹤琴 212.00 10.60
合计 2,000.00 100.00
9、2013 年 4 月，第七次增加注册资本
2013 年 3 月 22 日，经科盛有限股东会决议，同意高投宁泰成为科盛有限新
股东，同意江苏高投宁泰创业投资合伙企业以货币对科盛有限增资 2,000 万元，
105
其中增加注册资本 500 万元，其余 1500 万元计入资本公积。
2013 年 3 月 22 日，江苏天目会计师事务所有限公司出具苏天目会验（2013）
第 0035 号验资报告。截至 2013 年 3 月 22 日，科盛有限已收到新增股东缴纳的
新增注册资本合计 500 万元，全部以货币出资，变更后累计注册资本 2,500 万元，
实收资本为 2,500 万元。
2013 年 4 月 19 日，南京市六合区工商行政管理局出具《公司准予变更登记
通知书》，上述增加注册资本事项工商变更登记已完成。本次增资后股东出资情
况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 曹惠忠 842.00 33.68
2 刘立勇 526.00 21.04
3 沈东明 420.00 16.80
4 任鹤琴 212.00 8.48
5 高投宁泰 500.00 20.00
合计 2,500.00 100.00
本次增资各方于 2013 年 3 月 11 日签署了《增资协议之补充协议》，约定业
绩承诺及补偿和股权回购相关的对赌条款；2018 年 5 月，各方签订《增资协议
之补充协议（二）》，约定自签署之日起终止上述业绩承诺及补偿和股权回购相
关的对赌条款。
10、2013 年 5 月，第八次增加注册资本
2013 年 5 月 6 日，经科盛有限股东会决议，同意将科盛有限资本公积 1500
万元转增为注册资本。2013 年 5 月 22 日，江苏天目会计师事务所有限公司出具
苏天目会验（2013）第 0060 号验资报告。截至 2013 年 5 月 21 日，科盛环保已
收到全体股东缴纳的新增注册资本合计 1,500 万元，以资本公积出资，变更后的
累计注册资本 4,000 万元，实收资本为 4,000 万元。
2013 年 6 月 3 日，南京市六合区工商行政管理局出具《公司准予变更登记
通知书》，上述增加注册资本事项工商变更登记已完成。本次增加注册资本后股
东出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 曹惠忠 1,347.20 33.68
106
2 刘立勇 841.60 21.04
3 沈东明 672.00 16.80
4 任鹤琴 339.20 8.48
5 高投宁泰 800.00 20.00
合计 4,000.00 100.00
11、2013 年 11 月，第九次增加注册资本
2013 年 11 月 22 日，经科盛有限股东会决议，同意将科盛有限未分配利润
1,000 万元转增为注册资本。
2013 年 12 月 10 日，江苏天宁会计师事务所有限公司出具苏天宁会验（2013）
第 E-110 号验资报告。截至 2013 年 11 月 30 日，科盛有限已收到全体股东缴纳
的新增注册资本合计 1,000 万元，以税后利润出资，变更后的累计注册资本 5,000
万元，实收资本为 5,000 万元。
2013 年 12 月 17 日，南京市六合区工商行政管理局出具《公司准予变更登
记通知书》，上述增加注册资本事项工商变更登记已完成。本次增加注册资本后
股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 曹惠忠 1,684.00 33.68
2 刘立勇 1,052.00 21.04
3 沈东明 840.00 16.80
4 任鹤琴 424.00 8.48
5 高投宁泰 1,000.00 20.00
合计 5,000.00 100.00
12、2015 年 8 月，第三次股权转让
2015 年 7 月 28 日，经科盛有限股东会决议，同意曹惠忠将持有的占科盛有
限注册资本 3.79%的股权（189.50 万元出资额）以总价 606.4 万元转让给南京宁
科创业投资合伙企业，刘立勇将持有的占科盛有限注册资本 2.37%的股权（118.50
万元出资额）以总价 379.2 万元转让给南京宁科创业投资合伙企业，沈东明将持
有的占科盛有限注册资本 1.89%的股权（94.50 万元出资额）以总价 302.4 万元转
让给南京宁科创业投资合伙企业，任鹤琴将持有的占科盛有限注册资本 0.95%的
股权（47.50 万元出资额）以总价 152 万元转让给南京宁科创业投资合伙企业，
高投宁泰将持有的占科盛有限注册资本 1%的股权（50 万元出资额）以总价 160
107
万元转让给南京宁科创业投资合伙企业。
2015 年 8 月 5 日，南京市六合区工商行政管理局出具《公司准予变更登记
通知书》，上述股权转让事项工商变更登记已完成。本次股权转让后股东出资情
况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 曹惠忠 1,494.50 29.89
2 刘立勇 933.50 18.67
3 沈东明 745.50 14.91
4 任鹤琴 376.50 7.53
5 高投宁泰 950.00 19.00
6 宁科创业 500.00 10.00
合计 5,000.00 100.00
13、2015 年 9 月，第十次增加注册资本
2015 年 8 月 20 日，经科盛有限股东会决议，同意吸收中茂节能、江苏新
材料、无锡金茂、西藏金缘、宋希超为科盛有限新股东。同意科盛有限注册资本
由 5000 万元增加至 6,250 万元，本次增加 1,250 万元，其中中茂节能以货币方式
向科盛有限增资 3,000 万元（增加注册资本 500 万元，其余 2,500 万元计入资本
公积）；江苏新材料以货币方式向科盛有限增资 3000 万元（增加注册资本 500
万元，其余 2,500 万元计入资本公积）；无锡金茂以货币方式向科盛有限增资 1,000
万元（增加注册资本 166.6667 万元，其余 833.3333 万元计入资本公积）；西藏
金缘以货币方式向科盛有限增资 200 万元（增加注册资本 33.3333 万元，其余
166.6667 万元计入资本公积）；宋希超以货币方式向科盛有限增资 300 万元（增
加注册资本 50 万元，其余 250 万元计入资本公积）。
2015 年 9 月 25 日，南京市六合区工商行政管理局出具《公司准予变更登记
通知书》，上述增加注册资本事项工商变更登记已完成。本次增资后股东出资情
况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 曹惠忠 1,494.50 23.91
2 刘立勇 933.50 14.94
3 沈东明 745.50 11.93
4 任鹤琴 376.50 6.02
5 高投宁泰 950.00 15.20
108
6 宁科创业 500.00 8.00
7 江苏新材料 500.00 8.00
8 中茂节能 500.00 8.00
9 无锡金茂 166.67 2.67
10 西藏金缘 33.33 0.53
11 宋希超 50.00 0.80
合计 6,250.00 100.00
2015 年 8 月 8 日，曹惠忠、刘立勇、沈东明、任鹤琴、宁科创业与本次增
资方签署了《增资协议之补充协议》，约定业绩承诺及补偿和股权回购相关的对
赌条款；2018 年 5 月，各方签订《增资协议之补充协议（二）》，约定自签署
之日起终止上述业绩承诺及补偿和股权回购相关的对赌条款。
14、2016 年股份制整体变更
2016 年 5 月 6 日，江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具《南京科盛
环保科技有限公司整体变更为股份有限公司项目净资产价值评估报告》（苏银信
评报字（2016）第 038 号）。截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，净资产账面
价值为 15,918.46 万元，评估价值 16,236.27 万元，评估增值 317.81 万元，增值
率 2.00%。
2016 年 5 月 10 日，科盛有限股东会审议通过《关于公司整体变更为股份有
限公司的议案》等，同意由科盛有限股东作为发起人，将科盛有限整体变更为一
家股份有限公司。名称由“南京科盛环保科技有限公司”变更为“科盛环保科技
股份有限公司”。2016 年 5 月 5 日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
出具编号为安永华明（2016）专字第 61090445_B02 号《审计报告》，科盛有限
截至 2015 年 12 月 31 日的净资产为 159,184,529.94 元。2016 年 5 月 10 日，科盛
环保发起人股东签署《关于共同发起设立科盛环保科技股份有限公司发起人协
议》，发起人同意将科盛有限截至 2015 年 12 月 31 日经审计的净资产值，按
1.5887:1 的比例折为股份公司的股本，折股后 10,020 万元作为股份公司的注册资
本，净资产与股本的差额 58,984,529.94 元计入股份公司的资本公积。2016 年 5
月 25 日，科盛环保召开创立大会暨第一次临时股东大会，审议通过了《关于股
份公司筹办情况及筹办费用开支情况的报告》、《关于<科盛环保科技股份有限
公司章程>的议案》等。
109
此次改制业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具的安永华
明（2016）验字第 61090445-B01 号验资报告。
2016 年 6 月 16 日，南京市六合区工商行政管理局出具《公司准予变更登记
通知书》，上述事项工商变更登记已完成。
本次整体变更后股东出资情况如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 曹惠忠 2,395.98 23.91
2 刘立勇 1496.59 14.94
3 沈东明 1195.19 11.93
4 任鹤琴 603.60 6.02
5 高投宁泰 1,523.04 15.20
6 宁科创业 801.60 8.00
7 江苏新材料 801.60 8.00
8 中茂节能 801.60 8.00
9 无锡金茂 267.20 2.67
10 西藏金缘 53.44 0.53
11 宋希超 80.16 0.80
合计 10,020.00 100.00
15、2017 年 10 月，第四次股权转让
根据安永华明[2016]专字第 61090445_B01 号《2013 年度、2014 年度及 2015
年度审计报告》，2015 年科盛有限净利润为 7,312,147.60 元，未达到 2015 年 8
月签署的《关于南京科盛环保科技有限公司增资协议之补充协议》中对科盛有限
业绩承诺的要求。
2017 年 10 月 9 日，曹惠忠、刘立勇、沈东明、任鹤琴与宋希超签署《关于
科盛环保科技股份有限公司之现金补偿协议》，协议约定了现金补偿情况及股权
回购补充约定。
2017 年 10 月 9 日，曹惠忠、刘立勇、沈东明、任鹤琴与中茂节能、江苏新
材料、无锡金茂、西藏金缘签署《关于科盛环保科技股份有限公司之股份补偿协
议》。协议约定了股份补偿情况及股权回购补充约定。曹惠忠、刘立勇、沈东明、
任鹤琴同意按照《关于南京科盛环保科技有限公司增资协议之补充协议》约定的
现金补偿金额 768 万元进行补偿，中茂节能、江苏新材料、无锡金茂、西藏金缘
110
同意将补偿金额折算为科盛环保股份 229.70 万股进行赔偿。2017 年 10 月 17 日，
科盛环保 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于股份转让事项的议案》
和《关于<公司章程修订案>的议案》。
本次股权转让后股东出资情况如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 曹惠忠 2,299.27 22.9468
2 刘立勇 1,436.19 14.3332
3 沈东明 1,146.95 11.4466
4 任鹤琴 579.25 5.7809
5 高投宁泰 1,523.04 15.20
6 宁科创业 801.60 8.00
7 江苏新材料 897.31 8.9552
8 中茂节能 897.31 8.9552
9 无锡金茂 299.10 2.9851
10 西藏金缘 59.82 0.597
11 宋希超 80.16 0.80
合计 10,020.00 100.00
2018 年 5 月，曹惠忠、刘立勇、沈东明、任鹤琴、宁科创业与中茂节能、
江苏新材料、无锡金茂、西藏金缘、宋希超签署了《增资协议之补充协议（二）》，
约定自签署之日起终止上述业绩承诺及补偿和股权回购相关的对赌条款。
二、科盛环保主营业务发展状况和主要财务指标
（一）主营业务发展状况
科盛环保主营业务为水处理和环境修复等环境工程业务，主要包括污水处理、
中水回用与零排放、原水、脱盐水处理、循环水处理及化学清理、水环境修复、
土壤修复及地下水治理等。
科盛环保设立以来，凭借先进的技术和优质的工程质量，已承接多个市政污
水厂、化工园区污水处理厂建设运营，并完成多个城市河道湖泊治理和土壤修复
工程。
截至本预案出具日，科盛环保主营业务明确、并未发生变更。
（二）近两年及一期财务报表主要数据
111
单位：元
2018 年 3 月 31 日/2018 2017 年 12 月 31 日/2017 2016 年 12 月 31 日
项目 年第一季度 年度 /2016 年度
（未经审计） （未经审计） （未经审计）
资产总额 266,282,125.85 281,363,288.76 241,057,556.03
负债总额 77,648,535.65 93,784,964.98 75,394,064.35
所有者权益 188,633,590.20 187,578,323.78 165,663,491.68
营业收入 27,513,698.10 149,508,423.17 110,949,372.84
营业利润 1,310,432.82 25,912,118.74 671,106.13
利润总额 1,263,870.52 25,842,127.43 3,497,264.15
净利润 1,055,266.42 21,914,832.10 1,607,898.73
（三）利润分配情况
报告期内，科盛环保未进行利润分配。
（四）标的公司的在手项目、项目进度、收入确认情况、回款进度
1、截至本预案出具日，标的公司在手项目情况如下：
单位：万元
其中：截至 2017 年 其中：预计 2018
合同金额 不含税收入
业务类型 12 月 31 日已确认收 年度确认收入金
（含税） 金额
入金额 额
水处理业务 28,343.18 24,643.69 10,729.63 10,476.94
环境修复业务 7,385.68 6,637.19 5,113.18 1,510.13
合 计 35,728.86 31,280.88 15,842.81 11,987.07
2、截至本预案出具日，标的公司主要在手项目、项目进度、收入确认情况、
回款进度等情况如下：
单位：万元
截至 2018 截至 2018 截至 2018
序 合同金额 年 3 月 31 年 3 月 31 日 年 5 月 31
项目名称 业务类型
号 （含税） 日项目进 累计收入确 日
度（%） 认金额 回款金额
中国联合工程公司脱 水处理业
1 5,025.00 98.70 4,310.64 2,729.72
盐水处理系统 务
邢台县宁科污水处理
水处理业
2 有限公司污水处理系 4,520.00 96.00 3,751.04 700.00
务
统 EPC 项目
112
江苏常熟发电有限公
司 100MW 机组化学补 水处理业
3 4,288.17 11.33 420.42 428.82
给水扩容工程 EPC 总 务
承包
邢台宁科污水处理一 水处理业
4 3,520.00 - - -
期（中期）EPC 项目 务
江苏德龙镍业有限公
水处理业
5 司二期反应沉淀池、除 3,464.00 - - -
务
盐水 EPC 项目
太湖流域长荡湖（金
环境修复
6 坛）生态清淤一期工程 3,248.36 99.77 2,919.78 1,482.89
业务
淸淤及土方工程
项城市驸马沟重金属
环境修复
7 污染底泥处理处置工 1,582.00 99.42 1,416.99 648.40
业务
程
大唐南京发电厂全厂
水资源综合利用优化 水处理业
8 1,248.17 99.00 1,058.46 200.00
及终端废水震动膜浓 务
缩减量改造项目
小 计 26,895.70 13,877.33 6,189.83
（五）标的公司报告期内的前五大客户和前五大供应商及报告期末
应收账款情况
1、报告期内，科盛环保前五大客户及销售额情况如下：
（1）2018 年 1-3 月前五名客户情况
单位：万元
占营业收 是否存
交易
序号 客户名称 入比例 在关联
金额
（%） 关系
1 江苏淮阴水利建设有限公司 700.41 25.46 否
2 河北邢台县旭阳经济开发区管理委员会 460.11 16.72 否
3 江苏常熟发电有限公司 343.98 12.50 否
4 芜湖城市建设集团有限公司 253.45 9.21 否
5 江苏国信靖江发电有限公司 97.48 3.54 否
合 计 1,855.43 67.44
113
（2）2017 年前五名客户情况
单位：万元
占营业收 是否存在
交易
序号 客户名称 入比例 关联关系
金额
（%）
1 河北邢台县旭阳经济开发区管理委员会 3,290.92 22.01 否
2 江苏淮阴水利建设有限公司 2,219.37 14.84 否
3 华能灌云热电有限责任公司 1,163.98 7.79 否
4 项城市发展投资有限公司 781.24 5.23 否
5 中国联合工程有限公司 736.09 4.92 否
合 计 8,191.60 54.79
（3）2016 年前五名客户情况
单位：万元
是否存
交易 占营业收入
序号 客户名称 在关联
金额 比例（%）
关系
1 光大中水利用（南京）有限公司 1,886.82 17.01 否
2 南通产业控股集团有限公司 919.28 8.29 否
3 大唐南京发电厂 807.25 7.28 否
4 华润雪花啤酒有限公司 785.59 7.08 否
5 安徽九洲方圆制药有限公司 600.61 5.41 否
合 计 4,999.55 45.07
注：以上销售收入数据以受同一实际控制人控制合并口径披露。
报告期内，前五大客户与标的公司无关联关系或其他应当说明的关系和利益
安排。
2、报告期内，科盛环保前五大供应商及采购额情况如下：
（1）2018 年 1-3 月前五名供应商情况
单位：万元
交易 占采购总额 是否存
序号 供应商名称
金额 比例（%） 在关联
114
关系
石家庄安东机电设备安装工程有限公
1 225.53 12.75 否
司
2 江苏永丰建设集团有限公司 174.41 9.86 否
3 宜兴市神洲土工材料有限公司 169.40 9.58 否
山东电力建设第一工程公司（现用名：
4 中国电建集团山东电力建设第一工程 143.38 8.11 否
有限公司）
石家庄申兴机电设备安装工程有限公
5 105.28 5.95 否
司
合 计 818.00 46.25
（2）2017 年前五名供应商情况
单位：万元
是否存
交易 占采购总额
序号 供应商名称 在关联
金额 比例（%）
关系
石家庄申兴机电设备安装工程有限公
1 482.27 5.53 否
司
2 宜兴市神洲土工材料有限公司 433.88 4.97 否
3 邢台市鸿运混凝土有限公司 304.82 3.49 否
4 江苏省化肥工业有限公司 275.04 3.15 否
5 安阳市慧鑫商贸有限公司 257.87 2.95 否
合 计 1,753.88 20.09
（3）2016 年前五名供应商情况
单位：万元
是否存
交易 占采购总额
序号 供应商名称 在关联
金额 比例（%）
关系
1 威立雅水务工程（北京）有限公司 610.83 9.00 否
2 南通市新开市政工程有限公司 519.82 7.66 否
3 南京淼清环保有限公司 408.32 6.02 否
石家庄申兴机电设备安装工程有限公
4 390.96 5.76 否
司
5 浙江欧美环境工程有限公司 355.33 5.24 否
115
合 计 2,285.26 33.68
报告期内，前五大供应商与标的公司无关联关系或其他应当说明的关系和利
益安排。
3、标的公司报告期末应收账款余额、账龄分布、前五名欠款方名称及金额
占比情况
（1）报告期内，标的公司各期末应收账款余额及账龄情况如下：
单位：万元
2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
账 龄
账面余额 账面余额 账面余额
1 年以内 2,806.16 4,214.34 3,707.08
1-2 年 2,199.13 1,206.49 1,547.85
2-3 年 606.13 1,055.57 759.11
3-4 年 476.85 108.52 80.67
4-5 年 6.31 20.08 4.03
5 年以上 20.00 9.54
小 计 6,114.57 6,605.01 6,108.29
（2）报告期内，标的公司应收账款余额前 5 名情况如下：
单位：万元
占应收账款余
日 期 客户名称 账面余额
额的比例(%)
大唐南京发电厂 985.77 16.12
中国联合工程有限公司 780.83 12.77
开封中环环保工程有限公司 306.10 5.01
2018 年 3 月 31 日
青海盐湖海纳化工有限公司 298.16 4.88
盐城南山环保科技有限公司 247.70 4.05
小 计 2,618.57 42.83
中国联合工程有限公司 1,014.37 15.36
大唐南京发电厂 985.77 14.92
开封中环环保工程有限公司 306.10 4.63
2017 年 12 月 31 日
光大中水利用(南京)有限公司 268.87 4.07
盐城南山环保科技有限公司 247.70 3.75
小 计 2,822.80 42.74
116
北京建工环境修复股份有限公司 986.27 16.15
大唐南京发电厂 765.19 12.53
盐城南山环保科技有限公司 395.00 6.47
2016 年 12 月 31 日
开封中环环保工程有限公司 376.10 6.16
安徽九洲方圆制药有限公司 347.50 5.69
小 计 2,870.06 46.99
（六）标的公司 2016 年度营业利润和净利润金额很小，2017 年
度净利润却大幅上升的原因
2017 年度、2016 年度标的公司利润表主要项目构成及波动情况如下：
单位：万元
变动幅度
项 目 2017 年度 2016 年度
（%）
营业收入 14,950.84 11,094.94 34.75
营业成本 9,777.57 7,520.59 30.01
毛利 5,173.27 3,574.35 44.73
销售费用 1,185.72 882.10 34.42
管理费用 1,624.23 2,376.46 -31.65
其他收益 469.81 - -
营业利润 2,591.21 67.11 3,761.11
营业外收入 11.68 285.81 -95.91
所得税费用 392.73 188.94 107.86
净利润 2,191.48 160.79 1,262.95
科盛环保 2017 年度较 2016 年度营业利润、净利润增加，主要是营业收入增
加及毛利率上升导致毛利增加、管理费用减少及扣除股份支付的管理费用率下降、
政府补助的会计政策变更的同时政府补助总额增加，上述事项共同导致了 2017
年度营业利润、净利润较 2016 年度增加。具体原因如下：
1、2017 年度较 2016 年度营业收入增加及毛利率上升，毛利增加
国家支持政策的出台为水处理及环境修复行业创造了良好的发展环境，标的
公司加大了市场拓展力度，客户数量及客户类型逐步增加， 2016 年和 2017 年
分别实现营业收入 11,094.94 万元、14,950.84 万元，2017 年营业收入较 2016 年
同比增加 34.75%。同时，标的公司综合毛利率从 2016 年的 32.49%上升到 2017
117
年的 34.62%，主要系环境修复业务毛利率一般较水处理业务毛利率高，2017 年
度环境修复业务实现收入占营业收入的比例较 2016 年增加，因此 2017 年度综合
毛利率略有上升。营业收入的增加及毛利率的上升综合导致毛利增加。
2、2017 年度较 2016 年度管理费用减少、扣除股份支付的管理费用率下降
（1）2017 年度标的公司管理费用较 2016 年度减少 752.23 万元，同比减少
31.65%。主要系 2016 年度确认股份支付费用 756.00 万元。
2016 年 6 月，科盛环保实际控制人曹惠忠、刘立勇、沈东明、任鹤琴将其
持有的宁科创业部分合伙企业财产份额转让给科盛环保员工等相关人员，科盛环
保对上述股权转让中符合股份支付定义的部分，按照实际取得科盛环保股权的每
注册资本价格与最近一次（2015 年 9 月）中茂节能等增资入股的每注册资本价
格的差额乘以相应的股权数量，确认股份支付费用 756.00 万元。
（2）2017 年标的公司管理费用率较 2016 年扣除股份支付后同比减少 3.75%，
主要系：①2017 年标的公司研发费用较 2016 年减少 87.25 万元；②2017 年标的
公司咨询服务费较 2016 年减少 35.17 万元；③2017 年标的公司管理费用中的折
旧、摊销、办公费用等费用与 2016 年相比变动不大，主要系该类费用受业务量
增减变动的影响较小，导致其占 2017 年度营业收入的比率下降；因此，2017 年
扣除股份支付后的管理费用率下降。
3、2017 年政府补助会计政策变更同时政府补助总额增加
根据财政部《关于印发修订＜企业会计准则第 16 号—政府补助＞的通知》
（财会〔2017〕15 号）的规定和要求，标的公司将 2017 年度收到的与企业日常
活动相关的政府补助按照经济业务实质，计入其他收益科目。该会计政策变更采
用未来适用法处理，2016 年度的财务报表不进行追溯调整，该政策变更使政府
补助金额计入营业利润，对 2017 年标的公司营业利润增加有一定影响。同时 2017
年度计入当期损益的政府补助金额 469.81 万元，2016 年度计入当期损益的政府
补助金额 277.50 万元，2017 年较 2016 年政府补助增加 192.31 万元。政府补助
金额增加也是 2017 年科盛环保营业利润及净利润较 2016 年度增加的原因之一。
综上，标的公司 2017 年度较 2016 年度营业利润、净利润增加主要系营业收
118
入增加及毛利率上升导致毛利增加、管理费用减少及扣除股份支付的管理费用率
下降、政府补助的会计政策变更的同时政府补助总额增加，该波动符合标的公司
实际经营状况。
（七）标的公司 2017 年度净利率为14.66%，而2018年一季度净利
率下降至3.83%，波动幅度巨大的原因
2017 年度、2017 年一季度、2018 年一季度标的公司利润表主要项目构成情
况如下：
单位：万元
项 目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2017 年 1-3 月
营业收入 2,751.37 14,950.84 2,236.02
营业成本 1,745.15 9,777.57 1,547.49
销售费用 259.44 1,185.72 251.00
管理费用 468.81 1,624.23 414.24
资产减值损失 112.13 156.51 -
其他收益 3.68 469.81 -
营业外收入 - 11.68 3.60
净利润 105.53 2,191.48 9.55
净利率（%） 3.83 14.66 0.43
标的公司 2018 年一季度实现营业收入较少，净利润率较低，与 2017 年一季
度情况类似。主要原因系：
1、标的公司大部分业务收入为工程项目收入，该类业务收入按照当期投入
的成本确认完工进度，根据预计合同总收入计算确定当期应确认的完工收入。一
般第一季度受春节假期、部分地区工程施工冬歇期等影响，项目实际投入较少，
完工进度增加缓慢，收入确认较少。
2、标的公司的销售费用、管理费用中职工薪酬、折旧摊销等固定费用每月
按照实际发生入账，较为均衡，受业务量增减变动的影响较小，导致标的公司
2018 年第一季度销售费用和管理费用占营业收入的比例较 2017 年度相应占比有
所增加。
综上，2018 年一季度净利率较 2017 年度净利润波动幅度巨大主要系受春节
119
假期、部分地区工程施工冬歇期等影响所致。
（八）业绩承诺的合理及审慎分析
1、标的公司前期曾出现业绩承诺未实现情况的主要原因
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具的 2013 年度、
2014 年度及 2015 年度《审计报告》（安永华明[2016]专字第 61090445_B01 号），
2015 年科盛有限净利润未达到 2015 年 8 月签署的《关于南京科盛环保科技有限
公司增资协议之补充协议》中对科盛有限业绩承诺的要求，根据科盛环保出具的
说明，主要系科盛环保原拟于 2015 年实施的煤化工水处理项目受煤化工行业下
滑影响而未能如期实施，对科盛环保 2015 年整体盈利产生较大影响，2016 年起，
科盛环保水处理和环境修复业务调整至多个行业和领域，单个行业的景气程度对
科盛环保业绩影响变小。
2、行业格局和趋势
近年来国家发布了《“十三五”节能环保产业发展规划》、《国务院关于实
行最严格水资源管理制度的意见》、《“十三五”全国城镇污水处理及再生利用
设施建设规划》、《水污染防治行动计划》、《“十三五”生态环境保护规划》
等政策性文件，高度重视水环境保护，加强造纸、印染、化工等行业废水和生活
污水治理力度，大力推进清洁生产和发展循环经济。国家支持政策的出台为水处
理及环境修复行业创造了良好的发展环境，标的公司发展潜力较大。
3、标的公司具有较强的市场竞争力
标的公司是一家以水处理、环境修复等环境工程业务为主要业务发展方向的
高新技术企业，资质等级高且较为齐全，具有环境工程（水污染防治工程）设计
专项甲级资质、环保工程专业承包壹级资质，可承接水污染防治环境工程专项设
计业务，承担各类环保工程的施工，此外，标的公司还取得了市政公用工程施工
总承包叁级资质。标的公司拥有较为先进的管理技术，被评为“南京市认定企业
技术中心”、“江苏省认定企业技术中心”等。
经过多年发展，标的公司承接并实施了华润雪花啤酒污水处理工程、大唐国
120
际如皋热电有限公司水处理 EPC 工程、项城市驸马沟重金属污染底泥处理处置
工程和芜湖市镜湖区袁泽桥水系环境综合整治等项目，取得了较好的经营业绩，
并积累了众多优质客户。
4、在手项目情况分析
截至本预案出具日，科盛环保在手项目如下：
单位：万元
其中：截至
其中：预计
序 合同金额 预计总收 2017 年 12 月
项目名称 2018 年度确
号 （含税） 入 31 日已确认收
认收入金额
入金额
中国联合工程公司脱盐水处
1 5,025.00 4,367.21 4,030.04 337.18
理系统
邢台县宁科污水处理有限公
2 4,520.00 3,907.33 3,290.92 616.41
司污水处理系统 EPC 项目
江苏常熟发电有限公司
3 100MW 机组化学补给水扩 4,288.17 3,711.86 76.44 2,598.30
容工程 EPC 总承包
邢台宁科污水处理一期（中
4 3,520.00 3,200.00 800.00
期）EPC 项目
江苏德龙镍业有限公司二期
5 反应沉淀池、除盐水 EPC 项 3,464.00 2,986.21 2,986.21
目
太湖流域长荡湖（金坛）生
6 态清淤一期工程淸淤及土方 3,248.36 2,926.45 2,219.37 707.08
工程
项城市驸马沟重金属污染底
7 1,582.00 1,425.23 1,353.72 71.50
泥处理处置工程
大唐南京发电厂全厂水资源
8 综合利用优化及终端废水震 1,248.17 1,069.17 998.76 70.41
动膜浓缩减量改造项目
9 其他 8,833.16 7,687.42 3,873.56 3,799.98
小计 35,728.86 31,280.88 15,842.81 11,987.07
根据科盛环保提供的盈利预测表、在手项目和拟签订合同情况，截至本预案
出具日，标的公司在手项目合同金额 35,728.86 万元（含税），截至 2017 年末已
确认的收入为 15,842.81 万元，预计 2018 年度确认收入 11,987.07 万元，此外，
正在洽谈中的项目和药剂销售业务 2018 年度预计确认收入为 12,429.11 万元，但
上述金额存在不确定性，若相关项目能顺利取得或销售，则 2018 年度预计确认
121
收入总金额为 24,416.18 万元。根据科盛环保历史净利率及费用率测算后，预计
2018 年度净利润 3,058.37 万元。标的公司已确定的在手项目尚不能覆盖业绩承
诺期内的全部预计收入，实现业绩承诺取决于是否能够获得相应的新订单和后续
项目的洽谈情况，存在不确定性。
根据标的公司提供的 2016 年、2017 年未经审计的财务报表和 2018-2020 年
盈利预测表，2016-2020 年标的公司收入、净利润情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年（E） 2019 年（E） 2020 年（E）
营业收入 11,094.94 14,950.84 24,416.18 31,000.00 39,000.00
净利润 160.79 2,191.48 3,058.37 4,036.65 5,075.35
净利率 1.45% 14.66% 12.53% 13.02% 13.01%
结合标的公司提供的在手项目、盈利预测表、历史经营情况等相关资料，标
的公司业绩承诺较为合理、审慎，不存在“高承诺”的情况。
综上，根据标的公司提供的在手项目、盈利预测表、历史经营情况等相关资
料，其业绩承诺具有合理性。
三、科盛环保产权控制关系及下属公司情况
（一）科盛环保股权控制关系
截至本预案出具日，科盛环保股权结构图如下：
（二）科盛环保主要下属企业情况
122
截至 2018 年 3 月 31 日，科盛环保持有宁科环保 100%股权、科盛技术 100%
股权以及邢台宁科 100%股权。三家子公司情况如下：
1、南京宁科环保科技有限公司
（1）基本情况
公司名称：南京宁科环保科技有限公司
住所：南京市鼓楼区幕府东路 199 号 A-7 四楼
法定代表人：刘立勇
注册资本：1,000.00 万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91320106593549209X
成立日期：2012 年 06 月 11 日
经营范围：工业水处理系统、水处理剂的研发、销售；环境保护技术咨询；
设备清洗、维护；污水处理工程设计、施工；水处理设备安装、调试、维护。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
① 2012 年 6 月，宁科环保设立
2012 年 6 月 5 日，由自然人股东徐骏和企业法人股东南京科盛环保科技有
限公司分别以货币形式出资 62 万元和 138 万元申请设立宁科环保。2012 年 6 月
8 日，南京金铺铭会计师事务所出具《验资报告》（金铺铭会验字【2012】A181
号），截至 2012 年 6 月 7 日止，宁科环保已收到全体股东缴纳的注册资本（实
收资本）合计 200 万元。
2012 年 6 月 11 日，南京市工商行政管理局下关分局出具《公司准予设立登
记通知书》，宁科环保已经在南京市工商行政管理局下关分局登记，企业法人营
业执照注册号为 320107000113585。
123
宁科环保设立时，股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 徐骏 62.00 31.00
2 科盛有限 138.00 69.00
合计 200.00 100.00
②2013 年 7 月，第一次股权转让
2013 年 6 月 28 日，经宁科环保股东会决议，同意徐骏于 2013 年 6 月 28 日
将其持有宁科环保 62 万元股权全部转让给科盛有限。同日，徐骏与科盛有限签
订股权转让协议，双方协商同意徐骏以 62 万元的价格将其持有的宁科环保 62
万元股权全部转让给科盛有限。
2013 年 7 月 15 日，南京市工商行政管理局鼓楼分局出具《公司准予变更登
记通知书》，上述股权转让事项工商变更登记已完成。
本次股权转让后，股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 科盛有限 200.00 100.00
合计 200.00 100.00
③2013 年 8 月，第一次增资
2013 年 7 月 15 日，经宁科环保股东决定，同意将宁科环保注册资本由 200
万元增加到 1,000 万元，实收资本由 200 万元人民币增加到 1,000 万元，本次增
加 800 万元由科盛有限全额缴付。
2013 年 7 月 22 日，江苏天目会计师事务所有限公司出具验资报告（苏天目
会验（2013）第 0091 号）确认，截至 2013 年 7 月 22 日止，宁科环保已收到科
盛有限缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 800 万元，以货币增资。
2013 年 8 月 12 日，南京市工商行政管理局鼓楼分局出具《公司准予变更登
记通知书》，上述增加注册资本事项工商变更登记已完成。
本次增资完成后，股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 科盛有限 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
124
（3）简要财务情况
宁科环保最近两年一期主要财务数据如下（未经审计）：
单位：元
2018 年 3 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/
项目
2018 年第一季度 2017 年度 2016 年度
资产总额 7,686,687.49 8,077,495.37 8,811,536.29
负债总额 219,189.04 229,565.97 581,763.23
所有者权益 7,467,498.45 7,847,929.40 8,229,773.06
营业收入 0.00 471,812.93 1,298,428.78
营业利润 -507,241.28 -443,910.34 -497,575.29
利润总额 -507,241.28 -509,124.88 -499,880.89
净利润 -380,430.95 -381,843.66 -344,021.91
2、 南京科盛环保技术有限公司
（1）基本情况
公司名称：南京科盛环保技术有限公司
住所：南京市栖霞区马群街道紫东路 2 号
法定代表人：曹惠忠
注册资本：2000 万元
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91320113302671846F
成立日期：2015 年 01 月 23 日
经营期限至：2035 年 01 月 22 日
经营范围：环保技术研发、技术咨询；环保设备的研发、销售、安装、调试
及维护；环保工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
（2）历史沿革
2015 年 1 月 22 日，科盛有限申请设立科盛技术，注册资本 2,000 万元。 2015
125
年 1 月 23 日，南京市工商行政管理局栖霞分局出具《公司准予设立登记通知书》，
科盛技术设立已经南京市工商行政管理局栖霞分局登记，营业执照注册号为
320113000257771。
设立完成后，科盛技术股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 科盛有限 2,000.00 100.00
合计 2,000.00 100.00
（3）简要财务情况
科盛技术最近两年一期主要财务数据如下（未经审计）：
单位：元
2018 年 3 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/
项目
2018 年第一季度 2017 年度 2016 年度
资产总额 24,826,875.24 28,142,070.51 24,574,861.63
负债总额 7,551,941.90 10,289,395.78 6,848,045.09
所有者权益 17,274,933.34 17,852,674.73 17,726,816.54
营业收入 333,821.42 3,972,036.97 721,100.21
营业利润 -765,878.22 161,851.18 -2,325,993.72
利润总额 -765,878.22 167,851.18 -2,322,493.96
净利润 -577,741.39 125,858.19 -1,742,120.47
3、 邢台县宁科污水处理有限公司
（1）基本情况
公司名称：邢台县宁科污水处理有限公司
住所：邢台县晏家屯镇城界村（邢台县旭阳经济开发区）
法定代表人：刘立勇
注册资本：1500 万元
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91130521MA07UNUM02
成立日期：2016 年 08 月 26 日
126
经营期限至：2046 年 08 月 25 日
经营范围：污水处理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
（2）历史沿革
2016 年 8 月 25 日，科盛环保申请设立邢台宁科，注册资本 1,500 万元。
2016 年 8 月 26 日，邢台宁科在邢台县行政审批局完成公司设立登记，并领
取了营业执照（统一社会信用代码：91130521MA07UNUM02）。
设立完成后，邢台宁科股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 科盛环保 1,500.00 100.00
合计 1,500.00 100.00
（3）简要财务情况
邢台宁科最近两年一期主要财务数据如下（未经审计）：
单位：元
2018 年 3 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/
项目
2018 年第一季度 2017 年度 2016 年度
资产总额 16,215,652.57 16,187,240.34 9,989,193.34
负债总额 1,405,724.02 1,321,974.02 6,000.00
所有者权益 14,809,928.55 14,865,266.32 9,983,193.34
营业收入 0.00 0.00 0.00
营业利润 -66,177.36 -139,521.68 -21,207.55
利润总额 -66,177.36 -139,521.68 -21,207.55
净利润 -55,337.77 -117,927.02 -16,806.66
四、科盛环保主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债
情况
（一）主要资产情况
1、不动产权证
（1）科盛环保已取得的不动产权证书具体情况如下：
127
序 土地面积 房产面积 所有 不动产权证 权利 用途 权利 他项
位置
号 （㎡） （㎡） 权人 编号 终止日 性质 权利
六合区龙 苏（2016）宁六 工业用地/
22,614.2 6,576.58 科盛 出让/其
1 池街道龙 不动产权第 2060.03.09 厂房，综合 抵押
平方米 平方米 环保 他
华路 19 号 0018428 号 楼
他项权利为：
①科盛环保与南京银行股份有限公司珠江支行于 2017 年 2 月 20 日签订
Ec2002731702140044 号《最高额抵押合同》，抵押物为上述不动产权，担保的
主债权为 2017 年 2 月 14 日至 2020 年 2 月 13 日期间内，南京银行珠江支行依据
主合同为科盛环保办理的具体授信业务所形成的债权，最高债权本金余额为
10,000,000 元。
②科盛环保与南京银行股份有限公司珠江支行于 2017 年 9 月 4 日签订
Ec2002731708170287 号《最高额抵押合同》，抵押物为上述不动产权，担保的
主债权为 2017 年 8 月 18 日至 2020 年 8 月 18 日期间内，南京银行珠江支行依
据主合同为科盛环保办理的具体授信业务所形成的债权，最高债权本金余额为
5,000,000 元。
（2）未取得不动产权证书的资产
①根据科盛环保提供的资料，截至 2018 年 3 月 31 日，科盛环保在位于六合
区龙池街道龙华路 19 号的出让土地上存在宿舍、厨房、门卫室、配电房、厕所
等 7 处未能办理房屋所有权证的相关建筑物/构筑物，建筑面积合计约为 885.60
平方米，科盛环保拥有上述建筑物/构筑物所占用土地的不动产权证书，不动产
权证书号为苏（2016）宁六不动产权第 0018428 号，面积为 22,614.20 平方米。
根据科盛环保出具的说明及提供的资料，科盛环保持有该宗土地的《建设用
地规划许可证》（地字第 320116201011063 号），但因建设时未办理上述建筑物
/构筑物的建设工程规划许可，目前科盛环保无法办理房屋所有权证。
针对上述瑕疵，科盛环保实际控制人曹惠忠、刘立勇、沈东明、任鹤琴出具
书面承诺：“如果因上述无证房产对正平股份、科盛环保或其子公司造成任何不
利后果，承诺人将及时、足额补偿正平股份、科盛环保或其子公司因此遭受的包
括但不限于赔偿、罚款、滞纳金、支出等全部经济损失，以保证科盛环保及正平
128
股份不会因此受到损失。”
上述 7 处建筑物/构筑物系科盛环保的附属用房，不属于生产经营性用房；
瑕疵房产的建筑面积占科盛环保整体房产面积的比重较低，且科盛环保实际控制
人已针对房产瑕疵出具承诺函；因此，上述建筑物/构筑物未取得房屋所有权证
不会对科盛环保的生产经营构成重大影响，不会对本次交易构成实质性障碍。
②南京紫东国际创意园 D 区 D2 幢房产
2015 年 1 月 28 日，南京钟山创意产业发展有限公司（以下简称“南京钟山”）
与科盛有限的全资子公司科盛技术签署《南京紫东国际创意园房屋转让合同》 宁
紫售字[2015]002 号）。双方约定：
A、南京钟山以 12,000 元/平方米向科盛技术转让南京紫东国际创意园 D 区
D2 幢，该房屋的建筑面积计 1,460 平方米，该房屋占用土地使用年限为 50 年。
B、若科盛技术（科盛环保南京办事处在园区缴纳的税收计入总额，下同）
在园区实际缴纳的税收前五年内平均每年低于 500 万元（其中增值税占比不高于
50%）但高于或等于 200 万元，科盛技术则需向南京钟山根据合同条款补足购房
款。若科盛技术在园区实际缴纳的税收五年内平均每年低于 200 万元，则南京钟
山有权按照 12,000 元/平方米的价格收回该房屋并不承担科盛技术任何经济损失。
根据南京市栖霞区国家税务局、江苏省南京地方税务局征收税务局第七税务
所提供的税收完税证明，自 2015 年至 2018 年 3 月 31 日，科盛技术在南京紫东
国际创意园园区的纳税总额（含增值税、城市维护建设税、房产税、印花税、城
镇土地使用税、教育费附加、地方教育附加）为 716,822.18 元。
按照《房屋转让合同》的相关约定，截至 2020 年如果科盛技术未能满足《房
屋转让合同》约定的税收缴纳指标，则存在卖方按照 12,000 元/平方米收回房产
或变更房屋购买单价并补足相应房款的风险。
针对上述情形，科盛环保实际控制人曹惠忠、刘立勇、沈东明、任鹤琴已出
具书面承诺：
“1. 若因科盛技术 2016-2020 年未能满足《房屋转让合同》约定的税收缴纳
129
指标，且卖方确定按照原价收回上述房产，则各承诺人承诺向科盛技术进行现金
补偿：
现金补偿额=（买方已支付购房款金额×中国人民银行公布的同期贷款基准
利率×审计、评估基准日起至承诺人实际支付补偿款之日止的天数/365）+搬迁
费等实际经济损失+（审计、评估基准日起至房产被收回日止房产及装修折旧—
市场可比房产租金）
各承诺人承诺自正平股份通知其履行补偿义务之日起 1 个月内支付完毕补
偿款，每迟延一日就应付未付款项支付每日万分之五的违约金，承诺人各方对支
付补偿款承担连带责任。
2. 各承诺人承诺积极协调办理房产证事宜，如因上述房产未办理产权证致
使正平股份、科盛环保或其子公司受到上述现金补偿之外的其他经济损失的，各
承诺人应以现金方式予以补足，以保证科盛环保及正平股份不会因此受到损失，
承诺人各方对支付补偿款承担连带责任。”
南京紫东国际创意园 D 区 D2 幢房产的用途为办公，非生产加工厂房，买方
比较容易寻找和搬迁到可替代场所；标的公司实际控制人已针对房产收回可能造
成的损失出具承诺函；因此，该房产发生回购不会对标的公司正常生产经营产生
重大影响，不会对本次交易产生实质性障碍。综上，科盛环保位于六合区龙池街
道龙华路 19 号的 7 处建筑物/构筑物及科盛技术南京紫东国际创意园 D 区 D2 幢
房产未办理房屋所有权证书的情况，不会对标的公司正常生产经营产生重大影响，
不会对本次交易产生实质性障碍。
2、专利
截至 2018 年 3 月 31 日，科盛环保拥有的专利如下表所示：
序 权利 案件状
专利名称 专利权人 专利号 专利类型 申请时间
号 期限 态
基于 MVR 蒸发处理脱硫
ZL 专利权
1 废水的设备及使用该设 科盛环保 发明专利 2017.04.20 20 年
201710262013.X 维持
备的方法
一种有机污染土壤的化 ZL 专利权
2 科盛技术 发明专利 2015.03.12 20 年
学氧化修复方法 201510108244.6 维持
130
一种有机物污染土壤的 ZL 专利权
3 科盛技术 发明专利 2015.03.02 20 年
生物修复方法 201510092513.4 维持
一种用于污水处理中盐 科盛技
ZL 专利权
4 硝分离过程的冷冻结晶 术、科盛 发明专利 2015.02.13 20 年
201510079755.X 维持
提纯方法 环保
一种从废水处理系统中 ZL 专利权
5 科盛环保 发明专利 2014.10.24 20 年
回收盐的方法及系统 201410578721.0 维持
一种利用稀土铕改性钛
ZL 专利权
6 基二氧化锡涂层电极的 科盛环保 发明专利 2013.11.01 20 年
201310530168.9 维持
制备方法
一种水域污染底泥治理 ZL 专利权
7 科盛环保 发明专利 2013.10.12 20 年
修复工艺 201310472309.6 维持
ZL 专利权
8 MVR 离心压缩机 科盛环保 实用新型 2017.04.20 10 年
201720418749.7 维持
ZL 专利权
9 无油干式螺杆压缩机 科盛环保 实用新型 2017.04.20 10 年
201720419405.8 维持
科盛技
基于无人机的工厂污染 ZL 专利权
10 术、科盛 实用新型 2017.04.20 10 年
气体排放的监测系统 201720418407.5 维持
环保
一种用于修复土壤重金 ZL 专利权
11 科盛环保 实用新型 2017.01.21 10 年
属污染的一体化设备 201720073426.9 维持
一种净化水质的复合强 ZL 专利权
12 科盛环保 实用新型 2017.01.20 10 年
化生态浮床 201720071803.5 维持
一种喷水式螺杆水蒸气 ZL 专利权
13 科盛环保 实用新型 2016.01.29 10 年
压缩机 201620087926.3 维持
一种高浓缩外循环 MVR ZL 专利权
14 科盛环保 实用新型 2016.01.29 10 年
蒸发器 201620087927.8 维持
一种用于蒸发结晶系统 ZL 专利权
15 科盛环保 实用新型 2016.01.29 10 年
的气液分离器 201620087928.2 维持
ZL 专利权
16 一种高效盘管结晶器 科盛环保 实用新型 2016.01.29 10 年
201620087929.7 维持
一种再压缩 MVR 热泵蒸 ZL 专利权
17 科盛环保 实用新型 2016.01.29 10 年
发系统 201620087930.X 维持
一种可移动式吸附过滤 ZL 专利权
18 科盛环保 实用新型 2014.10.24 10 年
装置 201420622954.1 维持
科盛环
一种中低浓度氨氮废水 ZL 专利权
19 保、南京 实用新型 2013.09.17 10 年
的生物强化处理装置 201320576027.6 维持
理工大学
自由能热泵真空干燥成 ZL 专利权
20 科盛环保 实用新型 2012.03.16 10 年
套设备 201220099886.6 维持
一种自由能热泵多效蒸 ZL 专利权
21 科盛环保 实用新型 2012.03.09 10 年
发装置 201220087323.5 维持
22 一种新型三维电 Fenton 科盛环保 ZL 实用新型 2012.02.17 10 年 专利权
131
催化氧化装置 201220050975.1 维持
一种用于矩形水池的高 ZL 专利权
23 科盛环保 实用新型 2011.04.12 10 年
效射流曝气装置 201120105479.7 维持
3、商标
截至 2018 年 3 月 31 日，科盛环保拥有的商标如下表所示：
序号 商标 注册号 类别 注册有效期 注册人
2010.01.14 –
1 5996190 1 科盛有限
2020.01.13
2013.08.07 –
2 10860777 35 科盛有限
2023.08.06
2013.08.07 –
3 10860786 36 科盛有限
2023.08.06
2013.08.07 –
4 10860852 40 科盛有限
2023.08.06
2013.08.07 –
5 10860809 5 科盛有限
2023.08.06
2013.08.07 –
6 10860917 7 科盛有限
2023.08.06
2013.08.07 –
7 10860792 9 科盛有限
2023.08.06
2013.09.14 –
8 10860935 37 科盛有限
2023.09.13
2013.09.28 –
9 10866884 2 科盛有限
2023.09.27
2013.10.14 –
10 10860835 42 科盛有限
2023.10.13
2013.09.14 –
11 10860819 4 科盛有限
2023.09.13
2013.09.14 –
12 10860868 6 科盛有限
2023.09.13
4、计算机软件著作权
序号 软件名称 著作权人 证书号 发表日期 取得方式
基于 MVR 的高盐废液零
软著登字第
1 排放及资源化控制系统 科盛环保 未发表 原始取得
1486090 号
V1.0
基于 MVR 的脱硫废水处 软著登字第
2 科盛环保 未发表 原始取得
理装置控制系统 V1.0 2085683 号
132
（二）对外担保情况
截至 2018 年 3 月 31 日，科盛环保无对合并报表范围以外公司的担保事项。
（三）主要负债情况
单位：元
主要负债 2018 年 3 月 31 日
短期借款 30,000,000.00
应付账款 34,274,474.65
预收款项 11,102,757.68
注：上述财务数据未经审计
五、科盛环保取得的业务资质
截至 2018 年 3 月 31 日，科盛环保及其控股子公司取得的主要业务资质情况
如下：
序号 名称 证书内容 编号 资质主体 发证机关 有效期
GR20173 科盛环保 江苏省科学
2000668 技术厅/江苏 2017 年 11
高新技术企 省财政厅/江 月 17 日至
1
业证书 苏省国家税 2020 年 11
务局/江苏省 月 16 日
地方税务局
（苏）JZ 科盛环保 江苏省住房 2017 年 12
安全生产许 安许证字 和城乡建设 月 07 日至
2 许可范围：建筑施工
可证 【2011】 厅 2020 年 12
012173 月 06 日
经营范围：1、承包与其实 32002016 科盛环保 江苏省商务
中华人民共
力、规模、业绩相适应的国 00055 厅 签发日期为
和国对外承
3 外工程项目；2、对外派遣 2016 年 10
包工程资格
实施上述境外工程所需的 月 21 日
证书
劳务人员
资质等级：环境工程（水污 A1320263 科盛环保 中华人民共
染防治工程）专项甲级 28 和国住房和 2016 年 07
工程设计资 可从事资质证书许可范围 城乡建设部 月 14 日至
4
质证书 内相应的建设工程总承包 2020 年 06
业务以及项目管理和相关 月 23 日
的的技术与管理服务。
建筑业企业 资质类别及等级：环保工程 D2320251 科盛环保 江苏省住房 2017 年 10
5
资质证书 专业承包壹级 39 和城乡建设 月 20 日至
133
厅 2020 年 11
月 30 日
评价类别：生态修复 SZ-T-1798 科盛环保 江苏省环境 2017 年 11
江苏省环境
评价级别：乙级 2 保护产业协 月 06 日至
6 污染治理能
评价业务范围：污染水体修 会 2020 年 11
力评价证书
复、污染土壤修复 月 05 日
D3321381 科盛环保 南京市城乡 2017 年 10
建筑业企业 资质类别及等级：市政公用 11 建设委员会 月 24 日至
7
资质证书 工程施工总承包叁级 2021 年 12
月 29 日
苏（宁） 科盛环保 南京市六合 2017 年 3 月
危险化学品 危化经字 区安全生产 23 日至 2018
8 许可范围：危险化学品经营
经营许可证 （六） 监督管理局 年 12 月 14
00397 日
科盛环保科技股份有限公 02917E30 科盛环保 江苏九州认
司建立的环境管理体系符 186R2M 证有限公司
合：
GB/T24001-2016/ISO14001
：2015 标准。该管理体系适
用于位于江苏省南京市六 有效期至
环境管理体
9 合经济开发区龙华路 19 号 2020 年 12
系认证证书
的科盛环保科技股份有限 月 14 日
公司水处理设备（MVR 蒸
发系统设备）、KS 系列水质
稳定剂的研发、生产和销售
（许可项目除外）所涉及的
环境管理活动。
科盛环保科技股份有限公 02917S20 科盛环保 江苏九州认
司建立的职业健康安全管 142R2M 证有限公司
理体系符合：
GB/T28001-2011/OHSAS
18001：2007 标准。该管理
体系适用于位于江苏省南
职业健康安 有效期至
京市六合经济开发区龙华
10 全管理体系 2020 年 12
路 19 号的科盛环保科技股
认证证书 月 14 日
份有限公司水处理设备
（MVR 蒸发系统设备）、KS
系列水质稳定剂的研发、生
产和销售（许可项目除外）
所涉及的职业健康安全管
理活动。
科盛环保科技股份有限公 02917QJ0 科盛环保 江苏九州认 有效期至
质量管理体
11 司按 GB/T 19001-2016/ISO 391R5M 证有限公司 2020 年 12
系认证证书
9001：2015 建立的质量管理 月 14 日
134
体系适用于水处理设备
（MVR 蒸发系统设备）、KS
系列水质稳定剂的研发、生
产和销售（许可项目除外）；
环保技术开发研究及其管
理活动。
按 GB/T 19001-2016/ISO
9001:2015 和 GB/T
50430-2007 建立的质量管
理体系适用于资质范围内
环境工程专项设计和环保
工程（水污染防治工程）总
承包
电力工业热 ZH376KSA 阻垢缓蚀剂（A TPRI/Q3. 科盛环保 电力工业热
力发电设备 类无膦）符合 DL/T 0-RA-033 力发电设备 签发日期为
12 及材料质量 806-2013《火力发电厂循环 -2017 及材料质量 2017 年 8 月
检验测试中 水用阻垢缓蚀剂》规定的技 检验测试中 25 日
心检测证书 术指标要求 心
复合阻垢缓蚀剂 ZH527KS 第 科盛环保 中国石油化
中石化系统
2017 年经评定达到石化行 S-2017B- 工集团公司
水处理产品 签发日期为
13 业标准规定的要求。推荐 H055 号 水处理药剂
质量评定证 2017 年 8 月
2018 年度在中国石油化工 评定中心
书
集团公司所属企业使用。
杀菌灭藻剂 SS115KS 2017 第 S-2017 科盛环保 中国石油化
中石化系统
年经评定达到石化行业标 W-R089 工集团公司
水处理产品 签发日期为
14 准规定的要求。推荐 2018 号 水处理药剂
质量评定证 2017 年 8 月
年度在中国石油化工集团 评定中心
书
公司所属企业使用。
杀菌灭藻剂 SS125KS 2017 第 S-2017 科盛环保 中国石油化
中石化系统
年经评定达到石化行业标 B-R031 号 工集团公司
水处理产品 签发日期为
15 准规定的要求。推荐 2018 水处理药剂
质量评定证 2017 年 8 月
年度在中国石油化工集团 评定中心
书
公司所属企业使用。
320116-20 科盛环保 南京市六合 2016 年 04
排放重点污染物及特征污 16-000101 区环境保护 月 01 日至
16 排污许可证
染物种类：COD、SS、NH3-N -B 局 2019 年 03
月 31 日
非药品类易
品种类别：三类 （苏） 南京市六合 2017 年 4 月
制毒化学品
17 经营品种：硫酸、盐酸 3J3201160 科盛环保 区安全生产 10 日至 2020
经营备案证
主要流向：江苏省 0055 监督管理局 年4月9日
明
知识产权管 科盛环保科技股份有限公 中规（北京） 有效期至
18116IP06
18 理体系认证 司知识产权管理体系符合 科盛环保 认证有限公 2019 年 12
76R0M
证书 标准：GB/T 29490-2013 司 月 22 日
135
通过认证范围：土壤修复、
河道治理、环保技术（水污
染防治）服务过程的商标、
版权、专利、商业秘密及适
用于水处理设备（高效射流
曝气装置、多效蒸发装置）
的研发设计、采购、生产的
知识产权管理。
六、科盛环保的业务和技术
（一）主营业务介绍
科盛环保主营业务为水处理和环境修复等环境工程业务，主要包括污水处理、
中水回用与零排放、原水、脱盐水处理、循环水处理及化学清理、水环境修复、
土壤修复及地下水治理等。
科盛环保自成立以来主营业务未发生重大变化。
（二）主要产品介绍
科盛环保是一家以水处理和环境修复为主要业务方向的高新技术企业，拥有
环境工程（水污染防治工程）设计专项甲级资质、环保工程专业承包壹级资质、
市政公用工程施工总承包叁级资质等多项资质。水处理业务主要细分为污水处理、
中水回用与零排放、原水、脱盐水处理、循环水处理及化学清理，环境修复业务
主要细分为水环境修复、土壤修复及地下水治理等。
科盛环保拥有较为先进的管理技术，被评为南京市认定企业技术中心、省高
新技术企业、“江苏省认定企业技术中心”等，截至 2018 年 3 月 31 日，科盛环
保拥有 23 项授权专利。科盛环保自设立以来，成立了南京市循环水及污水处理
工程技术研究中心、江苏省污水处理零排放工程技术研究中心、南京市河道、土
壤与地下水污染修复企业技术中心、南京市环境污染修复工程研究中心。2011
年、2014 年，科盛环保分别获得科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理
中心颁发的水处理用共聚物关键技术研发与产业化项目立项证书与验收证书。
1、水处理业务
136
科盛环保为客户提供污水处理、中水回用与零排放、原水、脱盐水处理、循
环水处理及化学清洗等水处理产品。
（1）污水处理
科盛环保污水处理业务在石油化工、煤化工、精细化工、钢铁、电力、电子
轻工、食品、制药、医药中间体等行业和民用污水处理领域均有覆盖。科盛环保
从技术方案设计、工程设计、技术实施与系统集成、施工建设、设备安装、运营
技术支持等方面为客户建成和运营具有较高出水水质的污水处理厂。
污水处理主要业绩工程有：华润雪花啤酒污水处理工程、龙宇煤化工二期污
水处理项目、赣榆力洁污水处理厂改造项目等。
（2）中水回用与零排放
中水（污水）回用、零排放是工厂、企业生产过程中产生的污水，经过一系
列的净化和处理后直接循环使用，不需要将水再排入河道或海洋。
中水回用与零排放主要业绩工程有：浦口珠江污水处理厂（中水回用）、海
天药业中水回用及零排放处理系统等。
（3）原水、脱盐水处理
原水、脱盐水处理指在除去水中的强导电质的同时又将水中难以去除的硅酸
及二氧化碳等弱电解质去除至一定程度的水。工艺主要有电渗析法、离子交换法、
反渗透法、EDI 法。科盛环保采用国内最新的工艺设计原水处理站和脱盐水、凝
结水处理系统。
原水、脱盐水处理主要业绩工程有：中安联合煤化（脱盐水处理）、大唐如
皋（锅炉补给水项目）、华能灌云（锅炉补给水项目）等。
（4）循环水处理及化学清洗
循环水处理及化学清洗是指工业场合用来冷却或循环使用的循环水的处理
及化学清洗，科盛环保自主研发在线监控系统、高性能聚合物、无（低）磷配方
满足不同客户不同需求。
137
循环水处理及化学清洗主要业绩工程有：中煤鄂尔多斯能源化工有限公司
（循环水处理）、双多化工（循环水处理）、龙宇二期（循环水处理设备）等。
2、环境修复
科盛环保为客户提供水环境修复、土壤修复及地下水治理等环境修复产品。
（1）水环境修复
水环境修复主要为河道、湖泊等自然水体的黑臭消除及生态恢复。河道整治
采取“一河一策”的策略，因地制宜，利用多种技术手段协同作用与长效智慧管
养，实现河道阶段水质提升目标及生态恢复的最终目标。湖泊治理主要采取适度
干预、顺从自然方式。科盛环保流域整治从水利调控、截污清源、清淤控污、水
质提升、生态修复、景观构造、智慧管养几方面进行，实现水环境“长治久清”。
科盛环保能自主设计并应用“微纳米曝气增氧设备”、“负氧离子喷泉”、
“动水稳水一体机”、“微生物扩培及释放系统”等水环境修复设备。
水环境修复主要业绩工程有：南京六合杨西河河道治理、旭光河河道治理、
金坛长荡湖生态清淤项目、芜湖镜湖环境整治项目、紫东国际创意园湖水治理服
务等。
（2）土壤修复及地下水治理
土壤修复及地下水治理是指采用化学氧化/还原、固化/稳定化、土壤生物堆、
地下水抽出处理、地下水原位注入等技术进行土壤修复工程。科盛环保能自主设
计并应用土壤稳定化/固化成套设备、地下水抽出处理一体化设备、移动式土壤
气相抽提设备、原位化学氧化搅拌、注入设备等设备。
土壤修复及地下水治理主要业绩工程有：河南灵宝土壤修复工程、小南化土
壤和地下水修复工程、南通柴油机退役场地污染土壤修复工程、项城驸马沟土壤
修复项目等。
（三）主要产品的工艺流程
1、污水处理工艺流程
138
（1）市政污水处理传统工艺流程
（2）废水处理系统流程
2、中水回用与零排放
（1）中水回用处理工艺
139
（2）零排放工艺流程
3、原水、脱盐水处理
（1）原水处理工艺
（2）脱盐水处理工艺
140
4、循环水处理及化学清洗
5、水环境修复
6、土壤修复及地下水治理
（1）污染土壤原位修复
植物修复
原位热脱附
污染土壤 土壤解毒或无害
施工准备 修复后土壤验收 修复完成
原位修复 化处理
原位化学氧化
原位稳定化/固化
（2）污染土壤异位修复
生物堆肥
异位热脱附
异位化学氧化
污染土壤 土壤解毒或无害 基坑与修复后土 回填或资源化利
施工准备 土壤开挖与转运 修复完成
异位修复 化处理 壤验收 用
异位土壤洗脱
异位稳定化/固化
水泥窑协同处置
（四）主要经营模式
1、采购模式
科盛环保设立采购招标领导小组，采购招标领导小组下设招标办，招标办在
采购招标领导小组的领导下，负责招投标的具体工作。
（1）采购招标基本流程
由需求部门提出采购申请单→采购部根据采购招标的授权范围确定是否招
标→制定招标文件、候选供应商→报招标办→着手招标→开标→评标→定标→合
同谈判签订。
（2）招标范围
科盛环保的项目物资、运输、建安工程、固定资产、技术服务等需纳入招标
管理。采购金额较小、固定渠道、指定品牌的物资，经科盛环保分管领导批准，
可以采取议标或询比价谈判方式进行。
（3）采购、分包、招标
采购工程师根据采购要求推荐不少于三家的拟入围厂家，分别经采购经理审
核后，报招标办实施。询比价方式进行的物资、运输、固定资产类采购，其询价、
比价原则上参考招标规定执行，非招标采购询比价供应商一般不得少于三家。在
比价过程中，严格执行择优确定采购单位。对大宗物资有明显趋势性上涨的，采
购工程师应提出合理的集中预采购方案，并形成书面报告，采购经理校核，分管
领导审核，报总经理审批后实施。
（4）招标方式采购的开标、评标、定标、中标
开标由招标办主持，视需要可邀请投标方参加开标。评标小组分为商务组和
技术组分别评标，按照确定的评标办法，遵循公平、公正、科学和择优的原则，
对投标文件中的商务、技术等内容进行评审，出具评标报告并实名签字。定标应
142
形成书面记录，并经参加定标的领导和评标小组的全体成员在记录上签字。定标
结束后，招标办应当及时约请预中标的投标人进行合同商谈；合同成立后，退回
未中标的投标人所提交的保证金。
2、生产或服务模式
科盛环保服务模式可以分为工程总承包（EPC）、建设→经营→转让（BOT）、
水处理药剂生产销售三块，具体如下：
（1）EPC
工程总承包解决方案是指受客户委托，按照合同约定对环境工程项目提供方
案设计、系统集成和建造安装等的总承包服务及各类专项的技术服务，并对建设
工程的质量、安全、工期、造价全面负责。
科盛环保污水处理、原水、脱盐水处理、水环境治理和土壤修复业务主要采
用 EPC 模式。
（2）BOT
BOT 即建设→经营→移交，是指政府部门或其他业主与科盛环保就水处理
签订特许经营协议，授予科盛环保方来承担水处理设施资产购买或建设、运营与
维护、移交的模式。根据特许经营的商业模式，科盛环保购买或新建实施特许经
营的水处理设施资产后，运营水处理装置，收取水处理费。特许期满后，科盛环
保将该水处理厂移交给政府或其他业主。
科盛环保 BOT 项目通过参加投标→确定中标→签订特许经营合同→新建水
处理装置→特许经营商运营模式经营。
（3）水处理药剂生产销售
科盛环保水处理服务过程中所需的化学品及原料全部通过外购，大部分水处
理药剂需要复配生产，复配生产指按照一定配方配比混合的生产方式。科盛环保
水处理药剂生产基地位于南京市六合经济开发区，该生产基地主要负责水处理药
剂复配。
科盛环保复配水处理药剂主要有：阻垢剂类、杀菌剂类、反渗透类药剂、其
它药剂等。直发类药剂主要有：氯化铝、氨水、液氨等。
143
3、销售模式
（1）工程类项目销售
科盛环保工程类项目营销工作主要包括获取项目信息、立项审批、组织投标、
合同签署、项目执行和项目后评价六个环节，具体如下：
①获取项目信息
科盛环保通过客户网络或网络平台，广泛收集工业水处理和市政项目相关信
息，并进行分析和筛选，确定重要市场区域、重点客户、重点项目，采用“大区
管理制”和“业务划片”负责制，由各区域营销经理负责跟踪搜集各个地区或各
自领域的项目信息，并着力持续跟踪。
②立项审批
由科盛环保市场服务部汇总跟踪预立项项目，并实施 ABC 类项目信息分级
管理；对预立项项目进行项目立项审批，通过科盛环保 OA 办公平台由科盛环保
销售、技术、工程、采购等分管负责人进行评估、审批、立项，立项过程需填制
并提交项目具体情况，报科盛环保总经办由总经理最终审议后决策，其内容包括
项目资金来源、客户资信、竞争对手分析、技术可行性、竞标方案等。
③组织投标
已立项项目市场服务部牵头严格按照招标文件准备投标文件。
④合同签署
项目顺利中标后，由科盛环保销售部牵头，组织商务、技术、工程、法务、
财务等对重大合同进行评审。
⑤项目执行
合同签订后，科盛环保根据项目内容、业务需要及合同要求，确定组织“某
某项目部”确定项目经理和项目总负责人，并分别由技术中心、工程中心、采购
招标部、质量安全部实施。
⑥项目后评价
144
项目竣工验收后，各部门通过对项目全过程全方位分析评价，总结对项目具
有决定性影响及对以后同类项目有推广和警示意义的主要经验和不足，并通过项
目的后评价不断改进和完善相关制度及管理模式。
（2）水处理药剂生产销售
科盛环保的水处理药剂销售业务的营销工作主要包括投标报价和老客户常
年运营维护。药剂销售投标报价主要包括项目信息收集、立项审批、组织投标、
合同签署、项目执行和项目维护六个环节。
4、盈利模式
截至本预案出具日，科盛环保主要盈利模式包括：①EPC 模式通过为客户提
供工程总承包服务收取设计、工程施工及售后服务费用；②BOT 项目利润主要
来源于工程施工建设利润和运营期间收取业主支付的水处理费；③水处理药剂销
售收入。
5、结算模式
科盛环保与客户和供应商主要按照合同约定的价款、支付进度，通过银行转
账进行结算。
七、最近三年资产评估、交易、增资及改制情况
（一）截至 2018 年 3 月 31 日，标的公司最近三年的资产评估、交易、增资
及改制中的估值情况及与本次交易估值差异原因
序号 内容 估值方法 （预）估值结果（万元）
1 2015 年 8 月，股权转让 协商约定 16,000.00
2 2015 年 9 月，增资 协商约定 30,000.00（增资前），37,500.00
（增资后）
3 2016 年 6 月，整体变更设立股份公司 资产基础法 16,236.27
4 本次交易 收益法 44,000.00
1、2015 年 8 月股权转让的股权受让方为宁科创业，系科盛环保为进行员工
股权激励而设置的持股平台，定价依据是每股价格=2014 年末每股净资产（约 1.6
元/股）*2=3.2 元/股。
145
2、2015 年 9 月增资系江苏新材料、中茂节能、无锡金茂、西藏金缘、宋希
超等投资人对科盛有限的股权投资，增资价格为 6 元/股。本次增资价格系双方
参照科盛有限 2015 年承诺净利润和双方商定的市盈率确定。
3、2016 年 6 月，科盛有限整体变更为科盛环保，评估方式为资产基础法，
根据江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具《南京科盛环保科技有限公司整
体变更为股份有限公司项目净资产价值评估报告》（苏银信评报字（2016）第
038 号）。截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，净资产账面价值为 15,918.46 万
元，评估价值为 16,236.27 万元，评估增值 317.81 万元，增值率 2.00%。
4、本次交易为正平股份拟发行股份及支付现金购买科盛环保 100%股权，
采用的评估方法为资产基础法和收益法。资产基础法预估结果：科盛环保股东全
部权益账面价值 19,534.12 万元，评估价值 21,330.76 万元；收益法预估结果：科
盛环保的股东全部权益价值为 44,000.00 万元。采用收益法评估得到的价值是企
业整体资产获利能力的量化，运用收益法评估能够真实反映企业整体资产的价值，
最终选取收益法的结果为本次预估结果。
（二）本次交易价格以评估值为定价依据
本次交易价格以评估值为定价依据。预估值采用收益法作为评估结论，预估
增值率为 125.25%。收益法考虑了预测期内标的公司在手项目、经营能力、未来
盈利水平等，并综合考虑了标的公司管理团队，技术研发持续投入、市场开拓、
项目运作、经验积累等因素，对标的公司获利能力、现金流控制能力等进行了综
合评估，更能够客观、全面的反映标的公司的股东全部权益价值。
（三）本次交易中股份对价设置锁定期
本次交易中，正平股份以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对
价，股份支付比例为 70%，现金支付比例为 30%。交易对方通过本次交易获得
的上市公司股份设置了锁定期条款，而在 2015 年股权转让和增资中未设置上述
条款。
（四）本次交易为控制权转让，标的公司现实际控制人有任职期限要求
2015 年股权转让和增资行为不涉及标的公司控制权转让；本次交易完成后，
146
标的公司成为上市公司全资子公司，交易对方将其持有的全部股权转让给上市公
司，实现控制权的转让。此外，标的公司现实际控制人存在任职期限要求。
综上所述，2015 年 8 月股权转让、2015 年 9 月增资及 2016 年 6 月整体变更
时与本次交易的定价模式、交易方式、交易条款、交易目的有所不同，因此，存
在估值差异，本次重组不存在“高溢价”的情况。
八、科盛环保涉及重大诉讼、仲裁、非经营性资金占用情况
（一）重大诉讼、仲裁情况
截至本预案出具日，科盛环保涉及的主要重大未决诉讼、仲裁（标的金额
100 万元以上）情况如下：
1、科盛环保（“原告”）与开封中环环保工程有限公司（“被告”或“中
环环保”）买卖合同纠纷案
2011 年 4 月 20 日、2012 年 10 月 16 日、2014 年 3 月 18 日，科盛环保分别
与被告签订合同，约定科盛环保为被告中环环保提供污水处理设备，科盛环保已
按合同约定完成供货，但是被告未及时支付全部货款。2017 年 8 月，科盛环保
因买卖合同纠纷一案，向南京市栖霞区人民法院提起诉讼。
2018 年 4 月 13 日，南京市栖霞区人民法院出具《民事调解书》（(2017)苏
0113 民初 4496 号），双方达成如下协议：（1）被告共分八期向原告支付货款
306.1 万元，其中：于 2018 年 5 月 30 日前支付原告 30 万元，于 2018 年 6 月 30
日前支付 40 万元，于 2018 年 7 月 30 日前支付原告 30 万元，于 2018 年 8 月 30
日前支付原告 40 万元，于 2018 年 9 月 30 日前支付原告 40 万元，于 2018 年 10
月 30 日前支付原告 40 万元，于 2018 年 11 月 30 日前支付原告 40 万元，于 2018
年 12 月 30 日前支付原告 46.1 万元。如被告有一期未按上述约定按时足额支付，
原告可就剩余全部款项一并申请法院强制执行，同时被告需另向原告支付违约金
10 万元。（2）案件受理费、保全费共计 2.0916 万元由原告负担。
2、科盛环保（“申请人”）与安徽九洲方圆制药有限公司（“被申请人”）
买卖合同纠纷案
147
2015 年 10 月 13 日，申请人与被申请人签订《污水处理设备合同》，申请
人承接被申请人污水处理工程项目，合同价款合计 6,950,000 元；该项目自 2016
年 10 月 29 日验收合格，于 2017 年 10 月 29 日质保期满，但是被申请人尚有
2,175,000 元合同价款未支付给申请人。
2018 年 4 月，申请人向亳州市仲裁委员会提起仲裁，请求依法仲裁被申请
人向申请人支付合同价款 2,175,000 元及逾期利息（按照银行同期贷款基准利率
计算）。
（二）非经营性资金占用情况
截至 2018 年 3 月 31 日，科盛环保存在非经营性资金占用的情形，根据未经
审计财务数据，具体情况如下：
2016 年度
关联方 期初余额 借款金额（元） 还款金额（元） 期末余额
刘立勇 - 70,000.00 70,000.00 -
沈东明 - 60,000.00 60,000.00 -
宁科创业 390.00 - 390.00
合计 - 130,390.00 130,000.00 390.00
2017 年度
关联方 期初余额 借款金额（元） 还款金额（元） 期末余额
刘立勇 - 250,000.00 250,000.00 -
张勇 - 100,000.00 - 100,000.00
沈东明 - 10,000.00 10,000.00 -
宁科创业 390.00 - - 390.00
合计 390.00 360,000.00 260,000.00 100,390.00
2018 年一季度
关联方 期初余额 借款金额（元） 还款金额（元） 期末余额
曹惠忠 - 400,000.00 - 400,000.00
刘立勇 - 460,000.00 - 460,000.00
张勇 100,000.00 - - 100,000.00
宁科创业 390.00 - - 390.00
合计 100,390.00 860,000.00 - 960,390.00
截至 2018 年 3 月 31 日，曹惠忠、刘立勇、张勇、宁科创业非经营性资金占
148
用余额为 960,390.00 元。截至本预案出具日，曹惠忠、刘立勇、张勇、宁科创业
已归还上述占用的资金。
九、标的资产是否存在影响其合法存续的情况
科盛环保不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
十、涉及立项、环保、行业准入和用地等的报批事项
2016 年 9 月 21 日，旭阳经济开发区管委会与邢台宁科签订《河北邢台县旭
阳经济开发区污水处理厂工程特许经营协议》，项目实行 BOT（建设-运营-移交）
的运作方式，项目一期规划处理水量为 10,000 吨/日，近期运营处理水量为 5,000
吨/日。邢台宁科负责项目的设计、投资、建设、运营、维护，并根据协议约定
取得污水处理服务费，特许期为 30 年（含建设期），即自 2016 年 9 月 1 日至
2046 年 8 月 31 日；运行第一年保底水量为 5,000 吨/天的 60%，第二年保底水量
为 5,000 吨/天的 70%，第三年及以后保底水量为 5,000 吨/天的 80%。
根据河北邢台县旭阳经济开发区经济发展局出具的《关于邢台县宁科污水处
理有限公司申请邢台县旭阳经济开发区污水处理厂项目投资额调整核准的批复》，
同意调整一期项目总投资额，分两期建设，近期 5,000 吨/天总投资额为 4,500 万，
中期投资建设 5,000 吨/天（2018-2019 年实施），总投资 4,000 万元。
根据科盛环保提供的相关资料和出具的确认函，截至本预案出具日，河北邢
台县旭阳经济开发区污水处理厂项目近期（处理水量 5,000 吨/天）工程项目正在
建设中，尚未产生运营收入。截至 2018 年 3 月 31 日，科盛环保承接的该项目污
水处理系统 EPC 采购合同完工进度为 96%，2017 年和 2018 年 1-3 月分别确认收
入 3,290.92 万元和 460.11 万元。
2017 年 2 月 27 日，邢台市城乡规划局出具《关于旭阳经济开发区污水处理
厂项目选址意见》（邢规技市字[2017]10 号），原则同意选址申请，拟选位置位
于邢台县晏家屯镇东石村西，陈家屯村东，规划处理规模 4 万吨/日，占地面积
约 53 亩，可分期实施，一期处理规模为 1 万吨/日，占地面积约 35 亩，具体用
地规模及详细规划要求以邢台市城乡规划局下发的规划条件为准。
149
2017 年 2 月 27 日，邢台县国土资源局出具《关于河北邢台县旭阳经济开发
区污水处理厂项目用地的预审意见》（邢县国土资字[2017]7 号），项目宗地面
积 1.9273 公顷，土地利用现状为农用地，该项目已列入《邢台县土地利用总体
规划》中期调整计划，符合国家供地政策、产业政策。
2017 年 3 月 16 日，河北邢台县旭阳经济开发区经济发展局出具《关于邢台
县宁科污水处理有限公司河北邢台县旭阳经济开发区污水处理厂项目核准的批
复》（邢旭开经发[2017]001 号），批复同意建设该污水处理厂项目。
2017 年 5 月 22 日，邢台县环境保护局出具《关于邢台县宁科污水处理有限
公司河北邢台县旭阳经济开发区污水处理厂项目环评批复》（邢县环审[2017]8
号），批复邢台宁科所报《邢台县宁科污水处理有限公司河北邢台县旭阳经济开
发区污水处理厂项目环境影响报告书》可作为项目设计、建设和环境管理的依据，
建成后需验收合格后方可投入使用。
截至本预案出具日，该项目用地尚未办理完毕土地划拨手续，该项目建设存
在未批先建情形，尚待取得国有土地使用权证、建设工程规划许可证、建设用地
规划许可证、施工许可证等行政许可文件。若邢台宁科无法取得该项目的国有土
地使用权证或因该项目建设而被处罚，则邢台宁科的预期收益会受到不利影响，
进而影响标的公司承诺期利润实现情况，导致本次重组存在重大不确定性的风险。
针对前述情形，2018 年 5 月 31 日，河北邢台县旭阳经济开发区管理委员会
出具《证明》，旭阳经济开发区污水处理厂项目已列入《邢台县土地总体规划》
中期调整计划，邢台宁科使用该项目土地建设用地符合国家和地方供地政策、产
业政策；邢台宁科设立至今不存在违反土地管理相关法律、法规和规范性文件的
重大违法行为，国土部门不会对邢台宁科未取得国有土地使用权证书而使用该项
目土地进行建设的行为予以处罚，亦不会对该项目土地上的建筑物予以拆除；邢
台宁科办理旭阳经济开发区污水处理厂项目的划拨土地使用权证和房产证不存
在实质障碍，不存在违法拆除情形。
标的公司实际控制人曹惠忠、刘立勇、沈东明、任鹤琴出具承诺：各承诺人
将积极协助邢台宁科加快推进土地和房产办证进度，于本次发行股份及支付现金
购买标的资产过户之日起 1 年内完成办理相关土地、房产权属登记手续。如果因
150
上述土地使用及房产建设而对正平股份、科盛环保或其子公司造成任何不利后果，
承诺人将及时、足额补偿正平股份、科盛环保或其子公司因此遭受的包括但不限
于赔偿、罚款、滞纳金、支出等全部经济损失，以保证科盛环保及正平股份不会
因此受到损失。
151
第五节 标的资产预估值及预评估方法
本次交易标的评估拟以 2018 年 3 月 31 日为基准日。截至本预案出具日，本
次评估工作尚未完成，本预案中仅披露预估值，与最终经具有证券、期货业务资
格的资产评估机构出具的评估结果可能存在一定的差异。标的资产的最终评估结
果将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告为准，最终交易
价格将根据具有证券、期货业务资格的评估机构以 2018 年 3 月 31 日为基准日出
具的评估结果为基础，由交易双方协商确定。最终资产评估结果及交易价格将在
重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
一、标的资产价值预评估情况
截至评估基准日 2018 年 3 月 31 日，科盛环保未经审计的母公司账面净资产
值为 19,534.12 万元，本次预估采取了资产基础法和收益法两种评估方法，预估
结果按收益法确定，以收益法评估的预估值为 4.4 亿元，经交易双方初步协商确
定，科盛环保 100%股权作价 43,500.00 万元。
二、本次预评估方法
(一) 评估基本方法
根据《资产评估准则——基本准则》、《资产评估准则——企业价值》等有
关评估准则和文件规定的企业价值评估的基本方法为收益法、市场法和资产基础
法三种。资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价
值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产
评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
1、收益法
企业价值评估中的收益法是指通过估算（预测）被评估单位或其他资产组合
体在未来特定时间内的预期收益，选择合适的折现率，将其预期收益资本化或折
现为当前的资本额或投资额的方法。其基本公式为：
152
企业自由现金流=息前税后利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本性支
出
息前税后利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－营业
费用-财务费用（除利息支出外）-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所
得税
即：
n
CFFt
企业自由现金流评估值 Pn (1 rn ) n
t 1 （1 rt )t
式中：n——明确的预测年限
CFFt
——第 t 年的企业现金流
r——加权平均资本成本
t——未来的第 t 年
Pn
——第 n 年以后的连续价值
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
2、市场法
企业价值评估中的市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例（在市场上已有的企业交易案例、股东权益交易案例、证券等权益性资产交易
案例等）进行比较以估算评估对象价值的评估方法。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析资本市场上与被评估单位处于同一或类似
行业的上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较
分析的基础上，估算评估对象价值的具体方法。估算公式为：
评估对象价值=∑被评估单位相应价值指标×可比企业价值比率（或价值乘
数）×调整因素×权数
153
交易案例比较法是指获取并分析与被评估单位处于同一或类似行业的可比
企业的买卖、收购及合并案例资料，比较评估对象与该等可比交易案例的异同，
考虑评估对象与该等可比交易案例的差异因素及其对价值的影响，计算适当的价
值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，得到“比准价格”进而估算评估对
象市场价值的具体评估方法。其估算公式为：
评估对象价值＝（比准价格 1＋比准价格 2＋比准价格 3＋＋比准价格 n）
/n
股东全部权益价值＝股权的市场价值
3、资产基础法
企业价值评估中的资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，在分别合理估算被评估单位表内及表外各项资产、负债价值的基础上，
估算评估对象价值的评估方法。其基本公式如下：
股东全部权益价值＝各单项资产评估值总额－负债评估值总额
(二) 评估基本方法的选择及其理由
本次评估的对象为被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值。评估对象
于评估基准日包含的资产及负债明确、且其为完整的收益主体，根据本次评估的
评估目的、评估对象、价值类型、委托方与被评估单位提供的相关资料和现场勘
查收集的资料以及评估对象的具体情况等相关条件判断，适宜选取收益法和资产
基础法进行评估。
中国目前有一个活跃的资本市场，在上述资本市场中存在着足够数量的与评
估对象处于同一行业的上市公司，能够收集到该等上市公司公开发布的市场信息、
经过外部审计的财务信息及其他相关公开资料；但因被评估单位无论从规模上，
还是其业务构成等方面，与该等上市公司差别较大（不宜采用上市公司比较法）；
截止评估基准日，无论中国还是被评估单位所在地的类似公司的股权交易市场均
不够发达，难以找到足够数量的与评估对象相似的可比交易案例，故不宜采用市
场法——交易案例比较法进行评估。
154
综上所述，本次评估的基本评估方法适宜选取收益法和资产基础法。
三、评估假设
（一）基本假设
1、 本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包
括利益主体的全部改变和部分改变；
2、本次评估以公开市场交易为假设前提；
3、 本次评估以被评估单位（含下属子公司，下同）维持现状按预定的经营
目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，
不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
4、本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和
其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
5、本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政
治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；
国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变
化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
6、本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主
要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；
企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
（二）具体假设
1、 假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道
德，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定；
2、假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，
在年度内均匀发生；
3、 假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的
155
会计政策在所有重大方面一致；
4、 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（三）特殊假设
特殊税收政策的假设：根据江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家
税务局、江苏省地方税务局颁发的高新技术企业证书，自 2017 年 11 月 17 日起
3 年内享受国家高新技术企业所得税的优惠政策，执行 15%的企业所得税税率。
本次评估假设被评估单位在预测期内将持续通过高新技术企业复审并享受该优
惠税率。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当
未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不
同评估结果的责任。
四、收益法评估的合理性和可靠性及评估参数
（一）标的公司报告期内业绩波动较大，在此情形下，使用收益
法评估的合理性及可靠性
标的公司 2017 年度较 2016 年度营业利润、净利润增加主要系营业收入增加
及毛利率上升导致毛利增加、管理费用减少及扣除股份支付的管理费用率下降、
政府补助的会计政策变更的同时政府补助总额增加所致。2018 年一季度净利率
较 2017 年度净利率波动幅度巨大主要受春节假期、部分地区工程施工冬歇期等
影响所致。具体情况参见本预案“第四节 交易标的基本情况”之“二、科盛环
保主营业务发展状况和主要财务指标”之“（六）标的公司 2016 年度营业利润
和净利润金额很小，2017 年度净利润却大幅上升的原因”和“（七）标的公司 2017
年度净利率为 14.66%，而 2018 年一季度净利率下降至 3.83%，波动幅度巨大的
原因”相关内容。
若扣除股份支付及政府补助等非经常因素影响，2017 年度、2016 年度标的
公司利润表主要项目的构成情况如下：
156
单位：万元
项 目 2017 年度 2016 年度
营业收入 14,950.84 11,094.94
营业成本 9,777.57 7,520.59
毛利 5,173.27 3,574.35
毛利率 34.60% 32.22%
销售费用 1,185.72 882.1
销售费用率 7.93% 7.95%
管理费用 1,624.23 1,620.46
管理费用率 10.86% 14.61%
营业利润 2,121.40 823.11
营业利润率 14.19% 7.42%
由上表可以看出，标的公司 2017 年较 2016 年收入增长 34.75%，毛利率略
有上升，销售费用率基本保持一致。2017 年标的公司管理费用率较 2016 年扣除
股份支付后同比减少 3.75%，主要系：①2017 年标的公司研发费用较 2016 年减
少 87.25 万元；②2017 年标的公司咨询服务费较 2016 年减少 35.17 万元；③2017
年标的公司管理费用中的折旧、摊销、办公费用等费用与 2016 年相比变动不大，
主要系该类费用受业务量增减变动的影响较小，导致其占 2017 年度营业收入的
比率下降；因此，2017 年扣除股份支付后的管理费用率下降。综上，2017 年度
营业利润率上升。
扣除政府补助、股份支付费用等非经常因素及春节假期、部分地区工程施工
冬歇期等影响因素后，标的公司业绩波动在合理范围内。标的公司业务模式已经
逐步趋于成熟，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，
与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，采用收益法评估是合
理及可靠的。
（二）本次选取收益法和资产基础法进行评估，两种方法的评估
参数和评估结果，是否存在较大差异及其合理性
1、资产基础法
157
（1）流动资产
货币资金、应收票据、应收款项、预付款项、其他应收款、其他流动资产等
以核实后的账面值为评估价值。存货主要包括原材料、库存商品和在产品等，根
据各类存货特点，分别采用适当的评估方法进行评估。原材料购入的时间较短，
周转较快，且被评估单位材料成本核算比较合理，以核实后的账面余额为评估值。
库存商品(发出商品)采用逆减法评估，即按不含增值税的售价减去销售费用和销
售税金以及所得税，再扣除适当的税后利润作为评估值。在产品的各项目为近期
正常连续建设的项目，成本核算方法基本合理，故以核实后的账面余额为评估值。
（2）非流动资产
①长期股权投资
科盛环保长期股权投资全部为全资子公司，本次按同一标准、同一基准日对
被投资单位进行现场核实和评估，以该家子公司评估后的股东权益中被评估单位
所占份额为评估值。计算公式为：
长期股权投资评估价值=被投资单位评估后的股东权益×股权比例
②建筑物类固定资产
由于列入本次评估范围的建筑物包括工业厂房及附属建筑，由于工业厂房类
似交易和租赁市场不活跃，交易案例和收益情况难以获取，故本次评估采用成本
法对工业厂房及附属建筑进行评估，其评估值中不包含相应土地使用权的评估价
值。
成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所
需的全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值
的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬
值。计算公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
③设备类固定资产
根据本次资产评估的目的、相关条件和委估设备的特点，主要采用成本法进
158
行评估。
成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所
需的成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素(实体性陈旧贬
值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值),并将其从重置成本中予以扣除而得到被
评估资产价值的方法。计算公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
④无形资产--土地使用权
A、土地使用权的价值内涵
本次评估土地价格设定为土地开发程度为熟地，即宗地红线外“五通”（即
上通水、下通水、通电、通路、通讯）和宗地红线内“场地平整”条件下于评估
基准日 2018 年 3 月 31 日工业用途用地在剩余使用年限内的土地使用权的价格。
B、 评估方法的选择
根据《资产评估准则—不动产》，通行的评估方法有成本法、市场法、收益
法、假设开发法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择应按照地价评估的技
术规程，结合评估师收集的有关资料，根据土地市场情况并结合评估对象的具体
条件、用地性质及评估目的等，本宗土地评估选择市场法。
C、 选用的评估方法简介及参数的选取路线
市场法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在
较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的
价格，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期、容积率等差
别，修正得出待估土地的评估基准日地价的方法。计算公式为：
V=VB×A×B×C×D×E×F
式中：V—待估宗地使用权价值；
VB—比较案例价格；
A—待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数；
159
B—待估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数；
C—待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数；
D—待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数；
E—待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数；
F—待估宗地容积率指数/比较案例容积率指数。
本次委估土地使用权的评估价值按市场法下得出的不含契税的土地使用权
价值并加计相应契税确定。计算公式为：
土地使用权评估价值=不含契税的土地使用权价值×（1+契税税率）
⑤无形资产—其他无形资产
列入评估的外购办公软件使用正常，各软件现行市价与账面价值差异不大，
故以核实后的账面值为评估值。
列入评估范围的账面未记录的无形资产，包括专利技术、计算机软件著作权
和商标等，由于上述无形资产将在公司未来的经营业务过程中共同发挥作用，因
此本次评估将上述专利技术、计算机软件著作权和商标视为一个整体的无形资产
组合，采用收益法进行评估。
根据本次评估目的、评估对象的具体情况，选用收入分成法来确定委估无形
资产的评估价值。收入分成法系基于无形资产对收入的贡献率，以主营业务收入
为基数及适当的分成比率确定被评估资产的未来预期收益的方法。其基本公式为：
=
= +
式中：P 为待评无形资产的评估值；
K1 为收入分成率；
Ri 为第 i 年的收入；
n 为收益期限；
r 为折现率。
160
⑥递延所得税资产
因递延所得税资产为在确认企业所得税中会计准则规定与税收法规不同所
引起的纳税暂时性差异形成的资产，资产基础法评估时，难以全面准确地对各项
资产评估增减额考虑相关的税收影响，故对上述所得税资产以核实后的账面值为
评估值。
（3）负债
负债为流动负债，包括短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应
交税费、应付利息和其他应付款等流动负债。通过核对明细账与总账的一致性、
对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实，各项负债
均为实际应承担的债务，以核实后的账面值为评估值。
（4）资产基础法结果
通过上述方法评估，科盛环保股东全部权益账面价值 19,534.12 万元（未经
审计），评估价值 21,330.76 万元（预估值），评估增值 1,796.64 万元，增值率
为 9.20%。增值的主要原因系土地及账面未记录的专利技术、计算机软件著作权
和商标等无形资产的增值所造成。
2、收益法
（1）收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由
现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产的价值，确定公司的整体价值，
并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产
价值
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的
预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
161
企业自由现金流＝息税前利润×（1-所得税率）＋折旧及摊销－资本性支出
－营运资金增加额
n
CFFt
企业自由现金流评估值 Pn (1 rn ) n
t 1（1 rt )
t
式中： n——明确的预测年限
CFFt ——第 t 年的企业现金流
r——加权平均资本成本
t——未来的第 t 年
Pn ——第 n 年以后的连续价值
（2）收益额—现金流的确定
本次评估中预期收益口径采用企业自由现金流，计算公式如下：
企业自由现金流=息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加
额
息前税后利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－销售
费用－财务费用（不含利息支出）－资产减值损失＋投资收益＋补贴收入、公允
价值变动损益＋营业外收入－营业外支出－企业所得税
本次对于科盛环保的收益采用合并报表（不包含负责建设经营“河北邢台县
旭阳经济开发区污水处理厂工程”BOT 项目的全资子公司邢台宁科）的口径进
行预测。
（3）收益期与预测期的确定
本次评估假设科盛环保的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分
段法对科盛环保的收益进行预测，即将科盛环保未来收益分为明确的预测期间的
收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业
和科盛环保自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取 5 年一期（即
至 2023 年末）作为分割点较为适宜。
（4）未来收益的确定
162
①未来营业收入和营业成本预测
科盛环保主营业务为水处理和环境修复，服务模式可以分为工程总承包
（EPC）、建设→经营→转让（BOT）、水处理药剂生产销售。BOT 项目只有
一个，系由科盛环保全资子公司邢台宁科负责建设经营的“河北邢台县旭阳经济
开发区污水处理厂工程”BOT 项目，由于该项目尚未建设完成，污水处理费价
格尚无法确定，本次预测时没有把 BOT 项目考虑进来，而是把该项目作为非经
营性资产单独加回处理。故预测时科盛环保未来业务收入主要包括 EPC 收入和
药剂销售收入。
在对科盛环保未来收入进行预测时，本着谨慎和客观的原则，根据科盛环保
历史经营统计资料、经营情况和科盛环保经营发展规划，并结合科盛环保目前已
签订单，考虑行业市场发展趋势预测，确定未来的各类业务的收入；并通过各类
业务的毛利率，计算得出营业成本。
②税金及附加的预测
未来各年科盛环保税金及附加预测参照历史上其占收入的比例进行预测。
③期间费用的预测
A、销售费用及管理费用的预测
销售费用主要包括职工薪酬、折旧摊销、办公差旅费和业务招待费等；管理
费用主要由职工薪酬、研发费、交通差旅费、业务招待费、折旧摊销、中介服务
费、物业租赁费和其他费用组成。根据费用的性质，采用了不同的方法进行了预
测。
对于薪酬类费用，分别以当期人数乘以人均薪酬得出，其中人均月薪酬参考
2017 年实际水平，每年考虑一定幅度的增长。
对于折旧和摊销等固定费用，根据科盛环保现有的需要计入的固定资产折旧、
无形资产的摊销及预计资本性支出情况按企业会计政策计算确定。
对于其他费用项目，按各期营业收入乘以一定的费用比率进行预测，费用比
率参考科盛环保历史情况得出。
163
B、财务费用（不含利息支出）的预测
财务费用（不含利息支出）为银行手续费和利息收入。由于历史上银行手续
费和利息收入差异不大，预测时按利息收入与银行手续费相等，即财务费用（不
含利息支出）为 0 进行预测。
④资产减值损失的预测
资产减值损失主要为应收账款难以收回导致的坏账损失。预测时，考虑到科
盛环保客户的信用较好，近几年基本未发生实际坏账损失，但出于谨慎性考虑，
按照各年收入的一定比例预估了坏账损失。
⑤ 投资收益的预测
科盛环保目前尚未有可以预见的其他对外投资，故无投资收益。
⑥资产处置收益、其他收益、营业外收入、营业外支出
对于资产处置收益、其他收益、营业外收入、营业外支出，由于不确定性太
强，无法预计，预测时不予考虑。
⑦所得税费用
对科盛环保所得税费用的预测考虑纳税调整因素，其计算公式为：
所得税费用＝（息税前利润＋纳税调整事项）×当年所得税税率
息税前利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－
财务费用（不含利息支出外）－资产减值损失＋投资收益＋资产处置收益＋其他
收益＋营业外收入－营业外支出
纳税调整事项主要考虑业务招待费等。
⑧ 折旧费及摊销的预测
固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产(存量资产)
按企业会计计提折旧的方法(直线法)计提折旧；对基准日后新增的固定资产(增量
资产)，按固定资产的开始使用日期计提折旧。
164
年折旧额＝固定资产原值×年折旧率
无形资产的摊销即对基准日现有的无形资产(存量资产)根据企业摊销方法
进行测算，按无形资产的开始使用日期进行摊销。
永续期内固定资产折旧和无形资产的摊销以年金化金额确定。
⑨ 资本性支出的预测
资本性支出包括追加投资和更新支出。
⑩ 营运资金增减额的预测
营运资金主要为流动资产减去不含有息负债的流动负债。
随着公司生产规模的变化，公司的营运资金也会相应的发生变化，具体表现
在货币资金（最低现金保有量+保证金）、应收款项目（应收账款+应收票据-预
收款项）、其他流动资产项目（其他应收款+其他流动资产）、存货的周转和应
付款项目（应付票据+应付账款-预付款项）、其他流动负债项目（应付职工薪酬
+其他应付款）和应交税费的变动上以及其他额外资金的流动。
在分析科盛环保以往年度上述项目与营业收入、营业成本的关系的基础上，
采用合理的指标比例，以此计算科盛环保未来年度的营运资金的变化，从而得到
各年营运资金的增减额。
营运资金补充金额等于当年所需的营运资金金额减去上一年的营运资金金
额。未来各年的营运资金金额为科盛环保未来所需的经营性流动资产金额减去经
营性流动负债后的余额。
由于 2024 年以后科盛环保生产和销售规模保持不变，所需的营运资金与上
一年度相同，即 2024 年以后年度营运资金补充的金额均为零。
现金流的预测
企业自由现金流＝息前税后净利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金
增加额
因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的
165
预测期后的永续年份的企业现金流进行预测。评估假设预测期后年份企业现金流
将保持稳定，故预测期后年份的企业收入、成本、费用保持稳定且与 2023 年的
金额相等，考虑到 2024 年后科盛环保经营稳定，营运资金变动金额为零。采用
上述公式计算得出 2024 年及以后的企业自由现金流量。
（5）折现率的确定
①折现率计算公式
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价
值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
E D
WACC Ke K d 1 T
ED ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——目标资本结构。
Kd
债务资本成本 采用基准日一年期银行贷款利率，权数参考行业资本结构
确定。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
Ke R f Beta ERP Rc
Ke
式中： —权益资本成本
Rf
—目前的无风险利率
Beta —权益的系统风险系数
ERP —市场的风险溢价
166
Rc —企业特定风险调整系数
② 模型中有关参数的计算过程
A、无风险报酬率的确定
无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本
次评估选取 2018 年 3 月 31 日国债市场上到期日距评估基准日 10 年以上的交易
品种的平均到期收益率 4.09%作为无风险报酬率。
B、资本结构
通过“同花顺 iFinD 资讯”查询，沪、深两市同行业类似上市公司至评估基
准日资本结构，选取同行业类似上市公司资本结构的平均值 23.99%为科盛环保
目标资本结构的取值。
C、 企业风险系数 Beta
通过“同花顺 iFinD 资讯”查询沪、深两地同行业类似上市公司近 2 年含财
βu βl β
务杠杆的 Beta 系数后，通过公式 = ÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T 为税率， l
β
为含财务杠杆的 Beta 系数， u 为剔除财务杠杆因素的 Beta 系数，D÷E 为资本结
构)对各项 beta 调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数，选取其平均值，通过公
β'l =β u ×1+ 1-t D/E
式 ，计算科盛环保带财务杠杆系数的 Beta 系数为 0.9270。
D、市场的风险溢价 ERP 的计算
a、 衡量股市 ERP 指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定
一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，本次评估选用
沪深 300 指数为 A 股市场投资收益的指标。
b、指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为 2008 年到 2017 年。
c、 指数成分股及其数据采集：
由于沪深 300 指数的成分股是每年发生变化的，因此采用每年年末时沪深
300 指数的成分股。
167
为简化本次测算过程，评估专业人员借助同花顺 IFinD 资讯的数据系统选择
每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应
该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估专业人员选用的成分股年
末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以
全面反映各成分股各年的收益状况。
d、年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：
○算术平均值计算方法：
设：每年收益率为 Ri，则：
Pi Pi 1
Ri （i=1,2,3,）
Pi 1
上式中：Ri 为第 i 年收益率
Pi 为第 i 年年末收盘价（后复权价）
Pi－1 为第 i－1 年年末收盘价（后复权价）
设第 1 年到第 n 年的算术平均收益率为 Ai，则：
n
R i
Ai= i 1
N
上式中：Ai 为第 1 年到第 n 年收益率的算术平均值，n=1,2,3,……
N 为项数
○ 几何平均值计算方法：
设第 1 年到第 i 年的几何平均收益率为 Ci，则：
(i )
Pi
Ci=-1 （i=1,2,3,）
P0
上 式 中 ： Pi 为第 i 年年末收盘价（后复权价）
e、 计算期每年年末的无风险收益率 Rfi 的估算：为估算每年的 ERP，需要
估算计算期内每年年末的无风险收益率 Rfi，本次评估采用国债的到期收益率作
168
为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10
年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险
收益率 Rfi。
f、 估算结论：
经上述计算分析，得到沪深 300 成分股的各年算术平均及几何平均收益率，
以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与
各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的 ERP。由于几何平均收益率能更好
地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP 的算术平均
值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为 6.75%。
E、企业特定风险调整系数
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而
要求的风险回报。它反映了被评估单位所处的竞争环境，包括外部行业因素和内
部企业因素，以揭示被评估单位所在的行业地位，以及具有的优势和劣势。
综合考虑风险因素，本次评估取特定风险调整系数为 3%。
F、 加权平均成本的计算
Ke
a、权益资本成本 的计算
Ke R f Beta ERP Rc
＝4.09%＋0.9270 ×6.75%＋3%
＝13.35%
Kd
b、债务资本成本 计算
Kd
债务资本成本 采用评估基准日一年期贷款基准利率 4.35%。
c、加权资本成本计算
E D
WACC Ke K d 1 T
ED ED
169
＝13.35%×1/(1＋23.99%)＋4.35%×（1－15%）×(1-1/(1＋23.99%))
＝11.48%
（6）评估结果
根据前述公式，采用收益法评估，科盛环保的股东全部权益价值为 44,000.00
万元（预估值）。
3、收益法和资产基础法是否存在较大差异及其合理性
采用资产基础法科盛环保股东全部权益评估价值 21,330.76 万元（预估值），
采用收益法科盛环保股东全部权益评估价值 44,000.00 万元（预估值）。两者比
较，存在较大差异，差异额为 22,669.24 万元，差异率为 51.52%。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要
素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累
加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，
反映的是企业基于现有资产的重置价值。由于资产基础法固有的特性，采用该方
法是通过对被评估单位申报的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益
价值，而对于企业未申报的企业商誉、客户资源、人力资源等无形资产或资源，
由于难以对上述各项无形资产或资源对未来收益的贡献进行分割，故未对其单独
进行评估，资产基础法评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产
基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。
收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风
险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在
企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企
业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业商誉、人力资源、客户资源等资产基
础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。采用收益法评估得到的价值是
企业整体资产获利能力的量化，运用收益法评估能够真实反映企业整体资产的价
值。收益法能够弥补资产基础法仅从各单项资产价值加和的角度进行评估而未能
充分考虑企业整体资产所产生的整体获利能力的缺陷，避免了资产基础法对效益
好或有良好发展前景的企业价值被低估、对效益差或企业发展前景较差的企业价
170
值高估的不足。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的
价值。
上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。评估结果存在较大差异
是合理的。
综上，标的公司报告期内扣除政府补助、股份支付费用等非经常因素及春节
假期、部分地区工程施工冬歇期等影响因素后，业绩波动在合理范围内，本次交
易使用收益法评估较为合理、可靠；收益法和资产基础法评估的差异较为合理；
本次重组估值较为合理。
五、预估阶段的特别事项说明
1、本次预估工作未经审计，若正式审定的数据有变动且影响预估值的，需
相应调整本次预估值。
2、由于目前尚处于预估阶段，最终出具的正式评估结论会受到评估范围、
评估假设、资产数量、价格标准、重大期后事项等因素变化的影响，本项目最终
评估结论以评估机构出具的正式评估报告为准。
171
第六节 募集配套资金
一、本次交易中募集配套资金概况
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司和标的公司可持续发展能力，
正平股份拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次配套
募集资金总额不超过 30,450 万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价
格的 100%，募集配套资金发行股份数不超过本次发行前公司总股本的 20%，本
次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、科盛环保项目建设及支
付本次交易相关的中介机构费用等相关交易费用等。
序号 配套资金用途 本次配套资金投入金额（万元）
1 支付现金对价 13,050
2 标的公司项目建设 15,900
支付本次交易相关的中介机构费用等相关交
3 1,500
易费用
合计 30,450
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生
效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付
现金购买资产的实施。
若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集
配套资金不足，则公司以自筹资金或银行借款等方式解决。在募集资金到位前，
公司可根据交易情况及进度以自筹资金择机先行投入上述项目，待募集资金到位
后予以置换。
二、募集配套资金的股份发行情况
（一）发行种类和面值
本次募集配套资金发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。
（二）发行价格及定价原则
172
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。
本次募集配套资金部分的定价方式按照《发行管理办法》等相关规定执行。
根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权与独立财务顾问按照《发行管理办法》等相关规定，根据询价结
果最终确定。
（三）发行方式
本次募集配套资金的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证
监会核准批文有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。
（四）发行对象和认购方式
本次募集配套资金的发行对象为不超过 10 名的特定投资者，包括符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合法投资者。
证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信
托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金认购股份。
在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股
东大会的授权与独立财务顾问（主承销商）按《实施细则》规定以询价方式确定
最终发行对象。
（五）发行数量
本次募集配套资金总额为不超过 30,450 万元，本次募集配套资金的发行数
量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。最终发行数量不超过发行前公司总
股本的 20%，具体以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股
东大会的授权与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
173
（六）锁定期
本次募集配套资金所发行股份锁定期为自发行上市之日起 12 个月。
（七）募集资金总额及募集资金用途
本次交易中，公司在向交易对方发行股份购买资产的同时，拟向不超过 10
名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 30,450 万元，本次交易募集
的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、科盛环保项目建设及支付本次交易
相关的中介机构费用等相关交易费用。
（八）滚存未分配利润安排
本次配套融资发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新
老股东共享。
（九）上市地点
本次发行的股份将申请在上交所上市交易。
（十）本次募集配套资金失败的补救措施
若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集
配套资金不足，则公司以自筹资金或银行借款等方式解决。
三、募集配套资金的必要性
（一）保障上市公司经营活动资金需求
根据 2017 年年度报告，上市公司 2017 年度经审计的经营活动产生的现金流
量净额为-486,292,439.14 元，截至 2017 年 12 月 31 日，货币资金余额为
280,313,531.02 元；根据 2018 年第一季度报告，公司 2018 年 1-3 月未经审计的
经营活动产生的现金流量净额为-273,692,582.63 元，截至 2018 年 3 月 31 日，货
币资金余额为 234,971,803.28 元。
上市公司为工程施工类企业，经营活动产生的现金流量相较其收入存在一定
174
的滞后性，营运资金需求量较大，各项保证金支出和施工垫资较多，上市公司需
要为经营活动保留适当的货币资金存量，防止流动性风险。本次交易现金对价和
交易相关税费较高，上市公司难以用自有资金承担较大额度的资本性支出或其他
一次性支出。因此，募集配套资金有利于保障上市公司经营活动资金需求，有利
于上市公司未来的业务发展。
（二）有利于标的公司未来业务发展
近年来，我国经济发达地区环境污染、生态破坏问题越来越严重，环境治理
行业日益重要。2015 年 4 月国务院印发的《水污染防治行动计划》、2016 年 12
月出台的《“十三五”节能环保产业发展规划》均对节能环保及水处理做了具体
要求。环保行业空间较大，行业将持续增长。
标的公司主营水处理和环境修复等环境工程业务，开展该类业务资金需求量
较大，项目施工垫付支出较多，资金充裕度在一定程度上影响项目承接能力和市
场拓展能力。标的公司目前规模相对较小，融资渠道受限制较多，融资成本较高，
难以筹集到足够资金进行资本性项目投入。因此，募集配套资金投入标的公司项
目建设能有力解决其发展面临的资金瓶颈问题，提高标的公司未来盈利能力和持
续发展能力。
（三）进一步改善上市公司的资本结构
根据上市公司 2017 年年度报告，截至 2017 年 12 月 31 日，正平股份资产负
债率为 66.66%；根据 2018 年第一季度报告，截至 2018 年 3 月 31 日，正平股份
资产负债率为 69.61%。公司资产负债率较高，且呈上升趋势。
通过本次交易，上市公司可发挥资本市场融资平台的作用，向不超过 10 名
特定投资者发行股份募集不超过 30,450 万元的配套资金用于支付本次交易的现
金对价、标的公司项目建设及支付本次交易相关的中介机构费用等相关交易费用，
从而可以提高公司的偿债能力，改善资本结构，防范财务风险。
175
第七节 本次交易对上市公司的影响
由于与交易标的相关的资产评估和审计工作正在进行中，具体评估和财务数
据尚未确定，以下分析均以交易标的科盛环保 100%股权初步确认的交易价格和
拟发行股份为基础进行测算。
一、本次交易对公司主营业务的影响
公司主要从事城镇、交通、电力、水利等基础设施投资、咨询规划、设计建
造、管理营运、产品制造、综合开发等业务。本次交易是公司在基础设施领域的
横向延伸，本次交易完成后，公司主营业务将在原有基础上增加水处理、环境修
复等环境工程业务，充分发挥双方在市场渠道、客户资源、营销网络、工程施工、
设计与研发、业务管理、品牌影响力等方面的协同效应，有助于改善公司业务结
构，进一步贯彻一体化渗透经营的战略，在基础设施领域拓展新的业务领域，提
升公司盈利水平和综合竞争力。未来公司将继续贯彻“四商兴正平”的战略布局
（即：基础设施领域的投资商、承包商、制造商和运营商），通过内部强化管理、
完善治理结构，外部寻找战略伙伴、实施项目合伙人计划，形成交通建设、电力
建设、水利建设、城镇建设、环保建设的“五业同发展”战略格局，环保建设将
成为公司未来重要业务增长点之一。
本次交易完成后，公司资产规模及盈利水平均得以提高，同时主营业务得以
丰富，抗风险能力将有所增强。公司各业务板块将实现平台共享和资源有效整合。
公司将根据国家经济结构调整和产业转型升级的战略导向，优化各业务板块的资
源配置，提升上市公司的核心竞争力和盈利能力。
二、本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易拟注入标的公司 2018 年-2020 年扣除非经常性损益后经审计的净
利润承诺值不低于 3,000 万元、4,000 万元和 5,000 万元，盈利能力和发展前景较
好。本次重组完成后，正平股份的资产结构、经营状况将得到进一步的优化，本
次交易将有利于提升上市公司的可持续经营能力和抗风险能力，增强公司的盈利
能力。
176
由于与本次发行相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完
成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在本预案出具后
尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并
详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对关联交易的影响
本次交易前，上市公司与标的公司不存在关联关系和关联交易，本次交易完
成后科盛环保将成为上市公司的全资子公司。
本次交易完成后，上市公司将不会因本次交易新增关联交易。对于无法避免
或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律法规及公司
相关制度的规定，规范关联交易，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易的交易对方承诺：“1、本人/本机构作为正平股份关联方期间，本
人/本机构及本人/本机构所控制的其他企业与正平股份之间将尽可能减少和避免
不必要的关联交易发生。在确有必要进行关联交易时，保证按市场化原则和公允
价格进行公平操作，并按相关法律、法规、部门规章和规范性文件以及正平股份
的公司章程、关联交易制度的有关规定履行关联交易决策程序，确保交易价格公
允，并依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易和关联关系损害正平股份及
其他股东的合法权益。2、 本人/本机构作为正平股份关联方期间，本人/本机构
将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、部门规章和规范性文件的
要求以及正平股份的公司章程、关联交易制度的有关规定，行使股东权利，在正
平股份股东大会对有关涉及本人/本机构及本人/本机构控制的其他企业的关联交
易进行表决时，履行回避表决的义务。”
四、本次交易对同业竞争的影响
本次交易完成后，不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更。
此外，控股股东及实际控制人未通过正平股份以外的主体投资、经营与正平
股份相同或类似的业务，因此本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联
企业产生同业竞争情形。
177
五、本次交易对公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的总股本为 400,003,000 股，本次交易标的交易价格
初步确定为 43,500 万元，据此测算，上市公司发行股份支付对价 30,450 万元，
发行价格为 13.15 元/股，共计发行 23,155,892 股。发行完成后，上市公司总股本
将增至 423,158,892 股。
本次交易发行完成后，金生光仍为公司的控股股东，金生光、金生辉和李建
莉仍为实际控制人。本次交易前后，公司股本结构变化如下：
本次交易完成前 本次交易完成后
名称
持股数量（股） 持股比例(%) 持股数量（股） 持股比例(%)
金生光 101,296,643 25.32% 101,296,643 23.94%
金生辉 35,615,513 8.90% 35,615,513 8.42%
李建莉 15,580,688 3.90% 15,580,688 3.68%
其他 247,510,156 61.88% 247,510,156 58.49%
曹惠忠 - - 5,313,538 1.26%
刘立勇 - - 3,318,988 0.78%
沈东明 - - 2,650,564 0.63%
任鹤琴 - - 1,338,628 0.32%
宁科创业 - - 1,852,471 0.44%
高投宁泰 - - 3,519,696 0.83%
江苏新材料 - - 2,073,654 0.49%
中茂节能 - - 2,073,654 0.49%
无锡金茂 - - 691,210 0.16%
宋希超 - - 185,247 0.04%
西藏金缘 - - 138,242 0.03%
总计 400,003,000 100.00% 423,158,892 100.00%
因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
六、本次交易对公司治理的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》、《上市规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立并形成了
权责分明、有效制衡、协调运作的现代法人治理结构，股东大会、董事会、监事
会各尽其责、规范运作，切实维护了公司和广大股东的利益。
本次交易完成后，公司将一体化运营与管理标的公司，修订和完善标的公司
178
管理制度，继续严格按照有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，持续执
行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构，维护公司及中
小股东的利益。
179
第八节 风险因素
投资者在评价公司本次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
2018 年 5 月 6 日，本公司召开第三届董事会第九次（临时）会议，审议通
过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
截至本预案出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，公司将再
次召开关于本次交易的董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准为本次交易的前提条件，交易方案能否取得上述批准或核准
存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者
注意投资风险。
（二）本次交易可能被终止或取消的风险
1、本公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在与交易对方协商确定本
次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公
司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交
易的风险。
2、考虑到本次交易涉及的相关审计、评估工作的工作量较大，本次交易存
在因上述因素导致公司在审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告后 6 个
180
月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或
取消的风险。
本公司提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）标的资产财务数据及资产预估值调整的风险
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本报告中引用的
主要财务指标、经营业绩及标的资产的预估值仅供投资者参考，相关数据应以具
有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报
告为准。具体经审定的财务数据及评估值，将在本次交易的重组报告书中予以披
露。
本公司提请投资者关注本预案披露的相关财务数据及预估值数据存在调整
的风险。
（四）标的资产预估值增幅较高风险
截至评估基准日 2018 年 3 月 31 日，科盛环保 100%股权未经审计母公司账
面净资产值为 19,534.12 万元，以收益法评估的预估值为 4.4 亿元，预估值增值
率为 125.25%，标的资产的预估值较账面净资产增值较高，主要是由于标的公司
未来发展前景较好，因此标的公司的账面净资产不能完全反映其内在价值。
本次采用基于对标的公司未来盈利能力预测的收益法评估结果作为其全部
股东权益价值的评估结论，最终交易价格以评估值为基础，由交易各方协商确定。
本次交易标的资产存在预估值增幅较高的风险。
（五）本次交易仅部分股东参与利润补偿且补偿上限未全额覆盖
交易对价的风险
本次交易的交易对方为曹惠忠等 11 名科盛环保股东，业绩补偿方为科盛环
保实际控制人及其一致行动人，即曹惠忠、刘立勇、沈东明、任鹤琴、宁科创业，
其他 6 名交易对方未参加业绩补偿。
181
曹惠忠、刘立勇、沈东明、任鹤琴因未实现利润承诺和减值测试约定而向正
平股份进行补偿的金额上限为各自因本次交易取得的股份和现金对价总额，宁科
创业因未实现利润承诺和减值测试约定而向正平股份进行补偿的上限为因本次
交易取得的股份和现金对价总额的 65.40%（即曹惠忠、刘立勇、沈东明、任鹤
琴及其近亲属在宁科创业持有的合伙份额），上述业绩承诺方补偿的上限金额为
25,986.72 万元，占本次交易总对价的 59.74%，未达到交易对价的完全覆盖。
虽然标的公司科盛环保发展前景良好，但若在业绩承诺期内科盛环保净利润
未达到预期，业绩承诺人所获得的交易对价无法完全覆盖交易对价，存在业绩补
偿不足的风险。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据
《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年
度终了进行减值测试。如果标的公司未来由于宏观经济、国家政策或市场竞争等
因素影响导致经营业绩未达到预期目标，则本次交易形成的商誉存在减值风险，
减值金额将计入本公司利润表，从而对本公司未来业绩造成不利影响，提请投资
者注意本次交易形成的商誉减值风险。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，科盛环保将成为本公司的全资子公司。正平股份将从经营
和资源配置角度出发，与标的公司在客户资源、市场营销、技术研发、财务核算、
人力资源等方面进行积极的整合，提高本次收购的协同效应。
正平股份将在制度和管理等方面作出积极调整，以确保本次交易完成后正平
股份与标的公司的业务能够继续保持稳步发展。由于整合效应能否充分形成存在
一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对标的公司乃至本公
司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。
（八）募集配套资金未能实施或募集资金不足的风险
本次交易拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集
182
资金总额不超过 30,450 万元。募集配套资金事项尚需获得中国证监会的核准，
能否通过证监会核准，以及取得核准时间存在不确定性。证监会核准后，受股市
波动，公司经营情况及监管政策变化的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不
确定性，敬请投资者注意配套融资审批及实施风险。
（九）本次资产重组可能摊薄即期回报的风险
本次资产重组完成后，公司将持有科盛环保 100%股份，上市公司主营业务
将新增水处理及环境修复等环境工程业务，规模效应及协同能力进一步提升，上
市公司的竞争能力、抗风险能力得以提升。
本次资产重组完成后，公司总股本与发行前相比将扩大，虽然本次资产重组
预期将提升公司盈利能力，为公司带来较高收益，但重组完成后，并不能排除科
盛环保未来盈利能力不及预期的可能。由于重组完成后，公司的部分盈利来自标
的公司，如标的公司的盈利能力不及预期，则上市公司的即期回报可能被摊薄，
特此提醒投资者关注本次资产重组可能摊薄即期回报的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）政策风险
科盛环保所处的环保产业的发展与国家政策的扶持紧密相连。国家针对环境
治理行业出台多项政策，如《“十三五”节能环保产业发展规划》、《国务院关
于实行最严格水资源管理制度的意见》、《“十三五”全国城镇污水处理及再生
利用设施建设规划》、《水污染防治行动计划》、《“十三五”生态环境保护规
划》等。2015 年实施的新《中华人民共和国环境保护法》，将保护环境确立为
国家的基本国策，在立法层面对政府责任、环境污染惩罚、信息公告等方面提出
了诸多要求，刺激了环保行业的市场需求。如国家对环保行业发展的相关政策有
所调整，或降低政策执行的标准和力度，可能会对科盛环保的业务增长产生不利
影响。
（二）市场竞争风险
基于国家政策对环保行业的支持，水处理及环境修复市场逐步增长。未来科
183
盛环保将继续发挥其技术优势，不断开拓市场，以提高盈利能力。同时，随着环
保产业的增长，水处理及环境修复市场的竞争日趋激烈，如科盛环保不能进一步
提高技术水平，提升市场拓展能力，研发更为优质的产品，将难以在激烈的市场
竞争中胜出，从而对其经营业绩产生一定的影响。
（三）核心技术人员流失及技术泄密风险
科盛环保为高新技术企业，其主营业务的发展对专业技术及业务能力的要求
较高。截至 2018 年 3 月 31 日，科盛环保拥有 23 项授权专利，其中发明专利 7
项，实用新型专利 16 项。科盛环保已经制定了《员工保密制度》，该制度规定
了保密的范围、员工的保密义务及保密期限，员工保密期限从员工得知商业机密
起至员工离职以后的三年内。但是，随着行业的迅速发展以及行业内人员的流动，
标的公司技术人员存在流失的风险，非专利技术存在泄密的风险。
（四）科盛环保子公司不动产被原价回购的风险
科盛环保全资子公司科盛技术于 2015 年 1 月 28 日与南京钟山创意产业发展
有限公司（以下简称“南京钟山”）签订《南京紫东国际创意园房屋转让合同》
（宁紫售字【2015】002 号），合同约定，南京钟山以 12,000 元/平方米向科盛
技术转让南京紫东国际创意园 D 区 D2 幢建筑，该房屋面积为 1,460 平方米的房
屋，房款合计为 17,520,000 元。若科盛技术（科盛环保南京办事处在园区缴纳的
税收计入总额，下同）在园区实际缴纳的税收前五年内平均每年高于或等于 200
万元，但低于 300 万元，则同意将该房屋购买单价变更为 15,000 元/平方米并补
足相应房款。若科盛技术在园区实际缴纳的税收五年内平均每年高于或等于 300
万元，但低于 400 万元，则同意将该房屋购买单价变更为 14,000 元/平方米补足
相应房款。若科盛技术在园区实际缴纳的税收五年内平均每年高于或等于 400
万元，但低于 500 万元，则同意将该房屋购买单价变更为 13,000 元/平方米并补
足相应房款，科盛技术在补足房款后，南京钟山创意产业发展有限公司应为其办
理房产证和土地证。若科盛技术在园区实际缴纳的税收五年内平均每年低于 200
万，则南京钟山创意产业发展有限公司有权按 12,000 元/平方米的价格收回该房
屋并不承担科盛技术的任何经济损失。
若科盛技术未能完成缴纳税收的指标，其办公场地存在被南京钟山创意原价
184
回购的风险，提请投资者注意其相关风险。
（五）业绩承诺相关的风险
正平股份与业绩承诺人约定，科盛环保 2018 年、2019 年、2020 年实现的经
审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 3,000 万元、
4,000 万元和 5,000 万元。
该盈利承诺系标的公司管理层基于目前的运营能力和未来的发展前景做出
的综合判断，最终其能否实现不仅取决于标的公司未来的实际经营状况及下游客
户的订单情况，并受到宏观经济、国家政策等因素影响。业绩承诺期内，如发生
市场开拓未达预期、业主方推迟工期、经济环境转变或国家政策的重大调整，则
存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致业绩承诺人承诺的业绩与未来实际经营
情况存在差异。此外，截至本预案出具日，标的公司在手项目合同金额 35,728.86
万元（含税），截至 2017 年末已确认的收入为 15,842.81 万元，预计 2018 年度
确认收入金额为 11,987.07 万元，标的公司在手项目尚不能覆盖业绩承诺期内的
全部预计收入，业绩承诺实现需要获得相应的新项目、订单，存在不确定性。提
醒投资者注意相关风险。
（六）标的公司全资子公司项目建设存在未批先建的相关风险
2016 年 9 月 21 日，旭阳经济开发区管委会与邢台宁科签订《河北邢台县旭
阳经济开发区污水处理厂工程特许经营协议》，项目实行 BOT（建设-运营-移交）
的运作方式，项目一期规划处理水量为 10,000 吨/日，近期运营处理水量为 5,000
吨/日。邢台宁科负责项目的设计、投资、建设、运营、维护，并根据协议约定
取得污水处理服务费，特许期为 30 年（含建设期），即自 2016 年 9 月 1 日至
2046 年 8 月 31 日；运行第一年保底水量为 5,000 吨/天的 60%，第二年保底水量
为 5,000 吨/天的 70%，第三年及以后保底水量为 5,000 吨/天的 80%。
根据河北邢台县旭阳经济开发区经济发展局出具的《关于邢台县宁科污水处
理有限公司申请邢台县旭阳经济开发区污水处理厂项目投资额调整核准的批复》，
同意调整一期项目总投资额，分两期建设，近期 5,000 吨/天总投资额为 4,500 万，
中期投资建设 5,000 吨/天（2018-2019 年实施），总投资 4,000 万元。
185
根据科盛环保提供的相关资料和出具的确认函，截至本预案出具日，河北邢
台县旭阳经济开发区污水处理厂项目近期（处理水量 5,000 吨/天）工程项目正在
建设中，尚未产生运营收入。截至 2018 年 3 月 31 日，科盛环保承接的该项目污
水处理系统 EPC 采购合同完工进度为 96%，2017 年和 2018 年 1-3 月分别确认收
入 3,290.92 万元和 460.11 万元。
2017 年 2 月 27 日，邢台市城乡规划局出具《关于旭阳经济开发区污水处理
厂项目选址意见》（邢规技市字[2017]10 号），原则同意选址申请，拟选位置位
于邢台县晏家屯镇东石村西，陈家屯村东，规划处理规模 4 万吨/日，占地面积
约 53 亩，可分期实施，一期处理规模为 1 万吨/日，占地面积约 35 亩，具体用
地规模及详细规划要求以邢台市城乡规划局下发的规划条件为准。
2017 年 2 月 27 日，邢台县国土资源局出具《关于河北邢台县旭阳经济开发
区污水处理厂项目用地的预审意见》（邢县国土资字[2017]7 号），项目宗地面
积 1.9273 公顷，土地利用现状为农用地，该项目已列入《邢台县土地利用总体
规划》中期调整计划，符合国家供地政策、产业政策。
2017 年 3 月 16 日，河北邢台县旭阳经济开发区经济发展局出具《关于邢台
县宁科污水处理有限公司河北邢台县旭阳经济开发区污水处理厂项目核准的批
复》（邢旭开经发[2017]001 号），批复同意建设该污水处理厂项目。
2017 年 5 月 22 日，邢台县环境保护局出具《关于邢台县宁科污水处理有限
公司河北邢台县旭阳经济开发区污水处理厂项目环评批复》（邢县环审[2017]8
号），批复邢台宁科所报《邢台县宁科污水处理有限公司河北邢台县旭阳经济开
发区污水处理厂项目环境影响报告书》可作为项目设计、建设和环境管理的依据，
建成后需验收合格后方可投入使用。
截至本预案出具日，该项目用地尚未办理完毕土地划拨手续，该项目建设存
在未批先建情形，尚待取得国有土地使用权证、建设工程规划许可证、建设用地
规划许可证、施工许可证等行政许可文件。若邢台宁科无法取得该项目的国有土
地使用权证或因该项目建设而被处罚，则邢台宁科的预期收益会受到不利影响，
进而影响标的公司承诺期利润实现情况，导致本次重组存在重大不确定性的风险。
186
针对前述情形，2018 年 5 月 31 日，河北邢台县旭阳经济开发区管理委员会
出具《证明》，旭阳经济开发区污水处理厂项目已列入《邢台县土地总体规划》
中期调整计划，邢台宁科使用该项目土地建设用地符合国家和地方供地政策、产
业政策；邢台宁科设立至今不存在违反土地管理相关法律、法规和规范性文件的
重大违法行为，国土部门不会对邢台宁科未取得国有土地使用权证书而使用该项
目土地进行建设的行为予以处罚，亦不会对该项目土地上的建筑物予以拆除；邢
台宁科办理旭阳经济开发区污水处理厂项目的划拨土地使用权证和房产证不存
在实质障碍，不存在违法拆除情形。
标的公司实际控制人曹惠忠、刘立勇、沈东明、任鹤琴出具承诺：各承诺人
将积极协助邢台宁科加快推进土地和房产办证进度，于本次发行股份及支付现金
购买标的资产过户之日起 1 年内完成办理相关土地、房产权属登记手续。如果因
上述土地使用及房产建设而对正平股份、科盛环保或其子公司造成任何不利后果，
承诺人将及时、足额补偿正平股份、科盛环保或其子公司因此遭受的包括但不限
于赔偿、罚款、滞纳金、支出等全部经济损失，以保证科盛环保及正平股份不会
因此受到损失。
三、其他风险
（一）股市价格波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生较大的影响，进而将影响公司
股票价格。此外，股票价格波动还受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资
金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现
波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）资本市场风险
本次交易将使本公司的生产经营和财务状况发生显著变化，进而影响上市公
司股票价格。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受
国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理
预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来
187
一定的风险。尤其提醒投资者注意的是，自预案公布之后，本次交易能否顺利实
施以及相关事项进展情况等均存在诸多不确定性因素，二级市场的股票价格可能
会因此发生波动。因此，本公司提醒投资者，需关注并审慎判断股价波动及股市
中可能涉及的相关风险。
（三）宏观经济波动风险
本次交易标的资产的经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受我国经
济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响。如果宏观经济持续放缓，将
影响标的公司的业绩。因此，宏观经济走势以及公司所在区域的经济发展情况将
会对本公司未来生产经营产生影响。
188
第九节 其他重要事项
一、本次交易对中小投资者权益的保护安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《重组办法》的相关规定，公司
在本次重组对中小投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措
施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易
价格产生较大影响的重大事件。预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规
的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大
会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现
场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，给股东参与表决提供便利条件。
（三）股东回报规划（2017-2019 年）
正平股份第三届董事会第八次（临时）会议审议通过了《股东回报规划
（2017-2019 年）》，主要内容如下：
公司采取现金、现金与股票相结合的方式分配股利。
公司目前处于成长期，当年符合利润分配条件的，现金分红的比例不少于当
年实现的可分配利润（合并报表口径）的百分之十五。若未来 12 个月内有重大
189
资金支出安排，现金分红在该年度利润分配中所占比例最低应达到 20%；若未来
12 个月内无重大资金支出安排，现金分红在该年度利润分配中所占比例最低应
达到 40%。重大资金支出是指公司未来 12 个月内存在以下情形：公司拟对外投
资（不含 BT 项目）、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经
审计净资产 30%且超过 5,000 万元的事项（募集资金投资项目除外）。上述资产
价值同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。
现金分红的期间间隔：在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现
金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈
利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（四）锁定期安排
本次资产重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见―重
大事项提示‖之“三、发行股份购买资产概况”之“（四）股份锁定安排”。
（五）利润补偿安排
本次重组的标的资产利润补偿的原则性安排，具体内容详见―重大事项提示‖
之“十、标的资产利润补偿的原则性安排”。
二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人
或其他关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，本公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，亦不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。本次交易完成
后，本公司不会因本次交易增加关联方资金占用和为关联方提供担保的情形。
三、本次重组是否导致上市公司每股收益被摊薄
截至本预案出具日，标的资产审计工作及备考财务报告编制工作尚未完成，
因此暂时无法预计本次重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动
190
趋势，相关信息将在重组报告书中予以披露。
四、上市公司自2016年9月上市以来的对外投资情况
正平股份自 2016 年 9 月上市以来收购、参股、投资设立公司、基金投资等
对外投资行为具体情况如下：
投 标的 决策程序 信息披露情况
投资金额
序 资 公司/
和投资股 会议召开时 审议会议
号 方 基金 披露时间 公告名称
权比例 间 情况
式 名称
投
正平
资 《第二届董事会第
投资
设 公司认缴 第二届董 二十三次会议决议
发展
立 34,000 万 事会第二 的公告》、《关于成
1 (深 2016.10.31 2016.11.02
全 元，出资比 十三次会 立正平投资(深圳)
圳)有
资 例 100% 议 有限公司的公告》
限公
公 （2016-018、019）
司
司
《第二届董事会第
第二届董 二十六次会议决议
事会第二 公告》（2016-033）、
2016.12.05 2016.12.06
公司出资 十六次会 《关于参与发起设
参 九信 15000 万 议 立人寿保险公司的
股 人寿 元，出资比 公告》（2016-034）
设 保险 例 15%。
2
立 股份 未实际出 《第三届董事会第
公 有限 资，于 2018 七次（临时）会议
司 公司 年 4 月 25 第三届董 决议公告》
日终止 事会第七 （2018-035）、
2018.04.25 2018.04.26
次（临时） 《关于终止参与发
会议 起设立人寿保险公
司的公告》
（2018-040）
湖南 全资子公 《第二届董事会第
参
诚富 司正平投 三十五次会议决议
股 第二届董
嘉实 资发展（深 公告》《关于全资子
设 事会第三
3 基金 圳）有限公 2017.06.26 2017.06.27 公司参与设立基金
立 十五次会
管理 司认缴 350 管理公司暨关联交
公 议
有限 万元，出资 易的公告》
司
公司 比例 35% （2017-038、041）
191
《关于参股孙公司
湖南诚富嘉实基金
- - 2017.07.21 管理有限公司取得
营业执照的公告》
（2017-044）
《第二届董事会第
投 青海 全资子公 第二届董 四十二次（临时）
资 正宁 司青海正 事会第四 会议决议公告》《关
设 兴环 平公路养 2017.10.30 十二次 2017.10.31 于全资子公司参与
立 保再 护工程有 （临时） 设立合资公司的公
4
控 生科 限公司认 会议 告》（2017-064、
股 技有 缴 2,550 万 065）
公 限公 元，出资比 《关于控股孙公司
司 司 例 51% - - 2017.12.19 取得营业执照的公
告》（2017-089）
《第二届董事会第
投 吉林 第二届董
四十二次（临时）
资 正平 事会第四
会议决议公告》《关
设 工程 公司认缴 2017.10.30 十二次 2017.10.31
于公司参与设立合
立 设施 1,800 万 （临时）
5 资公司的公告》
控 产业 元，出资比 会议
（2017-064、066）
股 发展 例 60%
《关于控股子公司
公 有限
- - 2018.04.17 取得营业执照的公
司 公司
告》（2018-031）
陕西
收
隆地
购 公司以现
电力 第二届董
控 金 2,848.46 《收购股权公告》
6 自动 2017.10.11 事会第四 2017.10.12
股 万元收购 （2017-060）
化有 十次会议
公 51%股权
限公
司
司
《重大事项停牌公
2017.11.23
告》（2017-071）
《重大事项停牌的
收
贵州 公司以现 2017.11.29 进展公告》
购
水利 金 （2017-072）
控
7 实业 12,331.80 - - 《关于重大事项进
股
有限 万元收购 展暨复牌的公告》
公
公司 51%股权 《关于重大事项进
司 2017.12.06
展暨复牌的补充公
告》（2017-073、
075）
192
《第三届董事会第
第三届董
一次（临时）会议
事会第一
2017.12.25 2017.12.26 决议公告》《收购股
次（临时）
权公告》
会议
（2017-091、094）
第三届董
《第三届董事会第
事会第二
2017.12.28 2017.12.29 二次（临时）会议
次（临时）
决议公告》
会议
2018 年第 《2018 年第一次
2018.01.15 一次临时 2018.01.16 临时股东大会决议
股东大会 公告》（2018-002）
第三届董
正平 事会第三 《第三届监事会第
袁家 次（临时） 二次（临时）会议
参
村文 会议 决议公告》《关于对
股 公司认缴 2018.02.07
化旅 第三届监 外投资设立公司暨
设 1,500 万
8 游开 2018.02.06 事会第二 关联交易的公告》
立 元，出资比
发管 次（临时） （2018-007、008）
公 例 30%
理有 会议
司
限公 《关于参股公司取
司 2018.03.09 得营业执照的公
告》
第三届董 《第三届董事会第
青海 事会第六 六次（临时）会议
收
金阳 次（临时） 决议公告》《第三届
购 公司以现
光建 会议 监事会第四次（临
控 金 3,337.73
9 设工 2018.04.09 2018.04.10 时）会议决议公告》
股 万元收购 第三届监
程有 《关于收购股权暨
公 60%股权 事会第四
限公 关联交易的公告》
司 次（临时）
司 （2018-018、019、
会议
021）
长沙 第二届董 《第二届监事会第
诚富 事会第三 十八次会议决议公
全资子公
加银 十八次会 告》《关于全资子公
司正平投
基础 2017.09.18 议 2017.09.19 司参与认购基础设
资发展（深
基 设施 第二届监 施产业基金暨关联
圳）有限公
金 产业 事会第十 交易的公告》
10 司认购不
投 股权 八次会议 （2017-056、057）
超过 6 亿
资 投资 《关于全资子公司
元。未实际
基金 参与认购的基础设
出资，后终
合伙 - - 2017.09.22 施产业基金取得营
止
企业 业执照的公告》
（有 （2017-058）
193
限合 《关于全资子公司
伙） 终止认购基础设施
- - 2017.10.24
产业基金的公告》
（2017-061）
嘉兴 全资子公 第二届董
《关于全资子公司
实冠 司正平投 事会第四
2017.10.20 2017.10.24 认购基金的公告》
基 投资 资发展（深 十一次会
（2017-062）
金 合伙 圳）有限公 议
11
投 企业 司认购不
《关于全资子公司
资 （有 超过
- - 2017.12.06 认购基金的进展公
限合 42,000 万
告》（2017-074）
伙） 元
《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定：“（四）上市公司在
12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相
应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，
无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产
重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所
有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情
形下，可以认定为同一或者相关资产。”
序 公司（合伙企业） 交易方 主营业务
号 名称
1 正平投资发展 - 基础设施项目的投资、建设、运营管理，
（深圳）有限公 国内贸易等
司
2 九信人寿保险股 青海省国有资产投资管理 承保人民币和外币的各种人身保险业
份有限公司 有限公司、同创九鼎投资管 务
理集团股份有限公司、中化
岩土工程股份有限公司、金
杯电工股份有限公司、西宁
经济技术开发区投资控股
集团有限公司、西宁城市投
资管理有限公司
3 湖南诚富嘉实基 加银富民（北京）资产管理 受托管理股权投资基金；从事投融资管
金管理有限公司 有限公司 理及相关咨询服务业务等
4 青海正宁兴环保 青海泰宁水泥有限公司、青 建筑材料的加工、生产与销售
再生科技有限公 海宝恒绿色建筑产业股份
司 有限公司
194
5 吉林正平工程设 四平市同创国有资本运营 金属钢制产品的生产与安装
施产业发展有限 有限公司
公司
6 徐龙斌、刘胜军、吕晓铧、 电力工程设计与施工，电力产品研发、
陕西隆地电力自
张奇 生产与销售
动化有限公司
7 贵州水利实业有 贵州欣汇盛源房地产开发 水利工程施工与管理
限公司 有限公司
8 正平袁家村文化 郭占武、青海金阳光投资集 民俗文化村、古镇、文化旅游项目的开
旅游开发管理有 团有限公司 发、建设、管理等
限公司
9 青海金阳光建设 青海金阳光投资集团有限 房屋建筑工程施工，钢结构工程施工
工程有限公司 公司
10 湖南诚富嘉实基金管理有 非上市类股权投资活动及相关咨询服
长沙诚富加银基
限公司、 务
础设施产业股权
加银富民（北京）资产管理
投资基金合伙企
有限公司
业（有限合伙）
11 嘉兴实冠投资合 上海盛实投资管理有限公 实业投资、投资管理
伙企业（有限合 司、嘉兴实朗投资合伙企业
伙） （有限合伙）
注：正平投资发展（深圳）有限公司系正平股份全资设立的子公司，因此上表中无交易
对方。
本次交易的交易对方为曹惠忠、刘立勇、沈东明、任鹤琴、宋希超、宁科创
业、高投宁泰、江苏新材料、中茂节能、无锡金茂、西藏金缘，本次交易标的公
司科盛环保的主营业务为水处理和环境修复等环境工程业务。
因此，上述上市公司的对外投资交易方和主营业务与本次交易中交易方和标
的公司主营业务均不相同或相近，因此不属于同一或者相关资产，无需在 12 个
月内累计计算，本次交易不构成重大资产重组。
综上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条，上述正平股份的
对外投资与本次交易的标的资产不属于同一或者相关资产，因此不需要在 12 个
月内累计计算，本次交易不构成重大资产重组；正平股份本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金预案等相关文件已经第三届董事会第九次（临时）会
议审议通过并履行了信息披露义务，本次交易尚需再次召开董事会审议本次交易
的正式方案、召开股东大会审议相关议案并披露相关文件。
195
五、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条规定，―剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股
价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公司
在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲
属等不存在内幕交易行为。‖
因筹划重大事项，正平股份自 2018 年 2 月 7 日起向上海证券交易所申请股
票停牌。正平股份本次停牌前一交易日（2018 年 2 月 6 日）收盘价格为 12.38
元/股，停牌前第 21 个交易日（2018 年 1 月 9 日）收盘价格为 15.19 元/股。本次
资产重组事项公告停牌前 20 个交易日内公司股票收盘价格累计涨跌幅为
-18.50%，同期上证综合指数（代码：000001.SH）收盘点位从 3,413.8996 点下降
至 3,370.6520 点，累计涨跌幅为-1.27%；同期上证 A 指（代码：000002.SH）
收盘点位从 3,575.4218 点下降至 3,530.5739 点，累计涨跌幅-1.25%，同期建筑行
业(证监会)指数（代码：883005.WI）收盘点位从 2,510.8770 点下降至 2,373.0576
点，累计涨跌幅-5.49%。剔除大盘因素及行业板块因素影响后，正平股份股价在
本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情况。
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
（一）本次资产重组相关人员买卖上市公司股票的核查范围
本次自查期间为上市公司董事会就本次重组申请股票停止交易（2018 年 2
月 6 日）前六个月（2017 年 8 月 6 日）至重组预案披露前一日（2018 年 5 月 6
日）。本次自查范围依据上交所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务
指引》第二十一条规定的内幕信息知情人，包括上市公司及其董事、监事、高级
管理人员，上市公司控股股东，标的公司科盛环保及其董事、监事、高级管理人
员，交易对方及主要负责人，相关中介机构及具体业务经办人员，以及前述自然
人的配偶、子女和父母（以下合称“自查范围内人员”）。
（二）相关内幕知情人买卖上市公司股票的情况
196
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司查询结果，自查期间内，相关自查范围内人员买卖上市公司股票情况如下：
姓名 交易日期 交易类型 交易数量 成交价格
2018/1/31 买入 69,100 14.15
2018/1/31 买入 20,000 14.15
2018/1/31 买入 6,000 14.15
2018/1/31 买入 100 14.15
2018/1/31 买入 4,800 14.15
2018/1/31 买入 59,300 14.15
2018/1/31 买入 800 14.15
2018/1/31 买入 80,000 14.15
2018/1/31 买入 113,500 14.15
2018/1/31 买入 79,500 14.15
2018/1/31 买入 16,900 14.15
2018/1/31 买入 88,400 14.14
2018/1/31 买入 2,000 14.14
2018/1/31 买入 1,400 14.14
金生光 2018/1/31 买入 1,600 14.14
2018/1/31 买入 500 14.14
2018/1/31 买入 6,100 14.14
2018/2/1 买入 10,600 14
2018/2/1 买入 3,100 14
2018/2/1 买入 3,600 14
2018/2/1 买入 100,000 14
2018/2/1 买入 3,000 14
2018/2/1 买入 4,000 14
2018/2/1 买入 3,300 14
2018/2/1 买入 3,061 14
2018/2/1 买入 5,000 14
2018/2/1 买入 1,000 14
2018/2/1 买入 100 14
2018/2/1 买入 378,439 14
2018/1/31 买入 15,700 13.99
2018/1/31 买入 500 13.99
2018/1/31 买入 12,300 13.99
2018/1/31 买入 2,000 13.99
2018/1/31 买入 100 14
金生辉
2018/1/31 买入 2,000 14
2018/1/31 买入 1,300 14
2018/1/31 买入 11,200 14
2018/1/31 买入 2,000 14
2018/1/31 买入 200 14
197
2018/1/31 买入 10,000 14
2018/1/31 买入 9,700 14
2018/1/31 买入 13,500 14
2018/1/31 买入 3,500 14
2018/1/31 买入 3,000 14
2018/1/31 买入 100 14
2018/1/31 买入 10,000 14
2018/1/31 买入 400 14
2018/1/31 买入 200 14
2018/1/31 买入 2,600 14
2018/1/31 买入 10,000 14
2018/1/31 买入 300 14
2018/1/31 买入 2,000 14
2018/1/31 买入 100 14
2018/1/31 买入 13,500 14
2018/1/31 买入 100 14
2018/1/31 买入 2,700 14
2018/1/31 买入 1,500 14
2018/1/31 买入 9,200 14
2018/1/31 买入 12,000 14
2018/1/31 买入 200 14
2018/1/31 买入 2,000 14
2018/1/31 买入 100 14
2018/1/31 买入 1,700 14
2018/1/31 买入 700 14
2018/1/31 买入 2,900 14
2018/1/31 买入 100 13.99
2018/1/31 买入 24,800 14
2018/1/31 买入 500 14
2018/1/31 买入 500 14
2018/1/31 买入 200 14
2018/1/31 买入 18,900 14.02
2018/1/31 买入 200 14.02
2018/1/31 买入 1,300 14.02
2018/1/31 买入 1,000 14.02
2018/1/31 买入 6,000 14.02
2018/1/31 买入 1,200 14.02
2018/1/31 买入 300 14.02
2018/1/31 买入 9,000 14.02
2018/1/31 买入 5,100 14.02
2018/1/31 买入 400 14.02
2018/1/31 买入 1,000 14.02
2018/1/31 买入 400 14.03
198
2018/1/31 买入 200 14.03
2018/1/31 买入 3,000 14.04
2018/1/31 买入 3,000 14.04
2018/1/31 买入 2,800 14.05
2018/1/31 买入 1,000 14.05
2018/1/31 买入 600 14.05
2018/1/31 买入 2,400 14.05
2018/1/31 买入 4,000 14.05
2018/1/31 买入 1,200 14.05
2018/1/31 买入 100 14.05
2018/1/31 买入 4,000 14.05
2018/1/31 买入 4,000 14.05
2018/1/31 买入 1,800 14.05
2018/1/31 买入 2,300 14.02
2018/1/31 买入 3,300 14.02
2018/1/31 买入 1,300 14.01
2018/2/1 买入 238,525 14
2018/2/1 买入 30,000 14
2018/2/1 买入 500 14
2018/2/1 买入 509,300 14
2018/2/1 买入 9,000 14
2018/2/1 买入 1,000 14
2018/2/1 买入 200 14
2018/2/1 买入 17,675 14
2018/2/6 买入 200 13.11
2018/2/6 买入 1,000 13.05
2018/2/6 买入 5,000 13.05
2018/2/6 买入 1,000 13.04
2018/2/6 买入 5,000 13
2018/2/6 买入 4,700 13
2018/2/6 买入 6,300 13
2018/1/30 买入 80,000 14
2018/1/30 买入 247,800 14
2018/1/30 买入 44,000 14
2018/1/30 买入 75,800 14
李建莉
2018/1/30 买入 25,800 14
2018/1/30 买入 56,600 14
2018/1/31 买入 5,000 14
2018/1/31 买入 1,000 14.04
金生光已出具承诺：
“1、本人在 2017 年 8 月 6 日至 2018 年 5 月 6 日（以下简称―自查期间‖）
199
买卖正平股份股票系按照增持计划，根据二级市场行情及个人独立判断作出的投
资决策；本人买卖正平股份股票时并未开始动议本次重组事项，该等买卖正平股
份股票与本次重组事项无关联关系，不存在利用内幕信息买卖正平股份股票的情
形；
2、本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取
有关内幕信息进行股票买卖；
3、本人承诺若在正平股份自查期间的交易违反相关法规，则将本人在上述
期间买卖正平股份股票所获得的全部收益交由正平股份所有。”
金生辉、李建莉已出具承诺：
“1、本人在 2017 年 8 月 6 日至 2018 年 5 月 6 日（以下简称―自查期间‖）
买卖正平股份股票系按照增持计划，根据二级市场行情及个人独立判断作出的投
资决策；本人买卖正平股份股票时并不知晓本次重组事项，该等买卖正平股份股
票与本次重组事项无关联关系，不存在利用内幕信息买卖正平股份股票的情形；
2、本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取
有关内幕信息进行股票买卖；
3、本人承诺若在正平股份自查期间的交易违反相关法规，则将本人在上述
期间买卖正平股份股票所获得的全部收益交由正平股份所有。”
七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次
交易的所有信息
上市公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相
应信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合
理判断的有关本次交易的信息。
八、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》、
《财务顾问办法》、《格式准则第 26 号》等法律、法规及规范性文件的相关规
200
定，通过尽职调查和对正平股份董事会编制的《正平路桥建设股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等信息披露文件的审慎核查，并
与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规
定》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次拟购买标的资产的权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的
情形。
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行
价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
4、本次交易不影响上市公司的上市地位，交易完成后有利于提高上市公司
的资产质量和盈利能力，增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
5、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第
十三条所规定的重组上市的情形。
6、鉴于正平股份将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次
交易正式方案，独立财务顾问届时将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次
交易正式方案出具独立财务顾问报告。
201
第十节 声明与承诺
一、正平股份全体董事承诺
本公司及董事会全体董事承诺保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案及其摘要内容的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事将不以任何方
式转让在正平股份拥有权益的股份。
与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数
据、资产评估结果将在资产重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保
证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
202
（本页无正文，为《正平路桥建设股份有限公司全体董事承诺》签字页）
全体董事签字：
________________ ________________ ________________
金生光 金生辉 李建莉
________________ ________________ ________________
王启民 王富贵 王黎明
________________
祁辉成
正平路桥建设股份有限公司
2018 年 6 月 11 日
203
二、正平股份全体监事承诺
本公司及全体监事保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案
及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌
所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体监
事将不以任何方式转让在正平股份拥有权益的股份。
204
（本页无正文，为《正平路桥建设股份有限公司全体监事承诺》签字页）
全体监事签字：
________________ ________________ ________________
史贵章 徐龙斌 辛有忠
正平路桥建设股份有限公司
2018 年 6 月 11 日
205
三、正平股份全体高级管理人员承诺
本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，
对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。如本次交
易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公
司全体高级管理人员将不以任何方式转让在正平股份拥有权益的股份。
206
（本页无正文，为《正平路桥建设股份有限公司全体高级管理人员承诺》签字页）
全体高级管理人员签字：
________________ ________________ ________________
金生辉 张海明 任艺宏
________________ ________________
马富昕 王黎莹
正平路桥建设股份有限公司
2018 年 6 月 11 日
207
（本页无正文，为《正平路桥建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金预案（修订稿）》之签章页）
正平路桥建设股份有限公司
2018 年 6 月 11 日
208
