正平路桥建设股份有限公司
 2018 年第三次临时股东大会




            会
            议
            资
            料

        二○一八年九月
证券代码：603843                          证券简称：正平股
                         份




   正平股份 2018 年第三次临时股东大会
              会议资料目录

一、 正平股份 2018 年第三次临时股东大会会议须知
二、 正平股份 2018 年第三次临时股东大会会议议程
三、 正平股份 2018 年第三次临时股东大会会议议案
     议案一、关于日常关联交易预计的议案




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证券代码：603843                          证券简称：正平股
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正平路桥建设股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会会议材料（一）



                正平路桥建设股份有限公司
          2018 年第三次临时股东大会会议须知


     为维护全体股东的合法权益、维持股东大会正常秩序和
提高议事效率，根据《上市公司股东大会规则》以及《正平
路桥建设股份有限公司章程》的相关规定，特制定本次临时
股东大会会议须知：
     一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决
权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义
务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
     二、股东大会设秘书组，负责会议的具体事项。
     三、本次大会采用现场和网络投票相结合的方式。
     四、投票表决的有关事宜
     1、投票办法：股东大会的议案采用记名方式投票表决。
股东（包括股东代表）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。对议案未在表决票上
填写表决意见或填写多项表决意见的以及未投的表决票，均
按弃权统计结果。
     会议在主持人宣布出席会议的股东、股东代表人数及所
持表决权的股份数后终止登记，当会议登记终止后，未登记
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的股东不能参加投票表决，在开始表决前退场的股东，退场
前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有
关委托代理的规定办理。
    2、计票程序：选举 2 名股东代表、1 名监事及 1 名律师
作为记票人和监票人。监票人在审核表决票的有效性后，监
督并参与统计表决票，并将表决结果提交大会主持人，由主
持人宣布表决结果。
    3、表决结果：
    本次会议的议案为特别决议表决议案，经出席本次大会
股东（包括股东代表）所持表决权的 2/3 以上同意即可通过。
    五、会议主持人根据表决结果宣布会议决议。
    六、其他：
    1、做好保密工作，严格保管会议印发的文件和材料，
防止失密、泄密。
    2、会议期间请勿来回走动，并将移动电话关闭或调整
为静音、振动状态。




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证券代码：603843                                证券简称：正平股
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正平路桥建设股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会会议材料（二）


                正平路桥建设股份有限公司
          2018 年第三次临时股东大会会议议程


     一、会议时间
     1、会议召开时间：2018 年 9 月 28 日 14 点 30 分
     2、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
     ①网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系
统
     ②网络投票起止时间：2018 年 9 月 28 日
     上午 9:15-9:25,9:30-11:30            下午 13:00-15:00
     二、现场会议地点
     青海省西宁市城西区五四西路 67 号 10 楼会议室
     三、出席现场会议对象
     1、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可
以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不
必是公司股东。
     2、公司董事、监事、高级管理人员。
     3、公司聘请的律师。
     四、会议表决方式
     现场投票、网络投票。
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       五、召集人
    公司董事会
       六、会议议程
    1、主持人宣布会议开始；
    2、宣布现场股东（股东代表）到会情况及资格审查结
果；
    3、董事会秘书宣读会议须知；
    4、审议事项：
    审议《关于日常关联交易预计的议案》；
    5、推举监票人（股东代表 2 名，律师、监事各 1 名）；
    6、审议议案并进行表决；
    7、主持人宣布表决结果；
    8、宣读股东大会决议；
    9、律师宣读法律意见书；
    10、主持人宣布会议结束。




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         正平路桥建设股份有限公司
         2018 年第三次临时股东大会会议材料（三）


                               关于日常关联交易预计的议案

         各位股东及股东代表：
               根据日常生产经营活动实际需要，对自本次股东大会召
         开之日至公司 2018 年年度股东大会召开之日期间公司及子
         公司与关联方发生的日常关联交易情况进行了预计，具体情
         况如下：
                                                                           单位：人民币万元

                                                                         2018年1月1日至2018年7月31日
序号   关联交易类别              关联人名称              预计合同金额
                                                                            实际发生额(未经审计)

                      青海陆港物流有限公司、青海金阳光

 1       租入资产     房地产开发有限公司及青海金阳光           200.00                           15.00

                      投资集团有限公司和下属公司

                      海东市袁家村文化旅游有限公司及

 2       销售商品     青海金阳光投资集团有限公司和下         5,000.00                              0.00

                      属公司

                      青海金阳光现代农业发展有限公司、

                      青海金阳光房地产开发有限公司、海

 3       提供劳务     东市袁家村文化旅游有限公司、青海      30,000.00                         2,619.84

                      陆港物流有限公司及青海金阳光投

                      资集团有限公司和下属公司

                      青海金阳光物业管理有限公司及青

 4     接受物业服务   海金阳光投资集团有限公司和下属           500.00                              1.49

                      公司


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合计    -                 -              35,700.00                      2,636.33


            注：1、2018 年 4 月 9 日公司第三届董事会第六次（临
       时）会议审议通过《关于收购股权暨关联交易的议案》，同
       意公司以现金 3,337.73 万元收购正平建设工程有限公司 60%
       股权。“提供劳务”发生额 2,619.84 万元系公司控股子公司
       正平建设工程有限公司继续执行在收购前与海东市袁家村
       文化旅游有限公司签订的合同的发生额。
            2、上述关联交易预计中，相同类别的交易可在同一控
       制下的关联方之间调剂使用。
            一、关联方基本情况与履约能力分析
            （一）关联方基本情况及关联关系介绍
            青海金阳光投资集团有限公司（以下简称“金阳光投
       资”）为实际控制人控制的企业且为公司持股 5%以上股东,
       青海陆港物流有限公司、青海金阳光房地产开发有限公司、
       海东市袁家村文化旅游有限公司、青海金阳光现代农业发展
       有限公司、青海金阳光物业管理有限公司为金阳光投资下属
       公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交
       易所上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》、《公司
       关联交易管理制度》的相关规定，金阳光投资及其下属公司
       为公司关联法人。
            1、青海金阳光投资集团有限公司
            关联关系：金生光、金生辉分别持有 70%、30%股权

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     主营业务：项目投资、投资管理、国内贸易、国际贸易
等
     法定代表人：金生光
     注册地址：西宁市城中区长江路 128 号创新大厦 8 楼
     注册资本：50,000.00 万元人民币
     2、青海陆港物流有限公司
     关联关系：金阳光投资全资孙公司
     主营业务：仓储服务等
     法定代表人：王胜朝
     注册地址：西宁经济技术开发区八一东路 11-1 室
     注册资本：15,000.00 万元人民币
     3、青海金阳光房地产开发有限公司
     关联关系：金阳光投资持有 100%股权
     主营业务：房地产开发与经营等
     法定代表人：谈立明
     注册地址：西宁经济技术开发区八一东路 11 号
     注册资本：10,000.00 万元人民币
     4、海东市袁家村文化旅游有限公司
     关联关系：金阳光投资持有 80%股权
     主营业务：旅游资源开发和经营管理等
     法定代表人：陈玉良
     注册地址：青海省海东市平安镇张家寨村

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    注册资本：8,430.00 万元人民币
    5、青海金阳光现代农业发展有限公司
    关联关系：金阳光投资持有 93.75%股权
    主营业务：富硒农产品研发、种植、加工、销售及物流
配送等
    法定代表人：马金龙
    注册地址：青海省海东市平安区平安镇张家寨村
    注册资本：6,400.00 万元人民币
    6、青海金阳光物业管理有限公司
    关联关系：金阳光投资控股孙公司
    主营业务：物业管理等
    法定代表人：廖其松
    注册地址：西宁市城西区五四西路 67 号 21 层
    注册资本：100.00 万元人民币
    （二）关联方履约能力分析
    公司及子公司的关联方履约能力较强，至今为止未发生
应付款项形成坏账的情况，根据经验和合理判断，未来形成
坏帐的可能性很小。
    二、定价原则及定价依据
    公司及子公司与关联方发生的交易，均遵循公平、公正、
合理原则，如国家有定价的，按照国家定价执行，国家没有
定价的按照市场公允价格执行。

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    三、关联交易目的和对上市公司的影响
    公司本次日常关联交易预计是根据日常生产经营活动
实际需要进行的合理估计。上述日常关联交易均遵循公平、
公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小
股东和非关联股东的利益，不会对公司以及未来财务状况、
经营成果产生重大影响；上述日常关联交易对公司独立性没
有影响，公司不会因此类交易而对关联人形成主要依赖。
    四、已履行的审议程序
    公司第三届董事会第十四次（临时）会议、第三届监事
会第十一次（临时）会议分别审议通过《关于日常关联交易
预计的议案》，关联董事金生光、金生辉、李建莉回避表决，
独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，
公司董事会审计委员会亦发表了同意的书面审核意见。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易
所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》的规定，本
议案需提交公司股东大会审议，关联股东金生光、金阳光投
资、金生辉、金飞梅、李建莉、金飞菲、王生娟、马金龙应
当回避表决。
    五、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司
认为：
    1、公司日常关联交易预计事项，为公司进行正常生产

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经营管理所需。该交易事项以市场价格为定价依据，没有违
反公开、公平、公正的原则；上述日常关联交易不会对公司
的独立性产生不利影响，符合公司全体股东利益，不存在损
害中小股东利益的情形；
     2、公司日常关联交易预计事项已经公司董事会和监事
会审议批准，公司董事会在审议上述议案时关联董事回避表
决，独立董事发表了事前认可意见和明确同意意见，履行了
必要的审批程序，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上
市规则》等法律法规以及《公司章程》的要求。
    综上，保荐机构对公司日常关联交易预计事项无异议。
    请各位股东及股东代表审议。




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