证券代码：603843             证券简称：正平股份             公告编号：2019-024

                            正平路桥建设股份有限公司
                             关于修订公司章程的公告

         本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
  大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


              正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会
         2018 年第一次定期会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，该
         议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
              公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》（2019
         年修订）和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规
         定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款相应进行修订。
         本次《公司章程》修订的具体内容如下:
 条款                        修订前                                       修订后
第五条     公司注册资本为人民币 40,000.3 万元。         公司注册资本为人民币 56,000.42 万元。
第十九     公司发行 9970 万社会公众股，发行后公司的股   公司股本总数为 56,000.42 万股，均为人民币普
  条       份总数为 40,000.3 万股，均为人民币普通股。   通股。
                                                        公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
           公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、 部门规章及本章程的规定，收购本公司的股份：
           部门规章及本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司
           （一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司   股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公
第二十     股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公   司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合
 三条      司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合   并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
           并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
           除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活     股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价
           动。                                         值及股东权益所必需。
                                                        除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十     公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进   公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第

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 四条    行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二） （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
         要约方式；（三）中国证券监督管理委员会认可     份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
         的其他方式。
                                                        公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第
                                                        （二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经
                                                        股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款
         第二十五条公司因本章程第二十四条第（一）项
                                                        第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
         至第（三）项的原因收购公司股份的，应当经股
                                                        形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或
         东大会决议。公司依照第二十四条规定收购公司
                                                        者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的
         股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
                                                        董事会会议决议。
第二十   日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项
                                                        公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本
 五条    情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依
                                                        公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
         照第二十四条第（三）项规定收购本公司股份的，
                                                        购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
         不得超过公司已发行股份总额的百分之五；用于
                                                        项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于
         收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收
                                                        第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
         购的股份应当在一年内转让给职工。
                                                        公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
                                                        已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或
                                                        者注销。
         本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股
         东大会会议通知中列明的其他地点。股东大会将
         设置会场，以现场会议形式召开。在保证股东大
         会合法、有效的前提下，公司还可提供网络、视
                                                        公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东
         频等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通
                                                        大会会议通知中列明的其他地点。股东大会将设
四十七   过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司股
                                                        置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网
  条     东大会同时采取现场、网络方式进行时，股东大
                                                        络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股
         会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过
                                                        东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
         股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份
         只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方
         式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结
         果为准。
         董事由股东大会选举或更换，任期为 3 年。董事    董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满
第一百
         任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前， 前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年。任期
零四条
         股东大会不能无故解除其职务。                   届满可连选连任。
第一百   公司董事会应当按照股东大会的有关决议，设立     公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战
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二十六    战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会协   略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门
  条      助董事会开展工作，并根据需要设立其他专门委   委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
          员会和调整现有委员会。专门委员会成员不少于   履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门
          三人，全部由董事组成。其中战略委员会主任应   委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
          由董事长担任，审计、提名、薪酬与考核委员会   提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
          中独立董事应当占半数以上并担任主任，审计委   数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专
          员会的主任应由专业会计人士担任。             业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
                                                       规范专门委员会的运作。
第一百    在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他
五十五    监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级   行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人
  条      管理人员。                                   员。
第二百
          本章程自 2017 年第四次临时股东大会批准后生
三十二                                                 本章程自股东大会批准后生效。
          效。
  条


             除修改上述条款内容外，《公司章程》的其他条款内容不变，本
         议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议，公司董事会提请股东
         大会授权公司经营层负责办理工商登记变更等相关具体事宜。
             特此公告。


                                  正平路桥建设股份有限公司董事会
                                             2019 年 4 月 25 日




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