正平股份:关于修订公司章程的公告2019-04-26
证券代码:603843 证券简称:正平股份 公告编号:2019-024
正平路桥建设股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
正平路桥建设股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会
2018 年第一次定期会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》,该
议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》(2019
年修订)和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规
定,结合公司实际情况,拟对《公司章程》部分条款相应进行修订。
本次《公司章程》修订的具体内容如下:
条款 修订前 修订后
第五条 公司注册资本为人民币 40,000.3 万元。 公司注册资本为人民币 56,000.42 万元。
第十九 公司发行 9970 万社会公众股,发行后公司的股 公司股本总数为 56,000.42 万股,均为人民币普
条 份总数为 40,000.3 万股,均为人民币普通股。 通股。
公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、
公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、 部门规章及本章程的规定,收购本公司的股份:
部门规章及本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司
(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司 股份的其他公司合并;(三)将股份奖励给本公
第二十 股份的其他公司合并;(三)将股份奖励给本公 司职工;(四)股东因对股东大会作出的公司合
三条 司职工;(四)股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为
除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活 股票的公司债券;(六)上市公司为维护公司价
动。 值及股东权益所必需。
除上述情形外,公司不得收购本公司股份。
第二十 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第
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四条 行:(一)证券交易所集中竞价交易方式;(二) (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股
要约方式;(三)中国证券监督管理委员会认可 份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
的其他方式。
公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第
(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经
股东大会决议;公司因本章程第二十三条第一款
第二十五条公司因本章程第二十四条第(一)项
第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情
至第(三)项的原因收购公司股份的,应当经股
形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或
东大会决议。公司依照第二十四条规定收购公司
者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的
股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之
董事会会议决议。
第二十 日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本
五条 情形的,应当在六个月内转让或者注销。公司依
公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收
照第二十四条第(三)项规定收购本公司股份的,
购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)
不得超过公司已发行股份总额的百分之五;用于
项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于
收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收
第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,
购的股份应当在一年内转让给职工。
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或
者注销。
本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股
东大会会议通知中列明的其他地点。股东大会将
设置会场,以现场会议形式召开。在保证股东大
会合法、有效的前提下,公司还可提供网络、视
公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东
频等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通
大会会议通知中列明的其他地点。股东大会将设
四十七 过上述方式参加股东大会的,视为出席。公司股
置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网
条 东大会同时采取现场、网络方式进行时,股东大
络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股
会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过
东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份
只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方
式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结
果为准。
董事由股东大会选举或更换,任期为 3 年。董事 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满
第一百
任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前, 前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年。任期
零四条
股东大会不能无故解除其职务。 届满可连选连任。
第一百 公司董事会应当按照股东大会的有关决议,设立 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战
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二十六 战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会协 略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门
条 助董事会开展工作,并根据需要设立其他专门委 委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权
员会和调整现有委员会。专门委员会成员不少于 履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门
三人,全部由董事组成。其中战略委员会主任应 委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、
由董事长担任,审计、提名、薪酬与考核委员会 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
中独立董事应当占半数以上并担任主任,审计委 数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专
员会的主任应由专业会计人士担任。 业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,
规范专门委员会的运作。
第一百 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他
五十五 监事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级 行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人
条 管理人员。 员。
第二百
本章程自 2017 年第四次临时股东大会批准后生
三十二 本章程自股东大会批准后生效。
效。
条
除修改上述条款内容外,《公司章程》的其他条款内容不变,本
议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议,公司董事会提请股东
大会授权公司经营层负责办理工商登记变更等相关具体事宜。
特此公告。
正平路桥建设股份有限公司董事会
2019 年 4 月 25 日
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