申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于正平路桥建设股份有限公司
变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保
荐机构”）作为正平路桥建设股份有限公司（以下简称“正平路桥”或“公司”）
持续督导阶段的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、 证券发行上市保荐业务管理办法》、 上海证券交易所股票上市规则（2018
年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》与《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关
规定，对公司拟变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项进行了审慎核
查，核查情况及核查意见如下：
一、变更部分募集资金投资项目概述
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2016〕1640 号文”核准，首
次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 9,970 万股并在上海证券交
易所上市，发行价格为每股人民币 5.03 元，共计募集资金人民币 501,491,000.00
元，扣除相关发行费用人民币 51,491,000.00 元后，募集资金净额为人民币
450,000,000.00 元。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发
行股票的募集资金到位情况进行了审验，于 2016 年 8 月 30 日出具了“希会验字
〔2016〕0092 号”《验资报告》，确认募集资金到账。
（二）募集资金使用和结余情况
金额单位：人民币元
项 目 金 额
2016 年 8 月 30 日首次募集资金净额 450,000,000.00
减：购置施工机械设备项目 29,321,800.00
减：补充路桥施工业务运营资金项目 310,000,000.00
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加：2016 年度存款利息扣除银行手续费等的净额 179,068.69
2016 年 12 月 31 日募集资金账户余额 110,857,268.69
减：购置施工机械设备项目 1,320,000.00
减：2017 年度使用募集资金暂时补充流动资金 100,000,000.00
加：2017 年度存款利息扣除银行手续费等的净额 151,042.88
加：2017 年使用闲置募集资金购买理财产品收益 587,395.26
2017 年 12 月 31 日募集资金账户余额 10,275,706.83
减：购置施工机械设备项目 2,177,400.00
减：购置施工机械设备项目 2,485,600.00
减：购置施工机械设备项目 2,225,600.00
减：购置施工机械设备项目 2,640,000.00
减：2018 年度使用募集资金暂时补充流动资金 100,000,000.00
加：2018 年度存款利息扣除银行手续费等的净额 20,915.04
加：2017 年度使用募集资金暂时补充流动资金回
100,000,000.00
款
2018 年 12 月 31 日募集资金账户余额 768,021.87
（三）募集资金实际投入情况
金额单位：人民币元
项目名称 募集资金净额 累计实际投入金额
购置施工机械设备项目 140,000,000.00 40,170,400.00
补充路桥施工业务运营资金项目 310,000,000.00 310,000,000.00
合计 450,000,000.00 350,170,400.00
截至 2019 年 3 月 31 日，上述募投项目已累计使用募集资金人民币
350,170,400.00 元，募投资金的使用比例为 77.82%，公司募集资金专户余额为
人民币 768,897.88 元。公司于 2018 年 6 月 26 日用于暂时性补充流动资金人民
币 100,000,000.00 元募集资金，已使用人民币 100,000,000.00 元。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
原“购置施工机械设备项目”计划投入募集资金人民币 140,000,000.00 元，
预计使用计划为 2 年。截至 2019 年 3 月 31 日，该项目已投入募集资金人民币
2
40,170,400.00 元，募投资金使用比例为 28.69%，专户余额为人民币 698,222.57
元。
（二）变更的具体原因
公司“购置施工机械设备项目”立项至实施的间隔时间较长，市场环境、设
备型号、种类以及工艺等方面发生了重大的变化，本着对投资者负责的态度，公
司董事会曾两次调整该项目的设备种类。
根据目前市场环境及公司募集资金投资项目进展情况，为提高资金使用效
率，维护股东利益，降低公司财务成本，公司拟变更“购置施工机械设备项目”
募集资金用途，用于永久补充流动资金。募集资金永久补充流动资金后，将进一
步扩充公司流动资金余额，增强流动性，降低财务费用。
三、本次变更部分募集资金用途为永久补充流动资金的情况
（一）剩余募集资金使用计划
截至 2019 年 3 月 31 日，公司尚未用使用“购置施工机械设备项目”的募集
资金余额为人民币 100,698,222.57 元，其中，募集资金专户余额为人民币
698,222.57 元（包含累计收到的银行存款利息和理财产品收益并扣除银行手续
费），使用闲置募集资金暂时补充流动资金的总额为人民币 100,000,000.00 元，
具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准。公司拟将“购置施工机械设备项
目”尚未用使用的募集资金余额永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。
（二）前期临时补充流动资金的闲置募集资金安排
公司于 2018 年 6 月 25 日召开第三届董事会第十一次（临时）会议，审议通
过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币 100,000,000.00 元，使用
期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司监事会、独立董事发表了同
意意见。公司已于 2018 年 6 月 26 日将人民币 100,000,000.00 元募集资金转入
公司一般银行账户，用于暂时性补充流动资金。本次变更部分募集资金用途后，
前述用于暂时补充流动资金的人民币 100,000,000.00 元，不再归还至相应的募
集资金专户。
（三）其他事项
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本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项不构成关联交易，也不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需提交公司股
东大会审议。
四、本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项对公司的影响
本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项是公司基于外部经营
环境变化及公司实际情况所做出的慎重决定，不会对公司正常生产经营产生不利
影响，不存在损害公司及股东利益的情形；且有利于提高募集资金使用效率，降
低公司财务费用，进一步增强公司的运营能力，促进公司主营业务稳定发展。
五、董事会、独立董事、监事会对变更部分募集资金用途的意见
（一）董事会意见
公司于 2019 年 4 月 25 日召开了第三届董事会 2019 年第一次定期会议决议，
审议通过《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意公司
变更“购置施工机械设备项目”剩余募集资金用途，用于永久补充流动资金。本
次变更部分募集资金用途后，公司于 2018 年 6 月 26 日用于暂时性补充流动资金
人民币 100,000,000.00 元募集资金将转为永久补充流动资金，不再归还至相应
的募集资金专户。本事项尚需经股东大会审议通过。
（二）独立董事意见
公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项的相关审议程序
符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范
性文件的要求以及公司《募集资金使用管理办法》的规定。有利于提高募集资金
使用效率，减少财务费用支出，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益
的情形。因此，同意将上述事项并提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项的相关审议程序
符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范
性文件的要求以及公司《募集资金使用管理办法》的规定；公司本次变更部分募
集资金用途并永久补充流动资金事项有利于提高募集资金使用效率，减少财务费
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用支出，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公
司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：关于本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资
金的事项，公司履行了必要的决策程序及相关信息披露义务，董事会、独立董事
和监事会均发表了明确表示同意的意见，尚需提交公司股东大会审议，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上海证券交易所股票上
市规则》等有关文件规定；本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项
有利于公司改善流动资金状况、降低财务成本、进一步提升经营效益。该事项有
效提高了公司募集资金的使用效率，符合公司的发展战略，不存在损害股东利益
的情形。
综上所述，保荐机构对公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金
事项无异议。
（以下无正文）
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