证券代码：603843         证券简称：正平股份        公告编号：2019-015

                      正平路桥建设股份有限公司
       第三届董事会 2019 年第一次定期会议决议公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


        一、董事会会议召开情况
        正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会
   2019 年第一次定期会议通知于 2019 年 4 月 15 日以邮件及专人送达
   方式向各位董事发出。会议采用现场方式于 2019 年 4 月 25 日在公司
   10 楼会议室召开，应到董事 7 人，实到董事 7 人。会议由董事长金
   生光主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议
   事规则》的有关规定。
        二、董事会会议审议情况
        本次会议采用记名投票方式通过以下议案：
        （一）审议通过《公司 2018 年年度报告及其摘要》。
        表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获通过，同意
   提交 2018 年年度股东大会审议。
        具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发
   布的公告。
        （二）审议通过《公司 2018 年度董事会工作报告》。
        表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获通过，同意
   提交 2018 年年度股东大会审议。
        （三）审议通过《公司 2018 年度财务决算报告》。
        表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获通过，同意
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提交 2018 年年度股东大会审议。
    （四）审议通过《公司 2018 年度独立董事述职报告》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获通过，同意
提交 2018 年年度股东大会审议。
    具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发
布的公告。
    （五）审议通过《公司 2018 年度董事会审计委员会履职报告》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获通过。
    具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发
布的公告。
    （六）审议通过《公司 2018 年度总裁工作报告》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获通过。
    （七）审议通过《公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》。
    希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司年度募资报告
在所有重大方面按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
(2013 年修订)》的要求编制，如实反映了公司 2018 年度募集资金的
存放与使用情况。
    申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：公司 2018 年度募集
资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法》和《公司募集资金管理制度》等文件的规定，对募集资金
进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和重大损
害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获通过，同意

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提交 2018 年度股东大会审议。
    具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发
布的公告。
    (八）审议通过《公司 2018 年度内部控制评价报告》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获通过。
    具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发
布的公告。
    （九）审议通过《2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预
案》。
    经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度
归属于上市公司股东的净利润为人民币 69,776,898.52 元。根据《公
司 法 》 和《 公司章 程 》 的有 关规定 提 取 法定 盈余公 积 金 人民 币
3,283,805.14 元后，以 2018 年 12 月 31 日公司总股本 400,003,000
股为基数，每 10 股派发现金股利人民币 0.30 元(含税),共计派发人
民币 12,000,090.00 元。分配后的未分配利润结转下一年度。
    以 2018 年 12 月 31 日公司总股本 400,003,000 股为基数，以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，共计转增 160,001,200 股，
转增后的总股本为 560,004,200 股。
    公司独立董事认为，公司利润分配及资本公积金转增股本预案充
分考虑了公司发展的实际情况、资金需求以及未来发展，符合中国证
券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定和要求，有利于公司
持续发展，没有损害公司和广大投资者利益的情形，同意公司利润分
配及资本公积金转增股本预案，并同意提交 2018 年年度股东大会审
议。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获通过，同意

                                  3
提交 2018 年年度股东大会审议。
    具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发
布的公告。
    （十）审议通过《关于聘请公司 2019 年外部审计机构的议案》。
    公司董事会同意继续聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2019 年度外部审计机构，负责公司 2019 年度财务审计工作
及内控审计工作。该事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大
会授权公司经营层与审计机构签署协议并协商相关审计费用。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见，公司董事会审计委员
会亦发表了同意的书面审核意见。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获通过，同意
提交 2018 年年度股东大会审议。
    具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发
布的公告。
    （十一）审议通过《关于公司 2019 年度日常关联交易预计的议
案》。
    同意公司对自 2018 年度股东大会召开之日至公司 2019 年年度股
东大会召开之日期间公司及子公司与关联方发生的日常关联交易总
金额预计不超过人民币 16,070.00 万元。
    独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，公司董事会
审计委员会亦发表了同意的书面审核意见。
    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票，议案获
通过, 同意提交 2018 年年度股东大会审议。
    具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发
布的公告。

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    （十二）审议通过《关于选举独立董事候选人的议案》。
    王富贵因担任公司独立董事连续任期已满 6 年，公司董事会提名
李秉祥为公司第三届董事会独立董事候选人，并接替王富贵担任战略
委员会委员、审计委员会主任、薪酬与考核委员会委员，任期自公司
股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。经董事会提名委
员会审核，李秉祥符合《公司法》、《公司章程》等对独立董事任职资
格的规定，上海证券交易所根据《上海证券交易所上市公司独立董事
备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符
合要求（李秉祥简历附后）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获通过，同意
提交 2018 年年度股东大会审议。
    (十三) 审议通过《关于向机构申请综合授信额度暨担保的议
案》。
    同意公司及下属企业（包括全资子公司、非全资控股子公司、参
股子公司，孙公司等）向银行等金融机构和其他机构申请综合授信额
度总计不超过人民币 45.00 亿元。综合授信主要用于办理融资性业
务、非融资性业务。以上授信额度不等于公司及下属企业的实际融资
金额，实际融资金额在总授信额度内，以银行等金融机构和其他机构
与公司及下属企业实际发生的融资金额为准。
    根据银行等金融机构和其他机构办理相关业务的要求，担保方式
包括但不限于公司及下属企业之间相互担保、实际控制人及其配偶担
保、法人担保、资产担保、金融机构认可有担保资质的担保公司担保、
青海金阳光投资集团有限公司担保、互保单位等担保方式。
    公司及下属企业办理融资事宜，并签署有关与各家金融机构和其
他机构发生业务往来的相关各项法律文件，均以股东大会授权公司经

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营层根据实际情况在前述总授信额度为准。授权期限自公司 2018 年
年度股东大会审议通过之日起至 2019 年年度股东大会召开日止。
    独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获通过，同意
提交 2018 年年度股东大会审议。
    （十四）审议通过《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的
议案》。
    同意公司及子公司使用累计金额不超过人民币 50,000.00 万元
的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买保本理财产品、贵金属
交易、大额定期存单、保证金存单（银行承兑汇票）、结构性存款等
安全性高、流动性好、风险低的产品。使用期限自公司董事会审议通
过之日起 12 个月内有效, 在上述额度及决议有效期内，资金可滚动
使用。授权公司经营层负责办理业务并签署相关文件。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获通过。
    具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发
布的公告。
    (十五)审议通过《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资
金的议案》。
    同意公司变更“购置施工机械设备项目”剩余募集资金用途，用
于永久补充流动资金，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为
准。本次变更部分募集资金用途后，公司于 2018 年 6 月 26 日用于暂
时性补充流动资金人民币 100,000,000.00 元募集资金将转为永久补
充流动资金，不再归还至相应的募集资金专户。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获通过，同意
提交 2018 年度股东大会审议。

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    具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发
布的公告。
    （十六）审议通过《关于公司基本管理制度的议案》。
    为了进一步规范公司薪酬与考核管理，提高薪酬管控能力和工效
挂钩激励效果，根据国家相关法律法规和《人力资源基本准则》等相
关规章制度，公司修订了《薪酬与考核管理办法》。
    为提高公司经济效益水平和市场竞争能力，进一步提升公司资产
运营效益，实现资产保值增值目标，建立“重业绩、讲回报、强激励、
硬约束”的工作机制，公司制定了《独立核算单位资产保值增值激励
管理办法》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获通过。
    （十七）审议通过《关于修订公司章程的议案》。
    同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》
（2019 年修订）和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》
等相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款相应进行
修订。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获通过，同意
提交 2018 年度股东大会审议。
    具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发
布的公告。
    （十八）审议通过《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获通过，同意
召开 2018 年年度股东大会，召开时间为 2019 年 5 月 17 日，召开方
式为现场、网络相结合的方式。
    特此公告。

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正平路桥建设股份有限公司董事会
       2019 年 4 月 25 日




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附件：
                           李秉祥简历


    李秉祥，男，1964 年 11 月生，管理学博士、经济学博士后，教
授，博士生导师，中共党员。1988 年 7 月至 1993 年 6 月在陕西钢厂
工作；1993 年 7 月至今在西安理工大学经济与管理学院财会金融系
工作，曾先后担任西安理工大学会计系副主任、财务研究所所长、管
理学院副院长、财务处副处长、处长，西安理工大学工商管理博士点
会计学方向带头人，陕西股权交易中心审核委委员，国家自然基金委
同行评审专家，重庆市科技项目外审专家，江西省科技项目外审专家，
中国会计学会高等工科院校分会副会长等职。2013 年至今担任广誉
远中药股份有限公司独立董事；2014 年 2 月至今担任中节能环保装
备股份有限公司独立董事。




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